АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 апреля 2024 года

Дело №

А56-117156/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северный кузнечно-механический завод» ФИО1 (доверенность от 31.07.2023), 

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный кузнечно-механический завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А56-117156/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северный кузнечно-механический завод», адрес: 198184, Санкт-Петербург, Канонерский остров, д. 41, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Леноблснаб», адрес: 190020, Санкт-Петербург, Лифляндская ул., д. 6, лит. М, пом. 21Н, 26Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и взыскании 732 544 руб. 29 коп. убытков.

Решением от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что судами неверно распределено бремя доказывания по делу и не учтена позиция, изложенная в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что в материалы дела представлены доказательства возникновения у Завода убытков, утраты правоспособности Общества и фактического наличия активов у ликвидированного Общества, при этом ФИО2 никаких пояснений касательно своего поведения по непринятию мер по погашению долга перед Заводом и недопущению ликвидации Общества не предоставил. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

        В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в жалобе.

ФИО2 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество создано 21.07.2009, единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО2

Решением от 07.11.2020, принятым в рамках дела № А56-35605/2020, удовлетворен иск Завода к Обществу о взыскании 697 661 руб. 23 коп. основного долга и 34 883 руб. 06 коп. неустойки по договору от 11.04.2017        № 012-17, а также 15 000 руб. за оплату услуг представителя.

В рамках указанного дела Заводу выдан исполнительный лист серии ФС № 036646481.

Поскольку Общество не погасило указанную задолженность в добровольном порядке, Завод обратился в службу судебных приставов для принудительного исполнения упомянутого судебного решения.

Судебным приставом-исполнителем Адмиралтейского районного отдела судебных приставов 19.02.2021 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство № 7004756/21/78011-ИП, которое 23.05.2019 прекращено в связи с тем, что невозможно установить местонахождение должника и его имущества. Сумма, взысканная по исполнительному производству, составила 0 руб.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) 02.12.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице в отношении адреса. Также Инспекцией 22.02.2022 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Общество 09.06.2022 исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверными были признаны сведения о директоре Общества).

Полагая, что исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения требований Завода к Обществу наступили вследствие виновных действий контролирующих лиц Общества, а именно ФИО2, который в период с 21.07.2009 до момента ликвидации Общества являлся его единоличным исполнительным органом, Завод обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и наличием убытков Завода в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ФИО2 в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 названной статьи, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Суды при разрешении спора по существу пришли к выводу, что таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, Завод не представил, о невозможности их представления (получения) не заявлено. При этом наличие у Общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, а также сам факт внесения сведений о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ не являются бесспорным доказательством вины ФИО2 в неуплате указанного долга, равно как и не свидетельствуют о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Кроме того, Заводом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ФИО2 уклонился от погашения задолженности перед Заводом, выводил активы, скрывал имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга; из материалов дела не следует, что ФИО2 было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и Общества.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы также являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, касаются фактической стороны спора и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Таким образом, нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих их безусловную отмену, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А56-117156/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северный кузнечно-механический завод» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина