АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А09-4919/2022

г.Калуга

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года.  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи Бессоновой Е.В.,  судей Стрегелевой Г.А., Леонова Л.В.,  

при участии представителей: 

от акционерного общества "Углегорск-Цемент" - ФИО1 по  доверенности от 15.04.2022, диплом (до перерыва),  

от общества с ограниченной ответственностью ТД "Решке" - адвоката  Шадской Н.В. по доверенности от 11.03.2024 (до перерыва),  

 рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью ТД "Решке" на постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда 28.02.2024 по делу  

 № А09-4919/2022, 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество (далее - АО "Углегорск-Цемент") обратилось в  Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), к обществу с ограниченной  ответственностью (далее - ООО ТД "Решке") о взыскании 270 000 руб.  неосновательного обогащения.  

Решением Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022 в  удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.02.2024 решение Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022  отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении исковых  требований.  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО  ТД "Решке" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с  кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе  решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее  заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной  инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда  фактическим обстоятельствам дела; считает, что суд апелляционной  инстанции необоснованно взыскал с ответчика денежные средства в сумме  270 000 руб., ограничившись лишь заключением эксперта по исследованию  подписи и оттиска печати на скан-образцах дополнительного соглашения от  03.03.2022 и письме об изменении назначения платежа поступивших на  электронную почту ответчика 04.03.2022; из представленных в материалы  дела доказательств следует, что истец после получения дополнительного  соглашения (оферта на изменение договора поставки) совершил  конклюдентные действия по одобрению изменений договора поставки,  касающихся как цены товара (осуществление доплаты за товар с учетом  изменения цены), так и срока оплаты (вместо оплаты поставки, оплата  произведена непосредственно после получения дополнительного соглашения);  апелляционной коллегией не учтено, что помимо произведенной оплаты  истцом был оформлен передаточный документ, который содержит  наименование и цену товара с учетом внесенных дополнительным  соглашением изменений; вопреки выводам коллегии, дополнительным  подтверждением акцепта дополнительного соглашения об изменении цены  товара служит книга покупок истца за 1 квартал 2022 года.  

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и  месте рассмотрения кассационной жалобы (после перерыва), явку своих  представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.  

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по  правилам статьи 286 АПК РФ.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.01.2022 между  ООО ТД "Решке" (поставщик) и ЗАО "Углегорск-Цемент" (покупатель)  заключен договор поставки N 837/П22, согласно которому поставщик  обязался поставить покупателю навесное оборудование для спецтехники и  (или) комплектующие, запасные части к нему (далее - товар) из текущего  ассортимента поставщика в обусловленный срок, а покупатель принять и  оплатить товар на условиях, установленных договором (пункт 1.1 договора).  

Поставщик принял на себя обязательство осуществить поставку товара в  соответствии со спецификацией к договору по согласованной сторонами цене.  

08.02.2022 между сторонами оформлена спецификация N 01/Р22 на сумму  1 350 000 руб., в соответствии с которой ответчик обязался поставить истцу  гидромолот RR3500F с диаметром пики 150 мм стоимостью 1 277 000 руб. и  переходную плиту для экскаватора CAT 336 по цене 73 000 руб.  

Сторонами согласован порядок оплаты: авансовый платеж - 50% от общей  стоимости товара; второй платеж - 30% от общей стоимости товара;  окончательный расчет в течение 5 банковских дней с даты получения товара, а  также закреплено, что отгрузка производится при получении поставщиком  80% стоимости товара в течение 10 - 15 рабочих дней с даты поступления  авансового платежа.  

Платежными поручениями от 10.02.2022 N 285 и от 24.02.2022 N 449  истец перечислил ответчику 1 080 000 руб., что составляет 80% от стоимости  товара; с учетом установленного спецификацией N 01/Р22 срока поставки,  отгрузку товара следовало произвести не позднее 18.03.2022.  

В период с 10 февраля по 3 марта 2022 истец перечислил ответчику  денежные средства в общем размере 1 620 000 руб., что подтверждается  платежными поручениями от 10.02.2022 N 285, от 24.02.2022 N 449, от  03.03.2022 N 579 и от 03.03.2022 N 580.  

Ссылаясь на то, что при осуществлении оплаты последний платеж был  ошибочно задвоен, а именно 270 000 руб. перечислены дважды (платежные  поручения от 03.03.2022 N 579 и N 580), истец направил ответчику претензию  с требованием вернуть излишне перечисленные денежные средства, которая  последним оставлена без ответа и удовлетворения, что послужило основанием  для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании  неосновательного обогащения.  

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции пришел к  выводу о том, что истец согласовал (акцептовал) проект дополнительного  соглашения от 03.03.2022 N 01/2022, направленного 03.03.2022, поскольку в  материалы дела представлены доказательства совершения истцом  конклюдентных действий, свидетельствующих об акцепте направленной  ответчиком оферты; отсутствие же у ответчика оригиналов документов, при  условии согласования сторонами возможности обмена документами  посредством электронной почты, не свидетельствует об отсутствии  договорных отношений между сторонами.  

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции  и удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что ответчиком не  представлены относимые и допустимые доказательства согласования  сторонами увеличения стоимости товара в рамках заключенного договора или  какого-либо встречного исполнения.  

Суд округа исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается  соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или  прекращении гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора  необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя  сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения  договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором,  законом либо в установленном законом порядке.  

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той  же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или  обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется  передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности  или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным  подобным использованием.  

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и  формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516  ГК РФ).  

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после  передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом,  другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и  не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ). В случаях,  когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя  оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара  (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок,  предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в  срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 487  ГК РФ).  

Судами установлено и сторонами не оспаривается сам факт поставки и  получения истцом от ответчика согласованного в договоре товара. Тем не  менее, истец последовательно отрицал факт подписания и направления  ответчику по электронной почте дополнительного соглашения от 03.03.2022 N  01/2022 и письма об изменении назначения платежа в платежном поручении N  579 от 03.03.2022, указывая, что согласованная спецификацией N 01/Р22  сумма договора сторонами не изменялась.  

Проверяя данный довод, суды первой и апелляционной инстанций  осуществляли проверку соответствующих документов, представленных в  электронном виде, в рамках заявления об их фальсификации.  

По смыслу ст. 161 АПК РФ понятие "фальсификация доказательств"  предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его  представителем умышленных действий, направленных на искажение  действительного содержания объектов, выступающих в гражданском,  арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их  подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный  смысл и содержащих ложные сведения. Конституционный Суд Российской  Федерации в определении от 22.03.12 N 560-О-О отметил, что процессуальные  правила, регламентирующие рассмотрение заявления о фальсификации  доказательства, представляют собой механизм проверки подлинности формы  доказательства, а не его достоверности.  

Суд апелляционной инстанции, учитывая заключение эксперта от  11.12.2023 NN 6615/4-3-23, 6616/2-3-23, а также принимая во внимание  

отсутствие в материалах дела оригиналов данных документов, признал их  недопустимыми доказательствами по делу. При этом суждений о  фальсификации конкретной стороной спора данных доказательств в  постановлении не содержится, что по мнению суда округа, объясняется  фактом не установления принадлежности электронного почтового ящика  ipvzavod@vandex.ru.  

Суд первой инстанции исходил из того, что, заявляя о фальсификации  доказательств, истец о проведении экспертизы не просил, настаивая на  представлении подлинников документов (при том, что с очевидностью  предполагал их отсутствие). Поскольку действующее процессуальное  законодательство не исключает возможности проверки судом заявления о  фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами, суд  оценил совокупность иных представленных в дело доказательств, придя к  выводу об отсутствии оснований для вывода о фальсификации доказательств.  

В частности, судом было учтено, что ответчиком представлены  дополнительные пояснения, согласно которым сканы дополнительного  соглашения от 03.03.2022 г., а также письма об изменении назначения платежа  были направлены работником ответчика по результату достигнутого решения  об изменении условий договора поставки; письмо с прикрепленным  дополнительным соглашением от 03.03.2022 и счетом на сумму 1600000 было  отправлено ФИО2 с e-mail monov@reschke.ru на адрес электронной  почты enaalfi@.mail.ru 03.03.2022 в 10-14 часов; дополнительно  руководителем сектора продаж ООО "ТД Решке" ФИО3 с  электронной почты nks@reschke.ru на адрес электронной почты  enaalfi@.mail.ru было направлено письмо, к которому был прикреплен скан  дополнительного соглашения с подписью и печатью ООО "ТД Решке", а также  дополнительное соглашение в PDF без подписи и печати для его оформления  в бумажной форме для возврата в адрес ООО "ТД Решке" (при этом  ФИО3 и ранее использовалась электронная почта nks@reschke.ru в  ходе обсуждения поставки по договору N 837/П22 от 17.01.2022); в 17-14  часов 04.03.2022 цветные сканы подписанных со стороны АО "Углегорск- Цемент" дополнительного соглашения N 01/2022 от 03.03.2022 и письма об  изменении назначения платежа с оттисками круглой печати АО "Углегорск- Цемент" поступили с адреса электронной почты ipvzavod@vandex.ru на адрес  электронной почты руководителя сектора продаж ООО "ТД Решке"  ФИО3 nks@reschke.ru, т.е. на адрес, с которого ответчик направил  истцу скан дополнительного соглашения; цветной скан полученного от истца  дополнительного соглашения содержал подпись и оттиск печати ООО "ТД  Решке"; данный документ ранее был направлен на адрес электронной почты  истца, указанный в спецификации, и возвращен с адреса электронной почты  ipvzavod@vandcx.ru с подписью и печатью АО "Углегорск-Цемент".  

Отдельно суд учел, что действующее законодательство не препятствует  наличию у юридического лица нескольких печатей организации.  

По существу, и суд первой, и суд апелляционной инстанций за основу  оценки приняли ситуацию, при которой представленные скан-копии  

соглашения и письма не были приняты за основу согласования между  сторонами увеличения цены товара на общую сумму 270 000 руб., однако,  оценили остальные документы в их совокупности и взаимосвязи.  

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации N 2 (2019), разъяснено, что по делам о взыскании  неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт  приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика -  обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или  сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых  неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.  

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 29.01.2013 N  11524/12, в случае, если из представленных доказательств усматривается, что  основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя  доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований  платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были  перечислены ошибочно, либо в излишней сумме, возлагается на истца.  

При соответствующей оценке судами доказательств, суд округа находит  верными выводы суда первой инстанции, применившего совокупные  положения статей 429.1, 432, 434, 435, 438, 506, 516, 1102, 1105 ГК РФ к  фактическим обстоятельствам спора.  

В частности, судом первой инстанции проанализированы условия  поставки товара, согласованные сторонами в спецификации, а также порядок  оплаты по договору.  

С учетом установленного спецификацией N 01/Р22 срока поставки,  отгрузка товара должна была быть осуществлена в срок не позднее 18.03.2022.  

Как последовательно указывало ООО ТД "Решке", по результату  достигнутого соглашения об изменении условий договора поставки,  03.03.2022 (10-14) направило на адрес электронной почты enaalfi@mail.ru  подписанное со своей стороны дополнительное соглашение N 01/2022 от  03.03.2022 к договору поставки N 837/П22 от 17.01.2022, а также счет на  оплату N 44 от 08.02.2022 г. на сумму 1 600 000 руб.  

Истец 03.03.2022 перечислил ответчику платежными поручениями N 579  и N 580 540 000 руб., что в общей сумме с ранее перечисленными авансовыми  платежами составило сумму увеличенной цены договора плюс расходы по  доставке (26.09.2022 ООО ТД "Решке" на основании платежного поручения N  1555 от 26.09.2022 перечислило в адрес АО "Углегорск-Цемент" 20 000 руб.  излишне перечисленной суммы по платежному поручению N 580 от  03.03.2022). В этой связи между сторонами 04.03.2022 состоялась переписка  об уточнении назначения платежа, наличие которой сторонами не  оспаривалось.  

 При обстоятельствах настоящего спора, как верно отметили суды, в силу  пункта 3.4 цена товара, согласованная в спецификации на конкретную партию  товара является фиксированной и изменению в одностороннем порядке не  

подлежит, однако, внесение изменений в договор по обоюдному соглашению  сторон прямо предусмотрено пунктами 9.3., 10.5.  

В соответствии с пунктом 10.6 договора поставки стороны договорились,  что письма и любые иные документы, направленные по электронным адресам,  указанным в разделе 12 договора или в реквизитах спецификации, признаются  направленными надлежащим образом и каждая из сторон вправе ссылаться на  такую переписку, в т.ч. как на допустимое письменное доказательство при  рассмотрении споров в суде (адрес электронной почты enaalfi@.mail.ru указан  в реквизитах ЗАО "Углегорск-Цемент" в спецификации к договору поставки;  адрес электронной почты monov@reschke.ru указан в реквизитах ООО "ТД  Решке", как в договоре поставки, так и в спецификации к нему).  

Далее судом первой инстанции обоснованно учтено, что 10.03.2022  ответчик отгрузил истцу по УПД N 152 гидромолот RR3500F и переходную  плиту для экскаватора CAT 336 на общую сумму 1 600 000 руб. (то есть с  учетом увеличения); из указанного передаточного документа следует, что  основанием для передачи(сдачи)/получения(приемки) является  дополнительное соглашение N 01/2022 от 03.03.2022 к договору N 837/П22 от  17.01.2022, спецификация N 01/Р22 от 08.02.2022, наименование и цена товара  соответствуют спецификации в редакции дополнительного соглашения  N01/2022 от 03.03.2022, общая стоимость переданного по УПД N 153 от  10.03.2022 товара составляет 1 600 000 руб.; товар принят работником истца  ФИО4, УПД заверена подписью работника истца ФИО5,  проставленные подписи удостоверены оттиском круглой печати ЗАО  "Углегорск-Цемент".  

Как правомерно указал суд первой инстанции, заверение печатью  организации подписи конкретных лиц на УПД при отсутствии доказательств  того, что они не являются сотрудниками этих предприятий, свидетельствует о  полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций. Более  того, в силу пункта 5.6. договора покупатель настоящим подтверждает  наличие надлежащих полномочий у лиц, осуществляющих от имени  покупателя приемку товара, и подписавших от имени покупателя товарные  накладные. При этом наличие на УПД печати покупателя является  достаточным доказательством наличия у лица, подписавшего накладную,  полномочий на приемку товара и подписание товарных накладных от имени  покупателя.  

Доказательств утраты печати либо выбытия ее из владения АО  "Углегорск-Цемент", подписания части УПД сотрудниками общества в  материалы дела не представлено; о фальсификации данной УПД в порядке,  предусмотренном статьей 161 АПК РФ, истец не заявлял.  

Помимо прочего, о приемке товара по вновь согласованной цене  свидетельствовали и последовательные действия по оприходованию товара,  отражению сведений в книги покупок ЗАО "Углегорск-Цемент" и декларации  по НДС за первый квартал 2022.  

 В соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402- ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит  

оформлению первичным учетным документом. Обязательными реквизитами  первичного учетного документа, в том числе, являются содержание факта  хозяйственной жизни, величина натурального и (или) денежного измерения  факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения.  

Согласно ч. 3 ст. 9 указанного Закона первичный учетный документ  должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если  это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.  Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает  своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации  содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также  достоверность этих данных.  

Дополнительных пояснений на вопрос суда округа об отражении спорной  хозяйственной операции от истца не поступило.  

Таким образом, при обстоятельствах настоящего спора, учитывая, что  товар принят уполномоченным представителем покупателя, УПД подписаны  без замечаний в отношении количества, качества и цены товара, при том, что  АО "Углегорск-Цемент" не заявило об отказе от приемки продукции в связи с  несогласованием увеличения цены на 270 000 руб., одновременно, не  подтвердив принятие к учету поставленного товара по иной цене (в отличие от  отраженной в спорных товарных накладных), не оспаривало наличие  электронной переписки по вопросу увеличения цены, суд первой инстанции  обоснованно применил положения части 3 статьи 438 ГК РФ.  

Как итог, принимая во внимание, что истцом не представлено  доказательств переплаты по договору, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.  

Поскольку установленные судом первой инстанции фактические  обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам  дела, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены  решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований.  

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам  рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе  оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.  

Поскольку изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции  выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны при  неправильном применении норм материального права, постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда 28.02.2024 подлежит отмене,  а решение Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022 - оставлению в  силе.  

На основании ст. 110 АПК РФ уплаченная ответчиком при подаче  кассационной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб.  (платежное поручение N 710 от 23.04.2024) подлежит взысканию с  акционерного общества "Углегорск-Цемент" в пользу общества с  ограниченной ответственностью ТД "Решке".  

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.02.2024 по делу № А09-4919/2022 отменить, оставить в силе решение  Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2022 по настоящему делу.  

Взыскать с акционерного общества "Углегорск-Цемент" 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной  ответственностью ТД "Решке" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

3 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Бессонова 

Судьи Л.В. Леонова  

 Г.А. Стрегелева