﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 октября 2021 года

Дело №

А26-9009/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Арсик-Сервис» - Трифонова П.А. (доверенность от 28.08.2017),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А26-9009/2020, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Арсик-Сервис» (далее - ООО «Арсик-Сервис») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технология» (далее - ООО «Технология») и обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Агросоюз» (далее - ООО КБ «Агросоюз», Банк) о признании прекращенной ипотеки, установленной в силу:

1) договора ипотеки № Ю-КЛВ-0002-49/17-ДИ-2 от 07.10.2017 на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь 2 526 кв. м с кадастровым номером 10:01:0130147:20, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д. 4,

- здание, назначение: нежилое, площадь 3 404,6 кв. м с кадастровым номером 10:01:0130147:114, количество этажей: 5, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д. 4,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь 1 379 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010133:16, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Антикайнена, д. 38,

2) договора ипотеки № Ю-КЛВ-0002-54/18-ДИ-2 от 31.07.2018 на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь 2 526 кв. м с кадастровым номером 10:01:0130147:20, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д. 4,

- здание, назначение: нежилое, площадь 3 404,6 кв. м с кадастровым номером 10:01:0130147:114, количество этажей: 5, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д. 4,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь 1 379 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010133:16, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Антикайнена, д. 38.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (далее – Управление Росреестра) и общество с ограниченной ответственностью «СК «Северо-Запад» (далее – ООО «СК «Северо-Запад»).

Решением суда первой инстанции от 05.02.2021 исковые требования к ООО «Технология» удовлетворены; в удовлетворении исковых требований к ООО КБ «Агросоюз» отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.06.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО КБ «Агросоюз», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Арсик-Сервис» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ООО «Арсик-Сервис», ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить её без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО КБ «Агросоюз» (кредитор) и ООО «СК «Северо-Запад» (заемщик) заключены договоры о предоставлении кредита № Ю-КЛВ-0002-49/17 от 02.10.2017 и № Ю-КЛВ-0002-54/18 от 31.07.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам между ООО КБ «Агросоюз» (залогодержатель) и ООО «Арсик-Сервис» (залогодатель) заключены договоры ипотеки № Ю-КЛВ-0002-47/17-ДИ-2 от 07.10.2017 и № Ю-КЛВ-0002-54/18-ДИ-2 от 31.07.2018, в соответствии с которыми истец передал в залог Банку указанное выше недвижимое имущество.

08.11.2017 и 13.08.2018 Управлением Росреестра произведена государственная регистрация ипотеки.

Как следует из материалов дела, права требования по указанным выше кредитным договорам и договорам ипотеки, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «СК «Северо-Запад», были уступлены Банком ООО «Восход» по договору цессии от 31.10.2018, а затем права требования к ООО «СК «Северо-Запад» были переданы по договору уступки (цессии) от 05.02.2019 к ООО «Мегаторг», по договору уступки (цессии) от 08.02.2019 к ООО «Добрые деньги» и по договору уступки (цессии) от 15.03.2019 к ООО «Технология».

Таким образом, последним кредитором и залогодержателем, исходя из цепочки договоров цессии, стало ООО «Технология».

ООО «Арсик-Сервис» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что обязательства из кредитных договоров № Ю-КЛВ-0002-49/17 от 02.10.2017 и № Ю-КЛВ-0002-54/18 от 31.07.2018 прекращены соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019, заключенным между ООО «СК «Северо-Запад» и ООО «Технология», но залогодержатель - ООО «Технология» не предпринял необходимых мер для погашения регистрационной записи об ипотеке, наличие которой препятствует осуществлению прав истца в отношении заложенного имущества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований к ООО «Технология», однако отказал в удовлетворении требований к ООО КБ «Агросоюз», признав, что у Банка отсутствует право на снятие обременения, поскольку права залогодержателя по договорам ипотеки переданы ООО «Технология».

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям. 

В кассационной жалобе Банк ссылается на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-28419/18-04-204Б признаны недействительными договоры уступки прав требования (цессии), в результате заключения которых залогодержателем спорного имущества стало ООО «Технология».

Судом кассационной инстанции установлено, что указанным определением признаны недействительными:

договоры заключенные между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход», в том числе договор уступки прав требования к ООО «СК «Северо-Запад» от 31.10.2018;

договоры уступки прав требования от 05.02.2019, заключенные между ООО «Восход» и ООО «Мегаторг» по передаче прав требования по договорам, заключенным с ООО КБ «Агросоюз»;

договоры уступки прав требования от 08.02.2019, заключенные между ООО «Мегаторг» и ООО «Добрые деньги» по передаче прав требования по договорам, заключенным с ООО КБ «Агросоюз»;

договоры уступки прав требования от 15.03.2019, заключенные между ООО «Добрые деньги» и ООО «Технология» по передаче прав требования по договорам, заключенным с ООО КБ «Агросоюз»;

Применены последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления прав требования ООО КБ «Агросоюз» по кредитным договорам (в том числе № Ю-КЛВ-0002-49/17 и № Ю-КЛВ-0002-54/18) и обеспечивающих их исполнение обязательствам (договорам залога и поручительства). 

К участию в деле № А40-28419/18-04-204Б были привлечены ООО «СК «Северо-Запад» и ООО «Технология», участвующие в настоящем деле. Таким образом, обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-28419/18-04-204Б, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела. 

К моменту разрешения настоящего дела в суде кассационной инстанции названное определение в указанной части вступило в законную силу. 

Принимая во внимание признание недействительными сделок по уступке принадлежавших ООО КБ «Агросоюз» прав требования к ООО «СК «Северо-Запад» и восстановление указанных прав Банка как по кредитным договорам, так и договорам залога, в том числе заключенным с ООО «Арсик-Сервис», суд кассационной инстанции не может признать обоснованными и соответствующими действительности выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что надлежащим ответчиком по настоящему иску является ООО «Технология», а не Банк. 

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу № А40-28419/18-04-204Б.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу № А26-9009/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.В. Сергеева

 Е.В. Чуватина