ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7758/2024

г. Челябинск

02 ноября 2024 года

Дело № А76-3250/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карлайн-Челябинск» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2024 по делу № А76-3250/2023.

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью "ТПП "Элегия" - ФИО1 (паспорт, доверенность).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственное предприятие «Элегия» (далее – истец, ООО ТПП «Элегия») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО «Карлайн-Челябинск» (далее – ответчик, ООО «Карлайн-Челябинск») о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 11 076 574 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 830 413 руб. 39 коп., продолжая начисление процентов, предусмотренных ст.395  ГК РФ, в размере ключевой ставки Банка России, начисляемые на сумму основного дела в размере 11 076 574 руб. 00 коп. за период с 08.08.2023 по дату фактического погашения суммы основного долга (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Дело вкуса», ООО «СПК Урал», ИП ФИО2, ООО «ОнаОн», ООО Фирма «Юнионтрейд».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2024 (резолютивная часть от 27.03.2024) заявленные требования удовлетворены, с ООО «Карлайн-Челябинск» в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 11 076 574 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 830 413 руб. 39 коп., продолжая начисление  процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ, в размере ключевой ставки Банка России, начисляемые на сумму основного дела в размере 11 076 574 руб. 00 коп. за период с 08.08.2023 по дату фактического погашения суммы основного долга.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. 

В апелляционной жалобе ответчик заявляет о пропуске сроков исковой давности, необходимости учета затрат на поддержание и приведение нежилых помещений в надлежащее состояние для использования по назначению, необходимости истребования сведений и привлечения третьего лица. Суд первой инстанции  не учел специфику арендных правоотношений. ООО «Карлайн-Челябинск» получало арендную плату, и перечисленные ответчиком расходы нес бы абсолютно любой арендодатель. Поэтому суммы возмещаемых расходов не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение. В настоящем споре все обязательные расходы и налоги подтверждены надлежащими доказательствами. Судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права: сославшись на положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о преюдиции, суд первой инстанции ошибочно посчитал неосновательным обогащением ООО «Карлайн-Челябинск» всю сумму заявленных требований без учета оплат в адрес ООО «Карлайн-Челябинск» по правоотношениям, не связанным с ООО ТПП «Элегия» и его имуществом. Требования ООО ТПП «Элегия» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отклонению при любых обстоятельствах, исходя из того, что обязательство возместить доход, который был или должен быть извлечен за время незаконного владения, становится денежным для целей применения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации только после вступления в законную силу судебного акта, установившего размер соответствующего дохода и сделавшего его определенным. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.09.2024. 

До начала судебного заседания, посредством системы подачи документов  в электронном виде «Мой Арбитр», от ООО «ТПП «Элегия» поступил отзыв на  апелляционную жалобу с доказательством направления, в том числе ходатайство о приобщении дополнительных материалов, подтверждающих направление отзыва, которые суд, в соответствии со статьями 260, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2024 судебное заседание отложено до 16.10.2024.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Волковой И.В. на судью Позднякову Е.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Протокольным определением суда от 16.10.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 23.10.2024.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Рогожиной О.В. на судью Забутырину Л.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Поступившие до начала судебного заседания от истца письменные пояснения  приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ТПП «Элегия» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Металлургического района г. Челябинска 17.02.1993 с присвоением 10.10.2022 ОГРН 

<

***>.

С 15.10.2013 участниками общества являлись: ФИО3 с долей уставного капитала 22 %, ФИО4 с долей  уставного капитала 40 %, ФИО5 с долей уставного капитала 38 %.

В связи с тем, что 01.08.2016 ФИО4 подарил свою долю ФИО3, с указанной даты ФИО3 принадлежала доля в обществе в размере 62 % уставного капитала.

Общество «ТПП «Элегия» является собственником:

1. Нежилого здания (магазин) с кадастровым номером 74:36:0113002:271, площадью 946,2 кв. м;

2. нежилого здания (склад для тары) с кадастровым номером 74:36:0113002:4359, общей площадью 50,4 кв. м;

3. нежилого помещения (склад для тары) с кадастровым номером 74:36:0113002:4515, общей площадью 86,1 кв. м;

4. земельного участка с кадастровым номером 74:36:0113002:86, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилого здания (магазин) площадью 1095 кв. м;

5. земельного участка с кадастровым номером 74:36:0113002:85, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации нежилых зданий (склады для тары) площадью 257 кв. м.

Как указывает истец, ФИО4 и ФИО3 совместно с ФИО6 (бывшим директором общества) действовали в ущерб интересам ООО «ТПП «Элегия», поскольку совместными действиями вывели активы ООО «ТПП «Элегия», в том числе вышеуказанные нежилые здания на подконтрольное лицо. Данные факты были установлены вступившими в законную силу судебными актами, в соответствии с которыми в собственность ООО «ТПП «Элегия» было незаконно отчуждено недвижимое имущество, а из состава участников был исключен ФИО3:

- постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по делу № А76-13514/2015 был признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 15.07.2014, заключенный между ООО «ТПП «Элегия» и ФИО7;

- решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2018 по делу № А76-582/2017 были признаны ничтожными договор купли-продажи недвижимости от 15.07.2014 между ООО «ТПП «Элегия» и ФИО7 и последующая сделка от 09.06.2015 между ФИО7 и ООО «Карлайн-Челябинск», недвижимое имущество возвращено в общество в порядке реституции (вступило в силу 14.11.2018);

- решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 по делу № А76-26127/2016, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2020, удовлетворены исковые требования ФИО5 об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ТПП «Элегия».

В рамках судебного спора по делу № А76-26127/2016 об исключении ФИО3 из состава участников ООО «ТПП «Элегия» было установлено, что с 2014 г. ФИО4, ФИО3, ФИО6 совершали противоправные действия по отношению в обществу – вывели активы общества (недвижимое имущество) на подконтрольное лицо, где эти активы удерживались до 2020 г. В результате чего деятельность общества, которое занималось сдачей указанных объектов в аренду, фактически прекратилась.

После исключения ФИО3 из состава участников, единственным участником ООО «ТПП «Элегия» с 03.03.2020 является ФИО5 Решением единственного участника ООО «ТПП «Элегия» от 25.02.2020 были прекращены полномочия прежнего директора общества ФИО3, директором общества назначен ФИО8

После вступления на должность директора ФИО8 предпринял меры по восстановлению хозяйственной деятельности общества, заключению договоров аренды между арендаторами и ООО «ТПП «Элегия» и прекращению проведения расчетов по аренде с незаконными владельцами помещений.

Кроме того, новому директору ООО «ТПП «Элегия» стало известно, что ООО «Карлайн-Челябинск» получило неосновательное обогащение за счет недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>.

ООО «ТПП «Элегия» направлялись арендаторам нежилых помещений, в том числе ООО «Дело вкуса», ООО «СПК-Урал», ООО «ОнаОн», ИП ФИО2 запросы о предоставлении актов сверок, платежных поручений, подтверждающих внесение арендной платы за период с 2014 по 2020.

ООО «Дело вкуса» 31.08.2020 предоставлена справка с информацией о суммах арендных платежей, внесенных на счета третьих лиц, в том числе на счет ООО «Карлайн-Челябинск» в 2017 году.

ООО «СПК-Урал» предоставило ООО ТПП «Элегия» платежные поручения, подтверждающие внесение арендной платы на счет ООО «Карлайн-Челябинск» с октября 2015 по июнь 2020.

ИП ФИО2 письмом от 27.08.2020 подтвердила внесение в 2016–2020 годах арендных платежей на общую сумму 5 455 000 руб. 00 коп. на счет ООО «Карлайн-Челябинск».

Истец полагает, что ООО «Карлайн-Челябинск» никогда не являлось законным владельцем нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, следовательно, не имело права сдавать данное имущество в аренду и получать арендные платежи. 

Таким образом, ответчик без предусмотренных законом правовых оснований сдавал в аренду третьим лицам принадлежащие истцу нежилые помещения, вследствие чего неосновательно обогатился. 

Неосновательное обогащение включает в себя платежи по аренде, поступившие на счет ООО «Карлайн-Челябинск» от ООО «Дело вкуса», ООО «СПК-Урал», ООО «ОнаОн», ИП ФИО2, что составляет 11 076 574 руб. 00 коп.

22.06.2021 истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения.          

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТПП «Элегия» в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данный подход соответствует правовой позиции, изложенной в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2014)», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

Исходя из указанных норм и положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судом установлено, что в период с октября 2015 по июнь 2020 в пользу ООО «Карлайн-Челябинск» производились платежи третьими лицами ООО «Дело вкуса», ООО «СПК-Урал», ООО «ОнаОн», ИП ФИО2, которые занимали объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>.

В соответствии с представленными выписками о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Карлайн-Челябинск», открытым в ПАО Банк «ФК Открытие» и ПАО «Сбербанк» от 23.12.2022 в период с октября 2015 по ноябрь 2022 ООО «Дело вкуса», ООО «СПК-Урал», ООО «ОнаОн», ИП ФИО2 перечислили в адрес ООО «Карлайн-Челябинск» денежные средства на общую сумму 11 076 574 руб. 00 коп.

Факт получения денежных средств в указанном размере ответчиком не  оспаривается.

Со стороны ответчика в материалы дела представлены договор аренды с ООО «Дело вкуса» № 6 от 01.03.2017 (т. 4, л.д. 46), который заключен на период с 01.04.2017 по 28.02.2018. Иные договоры, на основании которых ООО «Карлайн-Челябинск» получало арендные платежи со стороны ответчика не представлены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 отменено решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2016 по делу №А76-13514/2015; признан недействительным договор купли-продажи от 15.07.2014, заключенный ООО «ТПП «Элегия» и ФИО7

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.10.2016  постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2016 по делу № А76-13514/2015 оставлено без изменения. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС16-21188 от 27.02.2017 отказано в передаче кассационной жалобы ООО «ТПП «Элегия» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2018 по делу № А76-582/2017 удовлетворены исковые требования ООО «ТПП «Элегия» к ООО «Карлайн-Челябинск», а также ФИО7 о признании сделок об отчуждении спорного имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества ООО ТПП «Элегия». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 по делу  №А76-26127/2016 удовлетворены исковые требования ФИО5 к ФИО3, в связи с чем ФИО3 был исключен из ООО «ТПП «Элегия». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2021 №А76-30955/2020 удовлетворены исковые требования ООО «ТПП «Элегия» к ООО Фирма «Юнионтрейд»; договор безвозмездного пользования нежилым помещением от 15.10.2019, заключенный между ООО «ТПП «Элегия» и ООО Фирма «Юнионтрейд», признан недействительным; применены последствия недействительности сделки - ООО Фирма «Юнионтрейд» обязано освободить расположенные на первом этаже нежилые помещения, обозначенные на поэтажном плане №6, №7, №12 в нежилом здании (магазин) площадью 949,4 кв. м, по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 74:36:0223002:271.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2018 по делу №А76-582/2017 признаны недействительными сделки по отчуждению ООО «ТПП «Элегия» спорных объектов недвижимости: договор купли-продажи от 15.07.2014 между ООО «ТПП «Элегия» (продавец) и ФИО7 (покупатель), договор от 09.06.2015 по отчуждению спорных объектов от ФИО7 в пользу ООО «Карлайн-Челябинск»; применены последствия недействительности сделок в виде возврата спорных объектов ООО «ТПП «Элегия».

Таким образом, права ООО «Карлайн-Челябинск», как арендатора недвижимого имущества, основаны на недействительных сделках. 

Следовательно, вывод суда о том, что ООО «Карлайн-Челябинск» не был надлежащим титульным владельцем спорного имущества, уполномоченным в том числе на его сдачу в субаренду и извлечение от этого дохода, является правомерным.

ООО «Карлайн-Челябинск»  не могло не знать о незаконности своего владения имуществом, поскольку участвовало в выводе указанного имущества из общества совместно с ФИО4, ФИО6, ФИО9, ФИО7

В суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности по требованиям, возникшим ранее 06.02.2020.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 43) предусмотрено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции верно принял во внимание разъяснения, изложенные в п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица. В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

При указанных обстоятельствах при определении начала течения срока исковой давности следует также определить: 1) препятствовал ли имевшийся в обществе корпоративный конфликт своевременной защите прав истца;                      2) был ли ответчик вовлеченным в него лицом.

Судебными актами по делам А76-13514/2015, А76-582/2017, А76-26127/2016, А76-30955/2020 установлены юридически значимые обстоятельства: 

1 Наличие корпоративного конфликта между ФИО5 с одной стороны, и ФИО3, ФИО4, ФИО6 при участии взаимосвязанных лиц ФИО7 и ООО «Карлайн-Челябинск» с другой;

2.  Наличие недобросовестных действий ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО7 и ООО «Карлайн-Челябинск», направленных на вывод наиболее ценных активов общества; 

3. Сохранение фактического контроля ФИО4 за деятельностью ООО «ТПП «Элегия» после дарения принадлежащей ему доли в уставном капитале общества ФИО3; 

4. Неразумное и недобросовестное бездействие ФИО3 как руководителя общества до 03.02.2020 и его мажоритарного участника по возврату неправомерно отчужденного имущества.

Таким образом, в результате действий группы лиц, в том числе ФИО7 и ООО «Карлайн-Челябинск» часть имущества ООО «ТПП «Элегия» была реализована в пользу ФИО10 и в последующем ООО «Карлайн-Челябинск» получало за пользование имуществом оплату от третьих лиц ООО «Дело вкуса», ООО «СПК Урал», ИП ФИО2, ООО «ОнаОн».

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции верно отметил, что в условиях вовлеченности ответчика в корпоративный конфликт, течение срока исковой давности должно быть поставлено в зависимость не только от даты фактического возврата имущества в собственность ООО «ТПП «Элегия», но и восстановления в обществе корпоративного контроля его добросовестным участником.

Как следует из вступивших в законную силу судебных актов, ФИО3, реализуя корпоративные и управленческие функции, действовал фактически в интересах ФИО4 и в ущерб интересам ООО «ТПП «Элегия», в связи с чем решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2019 по делу № А76-26127/2016 был исключен из упомянутого общества (т.1, л.д.53-57). 

Указанное решение вступило в законную силу 04.02.2020 (постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по делу № А76-26127/2016 - т.1, л.д.58-63). 

Решением единственного участника ООО «ТПП «Элегия» от 25.02.2020 новым директором общества назначен ФИО8, о чем 03.03.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись за ГРН 2207400156599.

Незамедлительно по факту вступления в должность, 28.04.2020, ФИО8 от имени общества были направлены запросы арендаторам общества с просьбой предоставить ранее заключенные договоры аренды на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>.

Таким образом, ранее 04.02.2020 общество «ТПП «Элегия» объективно не могло защищать свои имущественные интересы по отношению к ИП ФИО4, поскольку общество контролировалось самой семьей Н-ных.

Апеллянт ошибочно полагает, что в пределах срока исковой давности находятся все требования ООО «ТПП «Элегия», возникшие не позднее 06.02.2020.

Несмотря на факт совершения противоправных действий ответчиком в период с 2014 по 2020 гг., трехлетний срок исковой давности по всем требованиям начал течь в любом случае не ранее февраля 2020 года, когда контроль над Обществом был получен независимым от ответчика лицом.

Таким образом, ранее 04.02.2020 общество объективно не могло защищать свои имущественные интересы по отношению к ООО «Карлайн-Челябинск», принадлежащей ФИО7, поскольку, по сути, само ООО ТПП «Элегия» контролировалось той же группой взаимосвязанных лиц, к которой относилось ООО «Карлайн-Челябинск».

Миноритарный участник ООО ТПП «Элегия» ФИО5 до восстановления корпоративного контроля, не имел полномочий на предъявление требование о взыскании неосновательного обогащения от имени ООО ТПП «Элегия» к третьим лицам. 

Суд обращает внимание, что ответчиком факт получения денежных средств по договорам аренды не оспаривается, доказательственное значение представленной ООО «Дело вкуса» документации не умаляется. В этой связи полученные ответчиком денежные средства в сумме 11 076 574 руб. обоснованно квалифицированы как неосновательное обогащение ООО «Карлайн-Челябинск».

Доводы заявителя жалобы о том, что сумма взыскиваемых денежных средств должна быть уменьшена на понесенные ответчиком расходы по коммунальным платежам, налогам, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Налогового кодекса Российской Федерации под налогом понимается обязательный, индивидуально безвозмездный платеж, взимаемый с организаций и физических лиц в форме отчуждения принадлежащих им на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления денежных средств в целях финансового обеспечения деятельности государства и (или) муниципальных образований.

Уплата налога как публичная обязанность, не является необходимыми затратами на данное имущество по смыслу статьи 303 ГК РФ, поскольку от его не/уплаты состояние имущества не изменяется.

Тем более нельзя отнести к затратам на имущества налог на доход, уплачиваемый ответчиком по выбранной им системе налогообложения. Недобросовестно владея и распоряжаясь чужим имуществом, ответчик исполнял налоговые обязательства за себя лично в связи с принятием самостоятельного решения передать имущество в аренду.

Расходы на содержание и отопление, уплату налогов суд первой инстанции правомерно не принял к возмещению, поскольку они не относятся к затратам на спорное имущество и которые были необходимы, а являются затратами предпринимателя, связанными с осуществлением им предпринимательской деятельности (определением ВАС РФ от 16.04.2013 N ВАС-15660/12). 

Стоит также отметить, что ответчик не раскрыл перед судом доказательства, связанные со сдачей в аренду недвижимого имущества, в том числе не представил договоры аренды, и не сообщил, какие именно помещения сдавались в аренду третьим лицам. Ответчик не раскрыл, какие именно коммунальные расходы были связаны с нежилыми помещениями, которые занимали помещений ООО «Дело вкуса», ООО «СПК-Урал», ООО «ОнаОн», ИП ФИО2

В некоторых случаях платежи по коммунальным расходам компенсировались арендаторами отдельно, что подтверждается ранее представленными банковскими выписками, где отражены назначения платежей.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 830 413 руб. 39 руб., с последующим взысканием процентов по день фактического исполнения обязательства по оплате.

Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму не основательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов, представленный истцом, судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным. Арифметическая правильность расчета ответчиком не оспорена.

Требование о дальнейшем начислении процентов по день фактического исполнения обязательства также является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Довод ответчика о невозможности взыскания процентов по статье 395 ГК РФ с ООО «Карлайн-Челябинск» за период, предшествующий вынесению судебного акта по настоящему делу, подлежит отклонению, поскольку противоречит положениям статьи 1107 ГК РФ.  

Вопреки позиции апеллянта, проценты за пользование чужими средствами подлежат начислению с даты получения, поскольку ответчику было известно о незаконности владения имуществом, учитывая, что сделки признаны ничтожными, а судом установлено, что ООО «Карлайн-Челябинск» действовало совместно с другими лицами в целях вывода активов ООО ТПП «Элегия».

Довод о том, что ответчик неосновательно пользовался имуществом истца, а не его денежными средствами в следствие чего положения статьи 395 ГК РФ не применимы, также является несостоятельным.

Истец предъявил ко взысканию сумму денежных средств в размере 11 076 574,00 руб., полученных без законных оснований от третьих лиц за недвижимое имущество, принадлежавшее ООО ТПП «Элегия».

Положения статьи 1107 ГК РФ позволяют начислять проценты по статье 395 ГК РФ на денежные средства, взыскиваемые как неосновательное обогащение. 

В рассматриваемом случае сумма неосновательного обогащения является денежным требованием, следовательно, позиция ответчика является несостоятельной.

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.04.2024 по делу № А76-3250/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Карлайн-Челябинск» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина   

 

                                                                                                                             Е.А. Позднякова