АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-21702/2019

г. Краснодар

17 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя – ФИО4, истца – общества с ограниченной ответственностью «Батиз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Реотек» (ИНН 

<

***>,                                ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Реотек»                                   на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу                                            № А63-21702/2019, установил следующее.

ООО «Батиз» (далее – компания) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Реотек» (далее – общество) 920 тыс. рублей задолженности по договору от 17.10.2016 № 1016-1 и 27 600 рублей пени с 27.01.2017 по 07.11.2019 за нарушение сроков сдачи работ.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.01.2020 иск удовлетворен.

22 декабря 2022 года в суд первой инстанции поступило заявление                   ФИО1 о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу.

Определением суда от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2023, в порядке процессуального правопреемства произведена замена стороны истца, компании на ФИО1

В кассационной жалобе общество просит отменить определение и постановление, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать. по мнению заявителя, суды не оценили доводы общества о том, что договор цессии недействителен (ничтожен), ввиду того, что право на заключение договора приобретается исключительно победителем торгов, не может быть передано иному лицу по соглашению. Агентский договор является ничтожным, так как его условия противоречат существу обязательства. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что общество не выступает участником договора цессии, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору, безоснователен.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятия обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд                   Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что решением Арбитражного суда Омской области от 21.03.2019 по делу № А46-13283/20187 компания признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

15 сентября 2022 года конкурсный управляющий компании объявил торги посредством публичного предложения по продаже дебиторской задолженности общества в сумме 53 145 700 рублей № 9579-ОТПП на электронной торговой площадке «Аукционный тендерный центр». 

Согласно протоколу о результатах торгов № 9579-ОТПП/2, победителем торгов признан ФИО3, представивший в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное предложение о цене имущества должника в размере 103 693 99 рублей – не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. 

ФИО3 действовал в интересах ФИО4, что подтверждается прикреплением к заявке на участие в торгах электронного образа агентского договора от 17.10.2022, подписанного квалифицированной электронной подписью и направления данной заявки оператору электронной площадки. 

Заявка на участие в торгах принята оператором электронной площадки и допущена к участию в торгах организатором торгов (конкурсным управляющим). 

В связи с тем, что ФИО3 являлся агентом ФИО4 на основании агентского договора от 17.10.2022 и действовал в его интересах, конкурсный управляющий направил предложение о заключении договора цессии ФИО5 

6 ноября 2022 года компания в лице конкурсного управляющего и ФИО4 заключили договор цессии. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии со статьей 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право требование, принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключением случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. 

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По своей правовой природе агентский договор отличается от других посреднических договоров более широким предметом действия, тем, что по нему агентом по поручению принципала совершаются как юридические, так и фактические действия. При этом, полномочия агента на совершение юридических и фактических действий от имени принципала (в отличие от полномочий поверенного в договоре поручения) могут закрепляться только в договоре, имеющим письменную форму, при этом обязательной выдачи доверенности не требуется. 

Целью заключенного агентского договора является участие в электронных торгах по банкротству. Исходя из цели агентского договора, его предмет образуют юридические и фактические действия в интересах принципала, связанные с участием в электронных торгах по банкротству. То есть, предназначение договора агентирования заключается во включении посредника в схему оказания (получения) услуг, а не в совершении сделок купли-продажи товаров. 

Предметом агентского договора является предоставление права совершения за счет принципала юридических и иных действий по поручению принципала, а не отчуждение или приобретение конкретного имущества должника. Следовательно, наделение полномочиями агента по участию в электронных торгах по банкротству в интересах третьего лица не является сделкой по поводу имущества должника-банкрота.

Суды установили, что по договору цессии от 06.11.2022 компания (цедент) уступила ФИО4 (цессионарий) право требования к обществу дебиторской задолженности в сумме 53 145 700 рублей. Возмездность договора подтверждена платежным поручением от 28.11.2022 № 578365.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам; обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены. В рассматриваемом случае сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что ФИО4 (принципал) и ФИО3 (агент) заключили агентский договор от 17.10.2022 № 9579-ОТПП для участия в торгах по покупке лота № 1 «Право требования к                            ООО «Реотек» в сумме 53 145 700 рублей». В соответствии с регламентом торговой площадки агент представил необходимый пакет документов: паспорт принципала;                        ИНН принципала; договор о внесении задатка от 17.10.2022; платежный документ об оплате задатка претендентом; агентский договор; паспорт агента; свидетельство о постановке агента на налоговый учет.

Конкурсный управляющий общества заявление на участие в торгах не отклонил, задаток от принципала принял в полном объеме. 

Согласно размещенной конкурсным управляющим на сайте «Федресурс» информации победителем торгов за право требования к должнику признан ФИО4, интересы которого представлял ФИО3

По итогам торгов ФИО4 и конкурсный управляющий общества заключили спорный договор цессии.

Суды обоснованно указали, что в результате произведенного процессуального правопреемства на стороне истца права общества не нарушены, уступка права требования не влияет на объем прав и обязанностей должника. 

В рамках дела № А46-13282/2018 Арбитражным судом Омской области рассматривалось заявление общества о признании недействительным договора уступки права требования от 06.11.2022, заключенного конкурсным управляющим общества и ФИО4

Определением Арбитражного суда Омской области о 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023, в удовлетворении заявленных обществом требований отказано. Отказ мотивирован тем, что общество не представило доказательств того, что при заключении агентского договора и при заключении договора цессии стороны нарушили требования законодательства, не доказало, что оспариваемая сделка нарушила его права.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемых судебных актов. 

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 по делу № А63-21702/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                    Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                              А.В. Садовников