АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 ноября 2018 года

Дело №

А56-8337/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2018

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Яковца А.В., Тарасюка И.М.,

при участии от ОАО «Золотые активы» представителя Страхова П.В. (доверенность от 10.11.2017) от  АКБ «Российский капитал» представителя Решетниковой М.С. (доверенность от 18.04.2018),

рассмотрев 20.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу   конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Золотые активы» Волкова Александра Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 по делу                     № А56-8337/2014 (судьи  Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.),

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество «Коммерческий банк «Эллипс банк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Золотые активы», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Яблочкова, д. 20,           оф. 406, ОГРН 5067746496032, ИНН 7704614835 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.04.2014 заявление признано обоснованным и в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Козлов Андрей Валерьевич.

 Решением суда от 20.01.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Козлова А.В.

 Определением суда от 23.03.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Волков Александр Сергеевич. 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании договора перевода долга от 10.07.2013, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Транспорт-Сервис», Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Нефтепромышленный Альянс» (далее - ООО «Нефтепромышленный Альянс»), актов приема-передачи имущества от 10.07.2013, являющихся приложением № 1 к данному договору, в отношении передачи Обществом в пользу ООО «Нефтепромышленный Альянс» 2 полуприцепов, VIN Z7Н941710В0000478 и VIN Z7Н941800В0000070, полуприцепа-цистерны, VIN Х899635Е0В0АЕ4028, и соглашения о погашении задолженности от 10.07.2013, заключенного между ООО «Нефтепромышленный Альянс» и Обществом, недействительными. 

Также конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата названных полуприцепов в конкурсную массу должника. 

По названным заявлениям судом возбуждены производства по обособленным спорам № А56-8337/2014/сд.1, А56-8337/2014/сд.2 и                            А56-8337/2014/сд.3.

Определениями от 13.08.2017 в удовлетворении заявлений отказано. 

Суд апелляционной инстанции, установив, что судом первой инстанции необоснованно отклонены заявленные конкурсным управляющим в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) требования об уточнении заявлений, что привело к отказу в удовлетворении заявлений по формальному основанию, определением от 25.10.2017, руководствуясь абзацем вторым пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», перешел к рассмотрению обособленных споров по правилам, установленным арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции. 

Установив, что в рамках названных обособленных споров рассматривается отчуждение трех транспортных средств, произошедшее в результате одних и тех же сделок (соглашение о погашении задолженности от 10.07.2013 и договор перевода долга от 10.07.2013), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных частью 2.1 статьи 130 АПК РФ оснований для объединения обособленных споров в одно дело для совместного рассмотрения и определением от 20.12.2017 объединил названные обособленные споры в одно производство с присвоением номера                          А56-8337/2014/сд.3. 

Постановлением от 24.01.2018 определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2017 по обособленным спорам № А56-8337/2014/сд.3, А56-8337/2014/сд.2 и А56-8337/2014/сд.1 отменены и принят новый судебный акт, которым договор перевода долга от 10.07.2013, акты приема-передачи имущества от 10.07.2013 и соглашение о погашении задолженности от 10.07.2013 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Нефтепромышленный Альянс» в пользу Общества 5 383 240 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 отменено в части применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Нефтепромышленный Альянс» в пользу Общества  5 383 240 руб. в связи ликвидацией последнего на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.  Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 в применении последствий недействительности сделок отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит  постановление от 25.07.2018 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что, отказывая в применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в настоящем споре виндикационных исков, заявленных в порядке статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что, по мнению Волкова А.С., не соответствует материалам дела, поскольку им были заявлены требования о возврате спорного имущества в конкурсную массу должника.

Конкурсный управляющий полагает, что суд апелляционной инстанции, даже при наличии ошибки в формулировании требований должен был рассмотреть все заявленные требования в совокупности и установить подлежащие применению нормы права.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители Общества и АКБ «Российский капитал» поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела,  суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционного суда от 24.01.2018 в части применения последствий недействительности сделок и распределения судебных расходов, исходя из того, что судом апелляционной инстанции не был учтен факт внесения в отношении ООО «Нефтепромышленный Альянс» 07.12.2017 записи о прекращении его деятельности в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. 

Суд кассационной инстанции указал на необходимость рассмотрения апелляционным судом вопроса о возможности истребования спорного имущества у третьих лиц, проведения оценки добросовестности третьих лиц при приобретении спорного имущества и законности последующих сделок купли-продажи имущества.

Как установлено судом апелляционной инстанции при новом рассмотрении настоящего дела, на момент его рассмотрения                                 ООО «Нефтепромышленный Альянс» уже реализовало полученные по сделке транспортные средства третьим лицам, что предполагает в качестве применения последствий недействительности сделки истребование имущества у третьих лиц либо компенсацию ее стоимости первым приобретателем имущества. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае требование конкурсного управляющего о возврате полуприцепов в конкурсную массу должника не является требованием о применении последствий недействительности сделок, имевших место между Обществом и ООО «Нефтепромышленный Альянс», а образует виндикационное требование. 

При этом суд апелляционной инстанции установил, что конкурсный управляющий как при первоначальном рассмотрении дела апелляционным судом, так и при новом рассмотрении не обозначил в качестве ответчиков конкретных лиц, владеющих техникой,  самостоятельных виндикационных требований не заявил.

Также суд апелляционной инстанции указал на то, что  спорное имущество по сделке было отчуждено в пользу иных лиц, а применение такого последствия недействительности сделок должника, как возврат имущества, находящегося у других лиц, невозможно; а ООО «Нефтепромышленный Альянс» ликвидировано, что исключает возможность взыскания с него стоимости спорного имущества. В связи с этим суд пришел к выводу, что    основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделок отсутствуют.

 Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкростве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения

В абзаце третьем и четвертом пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Однако в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В данном случае суд кассационной инстанции согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что   поскольку спорное имущество по сделкам уже было отчуждено в пользу иных лиц, а самостоятельных виндикационных требований при рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим не заявлено, конкретные лица, владеющие спорной техникой, не определены, то основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделок отсутствуют.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает, что в данном случае суд не мог самостоятельно применить к рассматриваемым отношениям нормы права, регулирующие отношения по виндикации, поскольку согласно названным  разъяснениям Постановления № 63  дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки  в рамках дела о банкротстве в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, что невозможно установить в отсутствие информации о том, кто владеет спорной техникой.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельными виндикационными требованиями к лицам, владеющим спорным имуществом, с соблюдением правил подсудности. 

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения  кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 по делу № А56-8337/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Золотые активы» Волкова Александра Сергеевича – без удовлетврения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Золотые активы», место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Яблочкова, д. 20, оф. 406, ОГРН 5067746496032, ИНН 7704614835 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

А.В. Яковец

И.М. Тарасюк