﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 августа 2021 года

Дело №

А21-1083/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                           Сергеевой И.В.,   

при участии от Крутякова В.И. представителя Мусаеляна Т.Р. (доверенность от 16.08.2021), 

рассмотрев 19.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу                 №  А21-1083/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стирлинг», адрес: 236029, Калининградская обл., Калининград, Нарвская ул., д. 81, кв. 1,                            ОГРН 1023901019537, ИНН 3906051539 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Крутякову Владимиру Ивановичу о взыскании убытков в размере 3 312 497 руб.

Решением суда от 28.12.2020 заявленные требования удовлетворены частично, с Крутякова В.И. в пользу Общества взыскано 11 497 руб. убытков, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 119 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 15.04.2021 названное решение оставлено без удовлетворения. 

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит их изменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. Кассатор полагает, что убытки в размере 3 301 000 руб. причинены Обществу в результате неправомерных действий Крутякова В.И., считает, что он действовал неразумно и недобросовестно и, соответственно, обязан возместить убытки. Кроме того, заявитель считает, что Общество доказало совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Крутяков В.И. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель представитель Крутякова В.И. против  удовлетворения жалобы возражал.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как юридическое лицо 16.03.1992. В ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что генеральным директором Общества с 11.04.2008 является Крутяков В.И. С 24.03.2010 единственным учредителем Общества является Соболевский Г.В. с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью                         53 384 руб.

Соболевским Г.В. 27.10.2014 было принято решение № 1/1014 о продаже принадлежащего Обществу земельного участка и расположенного на нем имущества по адресу: Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6. Определены цена (не ниже 1 000 000 руб.), срок оплаты (не позднее 12 месяцев), уполномоченное на продажу лицо (Крутяков В.И.), срок действия решения (3 года).

Соболевским Г.В. 04.07.2016 принято решение о назначении Крутякова В.И. генеральным директором Общества сроком на 5 лет, о смене юридического адреса и регистрации новой редакции устава Общества.

Соболевский Г.В. 20.03.2017 умер, после чего Крутяковым В.И., по мнению Общества, были совершены недобросовестные действия по продаже недвижимого имущества и, как следствие, получению и присвоению денежных средств в сумме 3 301 000 руб. 

Обществом в лице Крутякова В.И. был заключён договор купли-продажи имущества от 16.01.2017, в соответствии с которым недвижимое имущество, расположенного по адресу: Калининград, ул. Ю. Долгорукого, д. 6,  передано в собственность Кривопуцких В.П. 

Как указано в иске, полученные за счёт продажи денежные средства в сумме 3 301 000 руб. получены Крутяковым В.И. лично. 

Кроме того, Общество неоднократно привлекалось к административной ответственности, как считает истец, по вине Крутякова В.И., что повлекло взыскание с Общества пеней в сумме 11 497 руб.

Общество, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий Крутякова В.И. как генерального директора Общества последнему были причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования Общества в части взыскания 11 497 руб. убытков в сумме пеней, начисленных налоговым органом, отказал в удовлетворении иска в остальной части. 

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 28.12.2020 в обжалуемой части оставила без изменения. 

Поскольку судебные акты в части удовлетворения исковых требований сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией), они должны действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Поскольку указанная ответственность является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из названных норм права, для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неправомерного действия (бездействия) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между ними.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу частей 1 и 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование своих требований сослался на вступившее в законную силу решение суда, принятое в рамках дела № А21-6643/2018, в котором оспаривался договор купли-продажи от 16.01.2017 № 1. В рамках данного дела суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания его недействительной сделкой. Общество полагает, что данным судебным актом установлен факт получения Крутяковым В.И. денежных средств в сумме                              3 301 000 руб. в целях удовлетворения его личных интересов. 

Ответчик, возражая относительно доводов истца, указал на то, что им неоднократно предоставлялись беспроцентные займы Обществу в целях развития его деятельности, в результате чего задолженность Общества перед Крутяковым В.И. составила 4 318 609 руб. После выдачи ему из кассы Общества 3 301 000 руб. задолженность Общества перед Крутяковым В.И. составила         1 812 520 руб. В подтверждение данного довода Крутяковым В.И. представлены соответствующие договоры, документы на перечисление денежных средств и акты взаимных зачётов. 

Суды двух инстанций, учитывая представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что денежные средства были получены ответчиком в счёт погашения займов, ранее предоставленных Обществу. 

Таким образом, в данном случае суды сочли недоказанным факт получения Крутяковым В.И. данной суммы денежных средств в своих личных интересах и нарушения такими действиями интересов Общества, указав, что доводы истца фактически направлены на переоценку обстоятельств, рассмотренных в деле № А21-6643/2018. 

Доказательств присвоения Крутяковым В.И. денежных средств не представлено.

В связи с чем суды, правильно распределив бремя доказывания, пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания 3 301 000 руб. убытков.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования истца частично.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А21-1083/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стирлинг» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева