Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-5613/2018

г. Владивосток

20 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, А.С. Шевченко,

при ведении протокола помощником судьи Э.В. Гуляевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эврика»,

апелляционное производство № 05АП-570/2019

на решение от 12.12.2018 судьи С.П. Громова

по делу № А24-5613/2018 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГАСК» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 305410136200011, ИНН 

<

***>), 

третье лицо: ФИО2, 

о признании сделки недействительной,

при участии: стороны не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГАСК» (далее – ООО «ГАСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» (далее – ООО «Эврика»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о признании недействительным договора № 1 уступки права (требования) от 02.04.2018, заключенного между ООО «Эврика» и ИП ФИО1 (далее – спорный договор). 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 12.12.2018 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Эврика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения Арбитражного суда Камчатского края от 12.12.2018. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что при рассмотрении дела в судебном заседании представителем ООО «Эврика» было доведено до сведения суда, что 22.10.2018 между ООО «Эврика» и ИП ФИО1 заключено соглашение о расторжении спорного договора, таким образом, по мнению апеллянта на момент рассмотрения дела отсутствовал предмет спора, отказывая в удовлетворении требований суд должен был указать также и на данное обстоятельство.

В канцелярию Пятого арбитражного апелляционного суда от ООО «ГАСК» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела. В отзыве истец поддерживает апелляционную жалобу ответчика и дополнительно указывает, что судом были неправомерно отклонены доводы об афиллированности ООО «Эврика» к ООО «ГАСК».

От третьего лица также поступил отзыв на жалобу, который приобщен к материалам дела.

Стороны, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие их представителей. 

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между ООО «ГАСК» (генподрядчик) и ООО «Эврика» (субподрядчик) заключен договор от 27.07.2017 на выполнение работ на объекте капитального строительства согласно техническому заданию на сумму 23 599 485 рублей.

Согласно представленному в материалы дела и подписанному между ООО «ГАСК» и ООО «Эврика» акту сверки, задолженность ООО «ГАСК» перед ООО «Эврика» по указанному договору субподряда составляет                         2 110 522 руб. 12 коп.

Впоследствии ООО «Эврика» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключили договор от 02.04.2018 № 1 уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «ГАСК» о взыскании задолженности в размере 2 110 522 руб. 12 коп. по договору субподряда от 27.07.2017.

В пункте 2.1 договора цессии установлено, что цедент обязан передать цессионарию в течение двух рабочих дней с даты предоставления цессионарием обеспечения, указанного в пункте 5.1 договора, документы, удостоверяющие права (требования) в соответствии с приложением № 1 к договору.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 110 522 руб. 12 коп. по графику: 1 055 261 руб. не позднее 27.04.2018, 1 055 261 руб. 12 коп. не позднее 27.05.2018.

По акту приема-передачи от 02.04.2018 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие права (требования) в соответствии с приложением №1 к акту приема-передачи.

В порядке статьи 385 ГК РФ обществом «Эврика» направлено обществу «ГАСК» уведомление от 03.04.2018 № 003/2018 об уступке прав (требования) согласно договору цессии от 02.04.2018 № 1 на сумму 2 110 522 руб. 12 коп., которое получено обществом «ГАСК» 03.04.2018, о чем на уведомлении имеется отметка о получении.

Пунктом 17.4 договора субподряда предусмотрено, что уступка прав требования по договору осуществляется только с согласия стороны, права требования к которой уступаются.

Полагая договор цессии недействительным по причине отсутствия вопреки требованиям известного цеденту пункта 17.4 договора субподряда согласия общества «ГАСК» на передачу прав требования по договору субподряда, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 3 данной статьи в редакции, действовавшей в момент совершения рассматриваемой уступки, установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о её недействительности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление Пленума № 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При уступке требования без согласия должника цедент и цессионарий солидарно возмещают ему расходы, вызванные переходом права (пункт 18 названного Постановления Пленума № 54).

Отказывая в признании договора недействительным, суд первой инстанции верно исходил из того, что в данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о преследовании сторонами оспариваемой сделки противоправных целей и её ничтожности в силу статьей 168, 169 ГК РФ. Право требования на получение задолженности, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Истцом не доказано, что для должника имеет существенное значение, какое именно лицо выступает на стороне кредитора. Перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Довод ООО «ГАСК» об аффилированности ООО «Эврика» по отношению к ООО «ГАСК» не имеет правового значения, поскольку ООО «ГАСК» не является стороной оспариваемого договора цессии.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

При этом правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, тогда как признание сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения. В этой связи расторжение договора не препятствовало бы признанию его недействительным, при наличии к тому достаточных правовых оснований.

Таким образом, расторжение договора по соглашению сторон не исключает необходимости его оценки на предмет соответствия закону, и само по себе не имеет правового значения для настоящего спора с учетом его предмета, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не дал оценки соответствующим пояснениям ООО «Эврика».

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для изменения судебного акта в обжалуемой части не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 12.12.2018  по делу №А24-5613/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

А.С. Шевченко