АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-8546/2017

г. Калуга

19 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена             17.04.2019 

Постановление изготовлено в полном объеме              19.04.2019

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании:

от  общества с ограниченной ответственностью «БАС»

(ОГРН 

<

***>)

от общества с ограниченной ответственностью «Статус-Агро»

представитель – ФИО4 по доверенности № 2 от 10.05.2018 сроком действия на 5 лет

представитель – Бука А.В. по доверенности от 12.04.2019 сроком действия по 12.07.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БАС» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019  по делу № А08-8546/2017,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2017 принято к производству заявление ФНС  России  в  лице УФНС  России  по  Белгородской  области  о признании общества с ограниченной ответственностью «Держава» (далее - ООО «Держава», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2018 в отношении ООО «Держава» введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 ООО «Держава» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «БАС» (далее - ООО «БАС», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении требований в размере 63 293 946 руб.80 коп. в том числе: 19 595 649 руб. 17 коп. основного долга и 43 698 297 руб. 63 коп. неустойки в реестр требований кредиторов ООО «Держава».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «АгроМодуль».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, в удовлетворении заявления ООО «БАС» о включении требований в размере 63 293 946 руб.80 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Держава» отказано.

ООО «БАС» обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил суд ее удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Статус-Агро»  (далее – ООО «Статус-Агро») возражал против доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил суд оставить жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следуем из материалов дела, между ООО «БАС» (поставщик) и ООО «Держава» (покупатель) 25.03.2016 заключен договор поставки №418 от 25.03.2016, в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя удобрения, средства химической защиты растений, семена, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его стоимость. 

В соответствии с условиями указанного договора поставщик произвел поставку товара в адрес покупателя на общую сумму 39 595 649 руб. 17 коп., что подтверждается товарными накладными №15 от 04.04.2016, №21 от 07.04.2016, №22 от 08.04.2016, №23 от 08.04.2016, №43 от 22.04.2016, №48 от 29.04.2016, №50 от 05.05.2016, №54 от 13.05.2016.

Между ООО «БАС» (поставщик) и ООО «Держава» (покупатель) 21.10.2016 подписано дополнительное соглашение к договору №418 от 25.03.2016, в соответствии с которым стороны договорились, что покупатель может произвести полный расчет по данному договору досрочно в любой момент до 31.12.2017.

Между ООО «БАС» (цедент) и ООО «АгроМодуль» (цессионарий) 23.10.2016 заключен договор от 23.10.2016 об уступке прав (требований) по договору поставки №418 от 25.03.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании обязательств должника об оплате товара по договору поставки №418 от 25.03.2016, а цессионарий принимает такое право (требование) на условиях настоящего договора.

ООО «АгроМодуль»  во исполнение договора цессии от 23.10.2016 платежными поручениями №982 от 28.10.2016 и №976 от 27.10.2016  произвел оплату в пользу ООО «БАС» на общую сумму 20 000 000 руб. 

ООО «АгроМодуль» 01.11.2017 направлено уведомление в адрес ООО «Держава», в котором общество просило считать задолженность ООО «АгроМодуль» перед ООО «Держава» на основании договоров поставки и купли-продажи от 20.02.2016, 01.03.2017, 29.09.2017, 29.09.2017 погашенной в размере 39 599 227 руб. 95 коп. по основаниям встречных обязательств ООО «Держава» перед ООО «АгроМодуль» в силу договора об уступке прав (требований) от 23.10.2016 и договора поставки №418 от 25.03.2016, заключенных между ООО «БАС» и ООО «АгроМодуль».

Между ООО «БАС» (цедент) и ООО «АгроМодуль» (цессионарий) 20.11.2017 заключено соглашение о расторжении договора цессии, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент и цессионарий расторгают договор об уступке прав (требований) от 23.10.2016 в связи с недействительностью переданного цессионарию требования. 

Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что совокупностью собранных по делу доказательств подтверждается наличие расчета ООО «Держава» с ООО «АгроМодуль» на сумму 39 599 227,95 руб. по договору поставки N 418 от 25.03.2016. 

Оснований для переоценки указанного вывода судов первой и второй инстанций суд округа не усматривает по следующим основаниям.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ  закреплено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, после заключения договора от 23.10.2016 об уступке прав (требований) право требования исполнения обязательства по оплате по договору поставки №418 от 25.03.2016 перешло от ООО «БАС» к ООО «АгроМодуль».

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Одним из способов прекращения обязательств является зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В связи с тем, что 01.11.2017 ООО «АгроМодуль» было направлено уведомление в адрес ООО «Держава», в котором общество просило считать задолженность ООО «АгроМодуль» перед ООО «Держава» на основании договоров поставки и купли-продажи от 20.02.2016, 01.03.2017, 29.09.2017, 29.09.2017 погашенной в размере 39 599 227 руб. 95 коп. по основаниям встречных обязательств ООО «Держава» перед ООО «АгроМодуль» в силу договора об уступке прав (требований) от 23.10.2016 и договора поставки №418 от 25.03.2016, заключенных между ООО «БАС» и ООО «АгроМодуль», то суды обеих инстанций справедливо пришли к выводу о том, что обязательства ООО «Держава» по договору поставки №418 от 25.03.2016 были прекращены.

Судом установлена реальность сделок, по которым у ООО «АгроМодуль» возникли обязательства перед должником, что подтверждено первичной и отчетной финансовой документацией и не опровергнуто ООО «БАС».

При рассмотрении дела судом ООО «АгроМодуль» подтвердило как факт наличия своих обязательств перед ООО «БАС», так и факт зачета взаимных обязательств с ним.

При этом, зачет взаимных обязательств осуществлен ООО «БАС» и ООО «АгроМодуль» до заключения соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора уступки, которое ООО «Держава» и ООО «АгроМодуль» подписали после возбуждения дела о банкротстве без участия должника.

 Последствия действий ООО «АгроМодуль» по подписанию соглашения от 20.11.2017 о расторжении договора уступки после фактических расчетов с должником, не могут возлагаться на должника, имущественные интересы которого затрагивают права кредиторов.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что произведенный зачет является недействительным по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, не могут быть приняты во внимание, поскольку по указанным основаниям сделка должна быть оспорена (оспоримая сделка). 

Учитывая реальный характер взаимных обязательств в рассматриваемых отношениях и отсутствие сведений о нарушении интересов других кредиторов, достаточных оснований считать действия должника недобросовестными не усматривается, в связи с чем подлежат отклонению доводы заявителя о необходимости применения статьи 10 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недействительности зачета между сторонами ввиду того, что не наступил срок исполнении обязательств на момент зачета взаимных требований, в том числе со ссылкой на дополнительное соглашение к договору поставки N418 от 25.03.2016, согласно которому оплата по основному договору должна быть произведена ООО «Держава» до 31.12.2017 были проверены судами и обоснованно отклонены.

Согласно дополнительному соглашению от 21.10.2016 оплата осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (ООО «БАС») до 31.12.2017. Стороны договорились, что покупатель (ООО «Держава») может произвести полный расчет по данному договору досрочно, то есть в любой момент до 31.12.2017.

Расчет ООО «Держава» с правопреемником ООО «БАС» - ООО «АгроМодуль» совершен в пределах установленных дополнительным соглашением сроков, а именно, не позднее 31.12.2017.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к верному выводу о том, что ООО «Держава» исполнило обязательства по оплате и оснований для включения требований в реестр требований кредиторов в размере 63 293 946 руб. 80 коп. не имеется.

ООО «БАС» не лишено права предъявления соответствующих требований к ООО «АгроМодуль» при наличии у него задолженности по договору уступки. 

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания, для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019  по делу № А08-8546/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

ФИО3