Дело № А38-2374/2022

01 апреля 2024 года

г. Владимир

 

   Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2024.

   

Постановление

 изготовлено в полном объеме 01.04.2024.

 

           Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Марийкнига» и ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.12.2023 по делу №А38-2374/2022 по заявлению открытого акционерного общества «Марийкнига» о взыскании судебных расходов, понесенных по делу, возбужденному на основании искового заявления ФИО2 к  открытому акционерному обществу «Марийкнига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об оспаривании решений совета директоров третьи лица акционерное общество «Реестр», ФИО3, ФИО4, ФИО5.

 

В судебном заседании принимали участие:    

от заявителя   – ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 28.02.2024 (сроком действия 3 года);

от   открытого акционерного общества «Марийкнига» - ФИО7 по доверенности от 23.09.2023 (сроком действия 3 года);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о признании недействительными принятых 25.04.2022 на заседании совета директоров открытого акционерного общества «Марийкнига» решения по первому вопросу повестки дня заседания о включении по предложению акционера ФИО3 в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об определении состава совета директоров общества в количестве пяти человек, а также о включении ФИО5, ФИО4, Темереше-вой Л.Т., ФИО8, ФИО3 в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и о включении ФИО9, ФИО10, ФИО11 в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию; решения по пятому вопросу повестки дня заседания о предварительном утверждении в новой редакции положения о совете директоров ОАО «Марийкнига» и о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об утверждении такого положения.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.10.2022 по делу № А38-2374/2022 ФИО2 в удовлетворении исковых требований отказано (т.2, л.д. 51 -53).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 решение Арбитражного суда Республики Марий Эл оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 - без удовлетворения (т.2, л.д. 108-113).

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.05.2023 решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2023 по делу № А38-2374/2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО2 - без удовлетворения (т.3, л.д. 84-91).

Открытое акционерное общество «Марийкнига» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ФИО2 судебных расходов в сумме 212 749 руб. 02 коп., понесенных по делу № А38-2374/2022.

Определением от 13.12.2023 Арбитражный суд Республики Марий Эл заявление удовлетворил частично, взыскал с ФИО2 в пользу открытого акционерного общества «Марийкнига» судебные расходы в сумме 130 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом ОАО «Марийкнига» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований к отмене судебного акта апеллянт указывает, что правовые основания для уменьшения суммы  судебных расходов отсутствуют.   

ФИО2 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований к отмене судебного акта данный  апеллянт указывает, что представители ФИО7  и ФИО12 являются работниками общества, следовательно,   взыскание расходов, связанных с участием их в суде, неправомерно.  Отмечает, что суд включил расходы по оплате услуг представителей в дату, в которую судебное заседание не проводилось – 26.02.2022 (10 000 руб.)

Представители ФИО2 и общества поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Остальные участники спора явку представителей не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

          Законность и обоснованность судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

Порядок распределения судебных расходов предусмотрен статьей 110 АПК РФ, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Часть 2 статьи 110 АПК РФ предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

23.05.2022  между ОАО «Марийкнига» и ФИО12 был заключен договор на оказание юридических услуг (т.3, л.д. 103). В соответствии с указанным соглашением исполнитель обязался оказывать консультационные (юридические) услуги (в том числе составлять необходимые процессуальные документы, отзыв на исковое заявление), а также представлять интересы заказчика в арбитражном суде Республики Марий Эл на всех стадиях процесса по делу № А38-2374/2020 по иску ФИО2 к ОАО «Марийкнига» (п. 1.2-1.3.5 договора).

В силу пункта 3.1 договора цена договора состоит из вознаграждения исполнителю в размере: от 3 000 до 10 000 рублей за подготовку одного процессуального документами в зависимости от объема и сложности процессуального документа; 10 000 рублей за участие в одном судебном заседании Арбитражного суда Республики Марий Эл.

В подтверждение произведенных расходов за составление отзыва на исковое заявление, отзыва на апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда РМЭ, отзыва на апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда РМЭ, дополнения к отзыву на апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда РМЭ, участия в предварительном судебном заседании (26.06.2022) и судебных заседаниях (21.07.2022, 26.09.2022, 03.10.2022) обществом представлен акт о приемке оказанных услуг от 28.02.2023. Услуги оплачены по акту от 28.02.2023 и подтверждены платежным поручением № 53 от 28.02.2022 в сумме 69 600 руб. (т.3, л.д. 104, 118).

23.01.2023  между ОАО «Марийкнига» и ФИО7 был заключен договор возмездного оказания услуг с физическим лицом, являющимся плательщиком НПД (т.3, л.д. 101). В соответствии с указанным соглашением исполнитель обязался оказывать услуги по участию в суде апелляционной инстанции по делу № А38-2374/2022. В подтверждение произведенных расходов за представительство в Первом арбитражном апелляционном суде обществом представлен акт приема-передачи выполненных работ по договору оказания гражданско-правовых услуг от 26.01.2023. Услуги оплачены по акту от 26.01.2023 и подтверждены платежным поручением № 24 от 25.01.2023 в сумме 55 000 руб. (т.3, л.д. 102, 120).

12.05.2023 между ОАО «Марийкнига» и ФИО7 был заключен договор возмездного оказания услуг с физическим лицом, являющимся плательщиком НПД (т.3, л.д. 100). В соответствии с указанным соглашением исполнитель обязался оказывать услуги по участию в суде кассационной инстанции по делу № А38-2374/2022. В подтверждение произведенных расходов за представительство в кассационной инстанции обществом представлен акт приема-передачи выполненных работ по договору оказания гражданско-правовых услуг от 16.05.2023. Услуги оплачены по акту от 16.05.2023 и подтверждены платежным поручением № 103 от 15.05.2023 в сумме 28 085 руб. (т. 3, л.д. 105, 119).

12.05.2023 между АОА «Марийкнига» и индивидуальным предпринимателем ФИО13 был заключен договор об оказании услуг по перевозке № 36, согласно которому перевозчик обязался по заданию заказчика оказывать транспортные услуги по перевозке грузов и/или пассажиров, а заказчик обязался принимать услуги и оплачивать их стоимость в сроки, указанные в договоре. Тарифы на транспортные услуги по перевозке, а также коэффициенты, изменяющие стоимость услуг по перевозке, перечень автомобилей, с указанием класса комфортности приведены в приложениях № 1 и № 2 к договору (п. 4.4 договора) (т.3, л.д. 121-123). В подтверждение факта оплаты транспортных услуг обществом в материалы дела представлен счет № 36 от 12.05.2023, платежное поручение № 101 от 15.05.2023 на сумму 14 500 руб. (т. 3, л.д. 99, 117).

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд признал доказанным выплату вознаграждения в пользу исполнителей юридических услуг, а также расходы на проезд к месту рассмотрения судебного дела. Тем самым у общества возникло право на возмещение судебных расходов.

Истец возражал против удовлетворения заявленного ответчиком требования о взыскании судебных расходов.

Арбитражный суд отклонил как несостоятельный довод ФИО2 о выполнении трудовых функций по договорам на оказание юридических услуг представителями ФИО7 и ФИО14 в силу следующего.

ФИО7 состоит в трудовых отношениях с ОАО «Марийкнига» с выполнением работником трудовой функции по должности заведующей канцелярией (т.3, л.д. 138). ФИО14 в период заключения гражданско-правового договора являлась работником ОАО «Марийкнига» и занимала должность секретаря (т.3, л.д. 137, 190). Между тем ни трудовыми договорами, ни должностными инструкциями не предусмотрено выполнение трудовой функции указанными лицами по должности юрисконсульта.

Также наличие требования налогового органа № 21915 о представлении пояснений не является доказательством о переквалификации отношений по договорам возмездного оказания услуг между ОАО «Марийкнига» и ФИО7 в трудовые (т.3, л.д. 196-198). Судебных актов о переквалификации отношений с плательщиком НПД в трудовые материалы дела не содержат. Более того, действующим законодательством не установлено запрета на ведение самостоятельной деятельности при наличии основного места работы.

Арбитражный суд также не установил признаков злоупотребления ответчиком своим правом. Так, с иском в арбитражный суд обратился ФИО2 При этом ответчик, не имея в штате юрисконсульта и не имея возможности заключить договор с адвокатом при наличии корпоративного конфликта и регулярных споров в суде, реализуя право на судебную защиту, заключил гражданско-правовой договор с лицами, в чьи служебные обязанности не входила необходимость представления интересов организации в суде, понеся тем самым меньшие судебные расходы, и, обеспечив явку представителей в судебное заседание.

Обществом также заявлено требование о взыскании сумм страховых взносов в размере 31 249 руб. 06 коп.

Общество оплатило страховые взносы в сумме 31 249 руб. 06 коп., начисленные на выплаты представителям в соответствии с частью 1 статьи 7 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ, в силу которой объектом обложения страховыми взносами признаются, в том числе, выплаты и иные вознаграждения, начисляемые плательщиками страховых взносов в пользу физических лиц в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг. Перечисление сумм страховых взносов подтверждены платежными поручениями от 23.06.2023 № 130, от 05.05.2023 № 91, от 24.03.2023 № 69, от 22.02.2023 № 39 (т.3, л.д. 106, 109, 111, 114).

Принципиальная возможность одновременного взыскания с обязанной стороны взаимосвязанных расходов по уплате страховых взносов следует, из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.10.2009 № 7349/09.

Все понесенные расходы документально подтверждены, расчет сумм страховых взносов проверен судом и признан правильным. ФИО2 с расчетом ознакомлен, в письменном отзыве и судебных заседаниях расчет страховых взносов не оспаривал.

Также арбитражный суд признал несостоятельным довод ФИО2 о том, что не подлежат взысканию расходы общества по перевозке представителей в размере 14 500 руб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО «Марийкнига» представило документы, подтверждающие факт несения расходов на проезд своего представителя в связи с участием в судебном заседании Арбитражного суда Волго-Вятского округа.

При этом данные расходы носят реальный характер, поскольку произведены не в связи с осуществлением работником трудовых обязанностей, а непосредственно по причине участия представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции.

В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя взыскиваются в разумных пределах. При этом разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд вправе уменьшить его по заявлению другой стороны, представившей доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

С учетом правовой позиции, содержащейся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельств. Также могут приниматься во внимание сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов и имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг (пункт 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса РФ»).

По правилам статьи 65 АПК РФ разумность расходов на оплату услуг представителя обосновывается стороной, требующей возмещения указанных расходов. При этом другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Между тем согласно части 3 статьи 111 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь принципом разумности и соразмерности, приняв во внимание рекомендуемые минимальные ставки гонорара на оказание разовой юридической помощи адвокатами, утвержденные Решением Совета Адвокатской палатой Республики Марий Эл от 28.06.2004, с последующими дополнениями, обстоятельства рассматриваемого дела, степень его сложности, качество составления документов и их количество, длительность и количество судебных заседаний, арбитражный суд счел необходимым снизить размер подлежащих взысканию с истца судебных расходов ответчика за участие представителя в судебных арбитражного суда первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также за составление процессуальных документов, установив общий размер подлежащих взысканию судебных расходов в сумме 130000 рублей. В остальной части  требование суд отклонил.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции отклонил их как несостоятельные.

Руководствуясь принципом разумности и соразмерности, приняв во внимание рекомендуемые минимальные ставки гонорара на оказание разовой юридической помощи адвокатами, утвержденные Решением Совета Адвокатской палатой Республики Марий Эл от 28.06.2004, обстоятельства рассматриваемого дела, степень его сложности, качество составления документов и их количество, длительность и количество судебных заседаний, суд первой инстанции правильно определил сумму расходов, подлежащую возмещению проигравшей стороной.

Довод ФИО2 о том, что расходы на представителей не подлежат возмещению судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен, т.к. в обязанности ФИО7  и ФИО14  ни трудовыми договорами, ни должностными инструкциями не предусмотрено выполнение трудовой функции по должности юрисконсульта.

          Вопреки утверждениям ФИО2, суд первой инстанции не взыскал судебные расходы за несостоявшиеся судебные заседания. При этом следует отметить, что предварительное судебное заседание состоялось 23.06.2022.

          Довод общества об отсутствии правовых оснований для уменьшения судебных расходов несостоятелен.

 Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21.01.2016 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», азрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В данном случае суд первой инстанции правомерно счел, что заявленный к взысканию размер издержек на представителя носит явно чрезмерный характер и снизил их размер.

          При таких обстоятельствах основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.12.2023 по делу №А38-2374/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и открытого акционерного общества «Майрийкнига»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья 

    Т.И. Тарасова