ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-17335/2019

г. Киров

03 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейКалининой А.С., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 15.05.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2024 по делу №А29-17335/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТВРК» Левицкого Анатолия Евгеньевича

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с участием лица, в отношении которого совершена сделка, ФИО1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТВРК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТВРК» (далее – должник, ООО «ТВРК», общество) конкурсный управляющий ООО «ТВРК» ФИО4 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Lexus LX 450 d, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, № 21 от 27.01.2017, заключенный между ООО «ТВРК» и ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), применить последствия недействительности сделки, путем взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ТВРК» денежных средств в размере 5 181 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительной сделкой договор №21 купли-продажи автомобиля от 27.01.2017, заключенный между ООО «ТВРК» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ТВРК» денежных средств в размере 5 121 000 руб.

ФИО1 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить полностью и разрешить вопрос по существу, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки отказать в полном объеме.

В обоснование жалобы ФИО1 указывает, что конкурсный управляющий не представил никаких доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, наличие кредиторов и неисполненных обязательств. При этом, должник изменил свое место нахождения лишь в апреле 2018 года., т.е. через полтора года после совершения сделки, т.е. должник после совершения сделки не пытался скрыть от контрагентов свое место нахождения. Кроме того, конкурсный управляющий констатирует, что совершенная сделка нанесла имущественный вред должнику и его кредиторам, но не представляет, при этом, никаких доказательств нанесения имущественного вреда кредиторам должника. На момент совершения оспариваемой сделки (27.01.2017) должник не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, у должника вообще отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства, т.е. вообще отсутствовали кредиторы. Так в соответствии с финансовым анализом и отчетами, составленными конкурсным управляющим, должник до конца 2018 года вел активную хозяйственную деятельность и прекратил ее только в начале 2019 года. В октябре-декабря 2018 года на расчетный счет должника, только от одного контрагента - ООО «МТБ», поступили денежные средства в размере 95 833 380 руб. В своем анализе конкурсный управляющий подтверждает тот факт, что на начало 2018 года, т.е. спустя год после совершения оспариваемой сделки, у должника оставались основные средства более чем на 33 000 000 руб., т.е. у должника было достаточно и денежных средств, и имущества для расчета с кредиторами даже на начало 2018 года, т.е. оспариваемая сделка не повлекла за собой никаких негативных последствий. Самая высокая выручка за исследуемые годы была в 2017 году, т.е. именно в том году, в котором была совершена оспариваемая сделка, что является дополнительным доказательством отсутствия последствий в виде причинения ущерба кредиторам. ФИО1 отмечает, что на момент совершения оспариваемой сделки никаких публикаций не было и не могло быть, в связи с тем, что оспариваемая сделка была совершена в январе 2017 года, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было подано лишь в 2019 году, т.е. спустя более чем два года после совершения сделки. Достоверных и допустимых доказательств того, что ответчик при заключении сделки должен был знать, что у должника имеются признаки неплатежеспособности, не имеется, в связи с тем, что на момент совершения сделок должник не обладал признаками неплатежеспособности, у должника отсутствовали не исполненные обязательства. ФИО1 полагает, что из материалов дела не следует и конкурсным управляющим не подтверждено надлежащими доказательствами наличие между должником и ответчиком какой-либо аффилированности (заинтересованности). Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. Должник совершил оспариваемую сделку до того, как у него возникли какие-либо обязательства перед третьими лицами. ФИО1 отмечает, что обязательства по выплате задолженности перед ПАО МАБ «Темпбанк», по вынесенному определению, возникла у должника после вступления определения в законную силу (30.01.2019), т.е. на момент совершения оспариваемой сделки (27.01.2017) не исполненные обязательства и кредиторы у должника отсутствовали, т.е. у должника на момент совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности. Ответчик также указывает, что требования ООО «Джи Эн Эс Логистик» к должнику возникли на основании договора от 08.11.2017, т.е. по истечении более семи месяцев с момента совершения оспариваемой сделки (27.01.2017). Остальная задолженность образовалась в апреле-июле 2018 года, т.е. через полтора года после совершения оспариваемой сделки, в связи с чем, оспариваемая сделка не могла повлечь за собой негативных последствий.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 17.12.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.12.2024.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы неоднократно откладывалось до 26.02.2025, до 03.04.2025, до 02.06.2025.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением от 02.04.2025 в составе суда произведена замена судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А. в связи с нахождением в отпусках на судей Калинину А.С., Хорошеву Е.Н. Рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании (02.06.2025) обеспечено участие представителя апеллянта, который поддержал заявленные в жалобе доводы.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.04.2021 ООО «ТВРК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

27.01.2017 между ООО «ТВРК» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство Lexus LX 450 d 2015 года, цвет черный, идентификационный номер 

<

***>.

Автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими).

Цена автомобиля составляет 60 000 руб., в том числе НДС в размере 9 152,53 руб.

28.01.2017 между ФИО1 и ООО «ТВРК» был подписан протокол разногласий к договору № 21 купли-продажи автомобиля от 27.01.2017 согласно которому, редакция абзаца второго изложен в следующей редакции: Автомобиль передается в негодном к эксплуатации состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими). На момент передачи автомобиля имеются следующие повреждения: неисправен двигатель; Повреждены передние амортизаторы, колеса, подвеска; Нарушена геометрия кузова. Возможны скрытые дополнительные скрытые повреждения.

Конкурсный управляющий, посчитав договор купли-продажи транспортного средства от 27.01.2017, заключенный между ООО «ТВРК» и ФИО1, недействительной сделкой, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителя апеллянта, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления №63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

Согласно пункту 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 27.01.2017, транспортное средство зарегистрировано за ответчиком 28.01.2017, то есть в течение трех лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом (26.12.2019), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из договора купли-продажи от 27.01.2017, цена автомобиля составляет 60 000 руб.

В материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 27.01.2017 об оплате ФИО1 60 000 руб. по договору № 21 купли-продажи автомобиля от 27.01.2017 (т.1, л.д. 44).

При рассмотрении заявления в суде первой инстанции определением от 17.10.2023 по делу назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного автомобиля на момент продажи, также перед экспертом был поставлен вопрос: установить, были ли факторы (обстоятельства), которые могли бы оказать значительное влияние на снижение рыночной цены автомобиля, указанной в договоре купли – продажи № 21 от 27.01.2017, в момент его заключения, относительной рыночной стоимости в аналогичный период времени, исходя из документов, предоставленных в материалы дела.

Согласно экспертному заключению автономной некоммерческой организации «Центр по проведению судебных экспертных исследований» №029/24 от 02.04.2024 рыночная стоимость автомобиля марка, модель ТС: Lexus LX 450 d, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год изготовления: 2015, цвет: черный составляет 5 181 000 руб.; проведя анализ по всем представленным материалам дела экспертом был сделан вывод о том, что не было факторов (обстоятельств), которые могли бы оказать значительное влияние на снижение цены автомобиля, указанной в договоре купли – продажи транспортного средства (автомобиля) от 27.01.2017 в момент его заключения, относительной рыночной стоимости в аналогичный период времени.

Судебная экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями, исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенное исследование и методы, использованные экспертом, а также сделанные на их основе выводы обоснованы, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания не доверять выводам, сделанным по результатам судебной экспертизы.

Со стороны ответчика надлежащих доказательств опровергающих выводы эксперта о рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент его продажи, в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства на момент его продажи со ссылкой на протокол разногласий от 28.01.2017 к договору купли-продажи от 27.01.2017 являются несостоятельными.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, в договоре от 27.01.2017 стороны указали: автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (техническим паспортом и другими); вместе с тем, цена автомобиля указана в сумме 60 000 руб.

Представленный в материалы дела заказ-наряд от 28.02.2017 с печатью ООО «Эллиус», содержащий указания на расчет стоимости ремонтных работ в отношении спорного транспортного средства на сумму 3 178 882,35 руб., противоречит иным имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, фактическое выполнение ремонтных работ материалами дела не подтверждено, ООО «Эллиус» в ответ на запрос суда сообщило, что ремонтные работы по заказ-наряду от 28.02.2017 по транспортному средству Lexus LX 450 d 2015 года, идентификационный номер 

<

***> компанией ООО «Эллиус» не производились (т. 4 л.д. 40).

Доказательства участия транспортного средства в ДТП, повлекшего существенные недостатки, отраженные в протоколе разногласий от 28.01.2017, в материалы дела не представлено. Согласно ответу МВД по Республике Коми от 17.05.2022 сведения о дорожно-транспортных происшествиях в отношении спорного автомобиля отсутствуют (т. 1 л.д. 72).

Согласно представленным конкурсным управляющим сведениям, спорный автомобиль выставлялся на продажу 06.04.2017, 18.05.2017. Согласно объявлению от 06.04.2017 автомобиль в безупречном состоянии, фактически новый автомобиль, без ДТП, царапин, сколов, трещин и каких-либо подкрасок (т. 2 л.д. 137-140).

При этом, вопреки указанию, содержащемуся в протоколе разногласий от 28.01.2017, транспортное средств на момент продажи было на ходу, что подтверждается, в том числе, значительным количеством административных нарушений, связанных с превышением установленной скорости движения, совершенных при эксплуатации спорного автомобиля непосредственно до его продажи, в том числе, например 12.12.2016, а также после продажи (т. 3 л.д. 62-70).

Техническое состояние транспортного средства также получило оценку в заключении эксперта, экспертом был сделан вывод о том, что не было факторов (обстоятельств), которые могли бы оказать значительное влияние на снижение цены автомобиля, указанной в договоре купли – продажи транспортного средства (автомобиля) от 27.01.2017 в момент его заключения, относительной рыночной стоимости в аналогичный период времени.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства ненадлежащего технического состояния спорного транспортного средства на дату его продажи. 

Учитывая изложенное, стоимость спорного транспортного средства, указанная в договоре от 27.01.2017 более чем в 86 раз ниже его рыночной стоимости, в связи с чем суд первой инстанции верно заключил, что имеется кратное неравноценное встречное исполнение по оспариваемому договору.

Вопреки доводам ответчика, в результате заключения оспариваемого договора произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (автомобиля) без равноценного встречного предоставления, что причинило вред имущественным правам должника и его кредиторов.

Ответчик полагает, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Обстоятельства возникновения признаков неплатежеспособности у должника в 2017 году получили судебную оценку в постановлениях Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, от 12.12.2024. 

Установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО МАБ «Темпбанк» в сумме 4 316 867,36 руб., в том числе: 3 956 400 руб. долг, 357 467,36 руб. проценты, 3 000 руб. государственная пошлина. Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2018 по делу №А40-189300/17-175-273Б признаны недействительными банковские операции по списанию 29.03.2017 и 31.03.2017 со счета ООО «ТВРК», открытого в ПАО МАБ «Темпбанк», денежных средств в размере 3 956 400,00 руб., применены последствия недействительности сделок, с ООО «ТВРК» в пользу ПАО МАБ «Темпбанк» взысканы денежные средства в размере 3 956 400 руб., восстановлены обязательства ПАО МАБ «Темпбанк» перед ООО «ТВРК» в размере 3 956 400 руб.

Вышеназванные обязательства должником не исполнены, в связи с чем требования ПАО МАБ «Темпбанк» включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.11.2021 по делу №А29-17335/2019 (Т-111619/2021) и до настоящего момента не удовлетворены.

Судом также проанализированы данные бухгалтерской отчетности должника, согласно которым к концу 2017 года размер основных средств сократился на 87%, по состоянию на 30.06.2018 должник основных средств не имел; размер дебиторской задолженности увеличился на 34%, размер кредиторской задолженности вырос на 36%, к 30.06.2018 – на 47%.

Согласно отчету о финансовых результатах за январь-июнь 2018 года деятельность предприятия на конец отчетного периода убыточна.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии у должника денежных средств и иного имущества в достаточном размере для исполнения денежных обязательств перед кредитором на дату совершения оспариваемой сделки, суду не представлено.

Наличие у должника подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами дебиторской задолженности не является подтверждением наличия у должника признаков платежеспособности при отсутствии доказательств получения им взысканных денежных средств. Само по себе наличие дебиторской задолженности, даже в значительном объеме, не свидетельствует о ликвидности данного актива, не подтверждает реальную возможность погасить требования кредиторов за её счет.

Доводы ответчика об отсутствии включенных в реестр требований кредиторов на момент совершения оспариваемой сделки не препятствуют признанию ее недействительной.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определения от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, от 30.05.2019 №305-ЭС19-924(1,2) по делу №А41-97272/2015, от 30.08.2021 № 307-ЭС21-8025 по делу № А56-7844/2017).

Заявитель может доказать наличие обстоятельств, которые в своей совокупности будут указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, недоказанность установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций не может рассматриваться как единственное основание для отказа в удовлетворении заявления, в подобном случае суду надлежит исследовать все обстоятельства совершения сделок по общим процессуальным правилам доказывания.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

В данном случае выгода для должника в результате совершения оспариваемой сделки из материалов дела не усматривается. Напротив, транспортное средство было реализовано по цене более чем в 86 раз ниже рыночной.

Наличие у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов также подтверждается следующим.

Материалами дела подтверждается, что ООО «ТВРК» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Основным видом деятельности должника является оптовая торговля фруктами и овощами.

ООО «ТВРК» на момент совершения оспариваемой сделки являлось участником внешнеторговой деятельности, осуществляющим деятельность в области таможенного дела как – уполномоченный экономический оператор.

В картотеке арбитражных дел содержатся сведения о многочисленных спорах между ООО «ТВРК» и таможенными органами по вопросам привлечения к административной ответственности и доначисления таможенных пошлин, в том числе за периоды, предшествующие совершению оспариваемой сделки.

Впоследствии требования уполномоченного органа были включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.02.2021 в размере 13 842 750, руб. 83 коп., в том числе задолженность – 10 923 417 руб. 87 коп., пени – 2 909 332 руб. 96 коп., исполнительский сбор – 10 000 руб. Из указанного определения следует, что в обоснование заявленных требований уполномоченным органом представлены уведомления Новороссийской таможни от 17.09.2019 № 13-27/27121, от 20.09.2019 № 13-27/27433, от 23.09.2019 № 13-27/27609, от 11.11.2019 № 13- 27/32423, от 18.11.2019 № 13-27/33021, от 30.06.2020 № 13-26/18004, Московской областной таможни от 25.11.2019 № 17-18/37925, от 03.12.2019 № 17-18/38887, от 24.12.2019 № 17-18/41493, Архангельской таможни от 31.01.2020 № 09-04- 24/01016, от 18.05.2020 № 09-04-24/04384, Отдела судебных приставов по г. Ухте от 17.01.2020 № 11003/20/23543.

Также из картотеки следует, что с должника взыскивалась задолженность за периоды, предшествующие заключению оспариваемого договора по договорам поставки, (например, дело №А40-145415/2017), договорам транспортной экспедиции (например, дело №А56-46981/2017).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2019 по делу №А40-246559/2019 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНАЯ ЗВЕЗДА А&П» взыскана задолженность по заключенному до совершения оспариваемой сделки договору о размещении товара на складе временного хранения и оказания услуг от 03.01.2017г. №71.

Впоследствии требования общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕРНАЯ ЗВЕЗДА А&П» включены в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Республики Коми от 04.10.2021.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник находился в постоянных правоотношениях с таможенными органами, имел неисполненные обязательства перед иными хозяйствующими субъектами. Соответственно, имелась высокая вероятность возникновения иных требований кредиторов в обозримом будущем.

Кроме того, конкурсный управляющий отмечал, что в период с января по август 2017 года ООО «ТВРК» реализовало все имеющиеся у него транспортные средства по существенно заниженной цене, убытки предприятия составили более 9 млн. руб.

В частности, определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.05.2025, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 04.07.2017, заключенный между ООО «ТВРК» и ФИО6; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу ООО «ТВРК» денежных средств в размере 5 102 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 признано недействительным соглашение от 01.04.2017 к договору лизинга от 19.07.2016 № 2016-07/FL-07764 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», ООО «ТВРК» и ООО «Квантум»; применены последствия недействительности сделки: с ООО «Квантум» в конкурсную массу ООО «ТВРК» взысканы денежные средства в сумме 1 604 472 руб. руб., а также 50 000 руб. судебных расходов на оплату экспертизы.

В указанных судебных актах суды пришли к выводу, что ООО «ТВРК», заключая в 2017 году признанные недействительными сделки, преследовало цель вывода активов.

Учитывая изложенное, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом случае имели место целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество, что свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении оспариваемой сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо и через подтверждение фактической аффилированности, признаком которой может быть поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Отчуждение объекта недвижимости по заниженной многократно цене, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018 по делу № А22-1776/2013).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) по делу № А41-70837/2017).

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).

Покупатель, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи (пункт 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Как верно отметил суд первой инстанции, в рассматриваемом случае автомобиль, не имеющий недостатков, реализован должником в условиях неплатежеспособности по многократно заниженной цене, что очевидно свидетельствует об отсутствии у должника цели получения эквивалентной стоимости отчуждаемого имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, в связи с чем ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за символическую цену реализует ликвидное имущество.

Цель заключения сделки на подобных условиях очевидна как для продавца, так и для покупателя. Должник не руководствовался какими-либо экономическими интересами, а имел намерение вывести ликвидное имущество из конкурсной массы во избежание обращения на него взыскания.

В данном случае критерием осведомленности ФИО1 о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости автомобиля по сравнению с фактическими затратами покупателя на его приобретение. Необъяснимое более чем в 86 раз отличие цены договора купли-продажи от рыночной стоимости реализуемого имущества должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Надлежащие доказательства того, что возникновение и существование спорных отношений было бы возможно, если бы ответчик не являлся аффилированным с должником лицом, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об осведомленности ответчика о заключении оспариваемого соглашения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение оспариваемого договора на подобных условиях имело цель вывода активов ООО «ТВРК» на аффилированное лицо.

ФИО1 наличие отношений аффилированности на момент заключения спорного соглашения не опровергла.

Таким образом, материалами дела подтверждается совокупность условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что спорное транспортное средство реализовано ФИО1 третьему лицу, суд первой инстанции пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «ТВРК» денежных средств в размере 5 121 000 руб.

Доводов о несогласии с примененными последствиями недействительности сделки участвующими в деле лицами не заявлено.

Ссылка ФИО1 на наличие финансовой возможности произвести оплату по договору не имеет правового значения, поскольку указанный вопрос предметом спора не является.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 15.10.2024 по делу № А29-17335/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий 

Судьи

Е.В. Шаклеина

А.С. Калинина

Е.Н. Хорошева