ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7645/2024

г. Челябинск

06 июня 2024 года

Дело № А76-7184/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кожевниковой А.Г., при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2024 по делу № А76-7184/2024. 

 

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 27.02.2024 сроком действия 3 года);

акционерного общества «Равис-птицефабрика ФИО3» -   ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 26.01.2023 сроком действия 3 года).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа» (далее – истец, общество «Уральская Агропромышленная Группа»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Равис-птицефабрика ФИО3» (далее – ответчик, общество «Равис-птицефабрика ФИО3»), об обязании ответчика в течение 5 (пяти) календарных дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать обществу «Уральская Агропромышленная Группа» заверенные копии документов за период с 29.12.2023 г. по 01.03.2024 г., а также копии документов, исполнение по котором осуществляется по состоянию на 29.12.2023 г., а именно: 1) договор о создании общества, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 2 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) список аффилированных лиц; 6) список акционеров общества «Равис-Птицефабрика ФИО3» с указанием адресов; 7) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 8) информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом об акционерных обществах крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок, исполнение по которым осуществляется в период владения обществом «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества; 9) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 10) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 11) договоры, соглашения, иные сделки (односторонние и многосторонние) с контрагентами, а также документы по их исполнению (акты выполненных работ (оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, платежные поручения, зачеты и прочее) исполнение по которым осуществляется в период владения обществом «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества; 12) документы, подтверждающие права на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на балансе в период владения обществом «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества; 13) документы и сведения об имуществе, обремененным правами третьих лиц (находящимся в залоге, аренде и т.д.), в период владения обществом «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества; 14) инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов, товарноматериальных ценностей, резервов, финансовых вложений, дебиторской и кредиторской задолженности. 15) выписки из банков и иных кредитных организаций, в которых открыты (были открыты) расчетные, депозитные и иные счета, о движении денежных средств по ним, с расшифровкой назначения платежа, которые открыты в период владения обществом «Уральская Агропромышленная Группа» акциями общества; 16) сведения об объемах выпуска и реализации продукции (количество и стоимость в сопоставимых ценах); 17) сведения о зависимых предприятиях: дочерних предприятиях, филиалах, объектах в которых предприятие имеет долевое участие, холдингах (данные бухгалтерской отчетности); 18) статистическую отчетность, штатное расписание, список сотрудников; 19) учредительные документы, внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления и уставы дочерних обществ; 

О взыскании 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнения обязательства по предоставлению документов и расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением суда от 06.03.2024 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания.

Ответчик в предварительном судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до получения результатов рассмотрения дела №А76-6188/2024. 

Определением от 22.04.2024 ходатайство общества «Равис-птицефабрика ФИО3» о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения по делу № А76-6188/2024 удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «Уральская Агропромышленная Группа» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении ходатайство ответчика отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что в рамках дела № А76-6188/2024 оспаривается факт приобретения обществом «Уральская Агропромышленная Группа» акций общества «Равис-Птицефабрика ФИО3», судом неправильно применены нормы процессуального права, а именно статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в рамках дела А76-6188/2024 не рассматривается вопрос о признании сделки недействительной на основании которой общество «Уральская Агропромышленная Группа» стало акционером, а рассматривается вопрос о переводе прав на акции, указанное дело не препятствует рассмотрению настоящего спора по существу, в связи с чем отсутствуют основания для приостановления производства по настоящему делу на основании статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции указывает, что при наличии корпоративного конфликта приостановление производства по делу является более целесообразным, чем предоставление документов неуполномоченному лицу. Указанный вывод не обоснован какими-либо нормами права, а также сделан в отсутствие надлежащего исследования всех фактических обстоятельств. Оспариваем определением суд первой инстанции ограничил безусловное право акционера общества «Уральская Агропромышленная Группа» на получении документов о хозяйственной деятельности исключительно на основании гипотетической возможности, того что в будущем в рамках дела А76-6188/2024 купленные обществом «Уральская Агропромышленная Группа» акции будут переведены на иное лицо. Судом первой инстанции не учтены положения п. 1 Постановления Пленума от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», сам факт оспаривания сделки, не является безусловным основанием для приостановления производства по делу, в котором реализуются права по оспариваемой сделке

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.05.2024.

В судебном заседании от общества «Равис-птицефабрика ФИО3» поступило письменное мнение на апелляционную жалобу с письменными доказательствами, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части.

Пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Невозможность рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Исходя из цели указанного правового института, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке. При этом невозможность рассмотрения дела судом означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Положение пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагает его произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 N 1091-О).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, в производстве Арбитражного суда в рамках дела № А76-6188/2024 рассматриваются требования общества «Равис - птицефабрика ФИО3» к обществу «УАГ», ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о: признании ничтожной в силу притворности сделку(и), повлекшую(ие) приобретение обществом с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа» право собственности на две обыкновенные бездокументарные акции общества «Равис-птицефабрика ФИО3» номиналом 5/10 руб. каждая, на основании которой(ых) на лицевой счет владельца ценных бумаг произведено зачисление акций согласно выписки из реестра владельцев ценных бумаг общества «Равис-птицефабрика ФИО3» по состоянию на 24.11.2023г.; признании ничтожной (недействительной) прикрываемую сделку купли-продажи 66 833 379 обыкновенных бездокументарных акций общества «Равис-птицефабрика ФИО3» номиналом 5/10 руб. каждая, на основании которых на лицевой счет общества «УАГ» произведено зачисление акций согласно выпискам из реестра владельцев ценных бумаг общества «Равис-птицефабрика ФИО3» по состоянию на 24.11.2023г. и на 09.01.2024г., применить последствия недействительности сделки; применении последствия недействительности сделки купли-продажи 66 833 379 обыкновенных бездокументарных акций общества «Равис-птицефабрика ФИО3» номиналом 5/10 руб. каждая - перевести права и обязанности покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций общества «Равис-птицефабрика ФИО3» на общество (л.д.27-32). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2024 по делу № А76-6188/2024 вышеуказанное исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания.

Ответчик в предварительном судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до получения результатов рассмотрения дела №А76-6188/2024. 

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает на то обстоятельство, что предметом иска по делу № А76-6188/2024 является оспаривание сделок, в результате совершения которых, общество «УАГ» стало владельцем акций общества, ввиду чего имеется прямая причинная связь между разрешением вопроса о действительности участия общества «УАГ в обществе «Равис-птицефабрика ФИО3» и его реализации права требовать документацию общества. Иных оснований (недобросовестное использование коммерческой информации, ограничение конкуренции и прочее) для приостановления производства по настоящему делу обществом «Равис-птицефабрика ФИО3» не заявлено.

Приостанавливая производство по делу со ссылкой на нормы статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не учли, что согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Кодекса арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела арбитражным судом, то есть обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве суда, а именно с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Вместе с тем, при рассмотрении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу судом первой инстанции не принято во внимание следующее.

В данном случае невозможность рассмотрения настоящего дела и, соответственно, основания для приостановления производства по делу отсутствовали, поскольку если в случае судом будет сделан вывод, что обществом «Уральская Агропромышленная Группа» приобретены акции, с нарушением преимущественного права, что является основанием для перевода права на акции, но не влечёт недействительность такой сделки, констатация данного факта будет влиять на права акционера с момента вступления судебного акта в законную силу.

Кроме того, в данном случае невозможность рассмотрения настоящего дела и, соответственно, основания для приостановления производства по делу отсутствовали, поскольку если в случае признания оспоримого договора по иным основаниям, на основании которого обществом «Уральская Агропромышленная Группа» приобретены акции, недействительным, констатация данного факта также будет влиять на права акционера с момента вступления судебного акта в законную силу.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о наличии предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по делу не могут быть признаны правильными.

При таких обстоятельствах и поскольку судом неправильно применены нормы процессуального права о приостановлении производства по делу, то обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.

При обжаловании определений, не предусмотренных подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.04.2024 по делу № А76-7184/2024 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская Агропромышленная Группа» – удовлетворить. 

В удовлетворении ходатайства акционерного общества «Равис-птицефабрика ФИО3» о приостановлении производства по делу № А76-7184/2024 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-6188/2024, отказать. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья                                                                                      А.Г. Кожевникова