﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-65134/2020

Дело № А12-11941/2018

г. Казань

10 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

ООО «Паритет-Зернопродукт» - представитель Анисимова О.Н., по доверенности от 27.11.2020,

ИП Долгова Ю.М. – представитель Долгов А.Ю., по доверенности от 23.10.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Кажгалиева Сергея Вахитовича и индивидуального предпринимателя Долгова Юрия Михайловича 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020

по делу №А12-11941/2018

по заявлению конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства Кажгалиева Сергея Вахитовича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы К(Ф)Х Кажгалиева Сергея Вахитовича (ИНН 341900131530),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.04.2018 к производству принято заявление кредитного потребительского кооператива «Бузулук» о признании индивидуального предпринимателя Главы К(Ф)Х Кажгалиева Сергея Вахитовича (далее – должник, ИП Глава К(Ф)Х Кажгалиев Сергей Вахитович) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.07.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хвостовец В.П.

Решением суда от 04.12.2018 ИП Глава К(Ф)Х Кажгалиев Сергей Вахитович признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хвостовец В.П.

Конкурсный управляющий должника 21.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки  заключенного между Кажгалиевым Сергеем Вахитовичем (продавец) и ООО «Паритет-Зернопродукт» (покупатель) договора купли-продажи № 1/07 от 10.07.2015, и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020 изменено, из мотивировочной части определения от 17.06.2020 исключен абзац на странице 5 следующего содержания:

«Кроме того, из выписок по движению денежных средств следует, что движение денежных средств носило характер «карусели», перечисленные денежные средства за эти земельные участки перераспределялись между подконтрольными Долгову Ю.М. лицами (в виде возвратов, займов и т.д.), тем самым, не выбывая из его владения, что вполне объясняет установление таких цен и свидетельствует об особых отношениях с должником и существующей между ними схеме ведения бизнеса.».

В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником и конкурсный кредитор ИП Долгов Ю.М. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 17.06.2020 и постановление апелляционного суда от 24.09.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалоб приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Долгова Ю.М. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ООО «Паритет-Зернопродукт», полагая судебные акты в обжалуемой части законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационные жалобы  без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Учитывая, что постановлением апелляционного суда определение суда первой инстанции было изменено, предметом проверки суда округа является законность принятого судом апелляционной инстанции постановления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.07.2015 между Кажгалиевым Сергеем Вахитовичем (продавец) и ООО «Паритет-Зернопродукт» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 1/07 земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 925,0739 га, из них пашни площадью 757,2 га, по условиям которого должник продал ООО «Паритет-Зернопродукт»:

 земельный участок с кадастровым номером 34:19:020005:69 общей площадью 441 000 кв.м, в т.ч. пашни 348 000 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Черкесовского сельского поселения, установлено относительно ориентира поле № 138; 

 земельный участок с кадастровым номером 34:19:030008:108 общей площадью 4 071 000 кв. м, в т.ч. пашни 3 301 000 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Полевого сельского поселения, поле №№ 11, 12, 15;

 земельный участок с кадастровым номером 34:19:030008:110 общей площадью 1 448 000 кв. м, в т.ч. пашни 1 160 000 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Полевого сельского поселения, поле № 10;

 земельный участок с кадастровым номером 34:19:030007:17 общей площадью 3 290 739 кв. м, в т.ч. пашни 2 763 000 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Новоаннинский район, территория Черкесовского сельского поселения, поле №№ 84, 85, 86.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая цена земельных участков определена сторонами в размере 8 325 000 руб., из них стоимость земельного участка с кадастровым номером 34:19:020005:69  450 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 34:19:030008:108  3 375 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 34:19:030008:110  1 200 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 34:19:030007:17  3 300 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные земельные участки осуществлена 30.08.2015.

Платежным поручением от 15.07.2015 № 1825 ООО «Паритет-Зернопродукт» произвело должнику оплату по договору купли-продажи от 10.07.2015 №1/07 в сумме 8 325 000 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению должником принадлежащего ему имущества, оформленная договором от 10.07.2015, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  ГК РФ), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывал на то, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен в период неплатежеспособности должника, по заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при злоупотреблении правом. 

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним в указанной части апелляционный суд, руководствуясь статьей 61.1 (пункт 1), 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришли к выводу об отсутствии (недоказанности) в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, при этом исходили из следующего.

Судами установлено, что оспариваемый договор (с учетом даты его государственной регистрации (перехода права собственности на отчужденные по нему объекты недвижимости) заключен (30.08.2015) за 2 года 7 месяцев до принятия судом заявления о банкротстве должника (17.04.2018); является возмездной сделкой, согласованная условиями договора цена отчуждаемого по нему имущества оплачена ответчиком (покупателем) в полном объеме непосредственно после его подписания (15.07.2015), до государственной регистрации перехода прав собственности на отчужденные объекты к покупателю, перечислением денежных средств на счет должника; стороны оспариваемой сделки заинтересованными (аффилированными) лицами не являются.

На основании анализа представленных конкурсным управляющим в материалы дела банковских выписок по счетам должника судами установлено регулярное совершение должником сделок по продаже и покупке движимого и недвижимого имущества, в том числе земельных участков; совершение должником значительного количества крупных сделок по продаже своих активов в период после даты совершения оспариваемой сделки и до открытия в отношении него процедуры банкротства.

Судами отмечено, что только лишь согласно вступившим в законную силу судебным актам, принятым по результатам рассмотрения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, в последующий после совершения оспариваемой сделки период, должником были совершены сделки по продаже принадлежащего ему имущества на общую сумму свыше 39 млн. руб., и это только те сделки, которые конкурсным управляющим были оспорены и по которым имеются вступившие в законную силу судебные акты.

Определением суда от 12.03.2020 по настоящему делу установлено, что по данным на 01.10.2017 объем активов должника составлял 165,5 млн. руб.; согласно отчету арбитражного управляющего Хвостовца В.П. по результатам процедуры наблюдения баланс должника на последнюю отчетную дату  26.07.2018 составлял 96 415 585,90 руб.

Основываясь на имеющихся в распоряжении судов сведениях относительно объема (стоимости) активов должника по состоянию на ближайшую к оспариваемой сделке дату и стоимости отчужденного по ней имущества, суды установили, что размер (стоимость) отчужденного по оспариваемой сделке имущества должника (ни исходя из цены сделки, ни из его стоимости, определенной экспертом) не превысил 20 % балансовой стоимости активов должника (составил 4,7 % и 11 %, соответственно).

Судами установлено, то после совершения оспариваемой сделки деловая активность должника не изменилась, должник продолжал вести хозяйственную деятельность – брал кредиты, займы, производил погашения по ним, оплачивал налоги и сборы и т.д. 

Так, после совершения оспариваемой сделки, в 2016-2017 годах, должник осуществил погашение ряда кредитных обязательств (перед Россельхозбанком и ПАО «Сбербанк России»), а также должнику были одобрены и выданы (предоставлены) новые кредиты, что происходит только после тщательной проверки платежеспособности заемщика; в 2016 году должник производил стабильное погашение крупных денежных займов кредиторам – ООО «Агро-Продукт», ИП Долгову Ю.М. и другим, в том числе, ООО «Паритет-Зернопродукт», которому должником был погашен займ на сумму 30 млн. руб., предоставленный ему в том же году, с процентами.

С учетом изложенного арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии у должника, как на дату совершения оспариваемой сделки, так и после, признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В качестве подтверждения указанного обстоятельства судами также было принято во внимание установление в рамках иных обособленных споров по настоящему делу факта отсутствия у должника по состоянию на октябрь 2017 года (спустя два года после совершения оспариваемой сделки), при выдаче ему Росссельхозбанком кредита, признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, что в свою очередь подтверждает отсутствие таких признаков и в 2015 году, на момент совершения оспариваемой сделки.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у должника по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед ИП Долговым Ю.М. (по договору займа) и ООО «Агро-Максимум» (по договору поставки) судами оценены критически.

При этом судами было отмечено, что оспариваемая сделка была совершена за 4 месяца до определенного условиями заключенного должником с ИП Долговым Ю.М. договора срока исполнения обязательств по возврату займа (12 000 000 руб.) и процентов  01.11.2014; по истечении установленного договором срока и неисполнения должником обязательств по нему Долгов Ю.М., как самостоятельно, так и через аффилированных с ним лиц, продолжал вести дела (вступать во взаимоотношения) с должником, приобретал у него имущество на значительные суммы, а, следовательно, имел возможность получить исполнение от должника просроченной задолженности путем произведения зачета по соответствующему обязательству перед должником, что отвечало его интересам и чего им вопреки обычаям делового оборота сделано не было, что в свою очередь было расценено судами в качестве обстоятельств, свидетельствующих о наличии между ними особых взаимоотношений и существующей схеме ведения бизнеса.

В отношении задолженности перед ООО «Агро-Максимум» суды пришли к выводу о том, что ее размер (555 000 руб.), учитывая оборот денежных средств должника в период ее образования, не может признаваться существенным и влияющим на принятие должником решении о продаже им своего имущества. Кроме того, судами было отмечено, что при наличии у должника перед ним задолженности ООО «Агро-Максимум» продолжало вести дела с должником и получало от него исполнение по другим обязательствам, могло зачесть получаемые от должника денежные средства в счет оплаты по более ранней задолженности, что отвечало его интересам и чего им вопреки обычаям делового оборота сделано не было.

Судами установлено, что иная задолженность должника перед ИП Долговым Ю.М. и ООО «Агро-Максимум», а также остальными кредиторами, возникла намного позже даты совершения оспариваемой сделки.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда и причинения такого вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие ее неравноценности (отчуждения должником имущества по заниженной цене), суды приняли во внимание пояснения должника о том, что определение цены продажи земельных участков по оспариваемой сделке осуществлялось сторонами с учетом имевших место на момент ее совершения факторов, оказавших негативное влияние на их качество, качество почвы, а именно обработки должником указанных земельных участков гербицидами сплошного действия, приводящей к накоплению в верхних слоях патогенов и вредителей, требующему в свою очередь активной химической защиты растений, что в результате привело к значительному ухудшению состояния почвы и к существенному снижению ее урожайности в последующие годы, для восстановления которых требовались дополнительные значительные затраты, чем и было обусловлено установление их стоимости, отличной от рыночной и кадастровой.

Кроме того, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), судами также было учтено совершение сторонами в указанный период времени (октябре 2015 года) сделок по перенайму, в соответствии с условиями которых ООО «Паритет-Зернопродукт» передало должнику права и обязанности по договорам аренды земельных участков сельхозназначения общей площадью 15 648 200 кв. м за символическую сумму 30 000 руб., и общий экономический эффект от указанной и оспариваемой сделки для должника.

С учетом изложенного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве совершенной с исключительной целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168 ГК РФ суды также не усмотрели, установив, что оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок,

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если 

 на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

 стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

 должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

 после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым  пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оценив представленные в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражные суды, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, пришли к выводу об отсутствии (недоказанности) необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 ГК РФ.

Разрешая настоящий обособленный спор в данной части, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, выводов судов в указанной части не опровергают, подлежат отклонению, так как тождественны тем доводам, которые являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Доводов и правовых аргументов, ставящих под сомнение законность и обоснованность постановления апелляционного суда в части, касающейся изменения определения суда первой инстанции путем исключения из его мотивировочной части отдельных выводов суда, кассационные жалобы не содержат.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А12-11941/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					        Е.В. Богданова

Судьи								        Э.Г. Баширов

									        В.Р. Гильмутдинов