ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12551/2024

Дело № А41-72567/23

06 августа 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 августа 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Диаковской Н.В.,

судей Марченковой Н.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Асалиевым А.Ш.,

при участии в заседании:

от ООО «ТрансАвто» – ФИО1, по доверенности от 21.06.2024, диплом о высшем юридическом образовании; 

от ООО «Эйч энд Эн Трейд» – ФИО2,. по доверенности от 17.07.2023, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» 

на решение Арбитражного суда Московской области 

от 20 мая 2024 года по делу  № А41-72567/23, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Эйч энд Эн Трейд» 

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и взыскании денежных средств,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвто» (далее - ООО «ТрансАвто», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Эйч энд Эн Трейд» (ранее ООО «ДАНОН ТРЕЙД»), в котором просило суд о нижеследующем:

- признать недействительной сделкой зачет требований на основании уведомления о зачете от 25.05.2023 № 5 KRA, по требованиям на основании претензий от 05.07.2022 № 6.1/К KRA на сумму 320 181 руб. 28 коп., от 05.07.2022 № 6.1/ИН KRA на сумму 126 212 руб. 01 коп., от 04.08.2022 № 7.1/К KRA на сумму 106 560 руб. 92 коп., от 04.08.2022 № 7.1/ИН KRA на сумму 12 192 руб. 77 коп., от 05.09.2022 № 8.1/К KRA на сумму 142 782 руб. 96 коп., от 05.09.2022 № 8.1/ИН KRA на сумму 15 704 руб., от 04.10.2022 № 9.1/К KRA на сумму 75 453 руб. 77 коп., от 04.10.2022 № 9.1/ИН KRA на сумму 645 руб. 19 коп., от 03.11.2022 № 10.1/К KRA на сумму 141 151 руб. 70 коп., от 03.11.2022 № 10.1/ИН KRA на сумму 30 755 руб. 14 коп., от 10.01.2023 № 12/1 KRA на сумму 86 114 руб. 07 коп. На общую сумму 1 057 753 руб. 81 коп.;

- признать недействительной сделкой зачет требований на основании  уведомления о зачете от 31.05.2023 № 5.1 KRA по требованиям на основании претензий от 03.03.2023 № 2/1 KRA на сумму 207 861 руб. 46 коп.,  от 04.04.2023 № 3/1 KRA на сумму 146 955 руб. 63 коп. от 03.05.2023 № 4/1 KRA на сумму 174 549 руб. 80 коп. На общую сумму 529 366 руб. 89 коп.

-        применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО «ДАНОН ТРЕЙД» перед ООО «ТрансАвто» в сумме 1 587 120 руб. 70 коп.;

-        взыскать с ООО «ДАНОН ТРЕЙД» в пользу ООО «ТрансАвто» задолженности в сумме 1 587 120 руб. 70 коп.;

-     взыскать с ООО «ДАНОН ТРЕЙД» в пользу ООО «ТрансАвто» остаток задолженности по неоплаченным актам в сумме 254 376 руб. 91 коп.;

-      взыскать с ООО «ДАНОН ТРЕЙД» в пользу ООО «ТрансАвто» неустойку в сумме 154 663 руб. 22 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о смене своего наименования с ООО «ДАНОН ТРЕЙД» на ООО «Эйч энд Эн Трейд».

Согласно определению Арбитражного суда Московской области от 14 февраля 2024 года по делу  № А41-72567/23 ответчиком по настоящему делу надлежит считать ООО «Эйч энд Эн Трейд» (т. 3 л. д. 11).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2024 года по делу  № А41-72567/23 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л. д. 27-29).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «ТрансАвто» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО «ТрансАвто» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ООО «Эйч энд Эн Трейд» возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Эйч энд Эн Трейд» (прежнее наименование ООО «ДАНОН ТРЕЙД») (заказчик) и ООО «ТрансАвто» (исполнитель) был заключен договор возмездного оказания услуг от 01.06.2020 № DUT-KRA-1119/20,  по условиям пунктов 1.2, 2.1.11, 2.1.12 которого исполнитель оказывает заказчику услуги по складской обработке, хранению, доставке продукции ответчика до его клиентов - грузополучателей и возврату непринятой продукции, если такое имело место (т. 1 л. д. 17-18).

Складская обработка, перегрузка, хранение товара в соответствии с пунктом 1.6 договора ВОУ осуществляется на складе исполнителя (кросс-доке) по адресу: 

<

...> стр. 61.

Согласно пункту 1.2.1 договора (абзац 4) исполнитель получает товар от заказчика, принимает по ассортименту, количеству, сроку годности; обеспечивает на своем складе сборку заказов под каждую торговую точку в соответствии с накладными, предоставленными заказчиком (пункт 2.1.11 договора). 

Комплектация заказов включает в себя обработку и сборку заказа, опаллечивание стрейч-пленкой (пункт 2.1.12 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 приложения 1 к договору если при передаче продукции от заказчика исполнителю на кросс-док для обработки исполнителем, выявляются расхождения, то они должны фиксироваться в актах, подписанных обеими сторонами.

Согласно пункту 1.3.1 договора ответственность за сохранность продукции заказчика переходит от заказчика к исполнителю в момент приемки им продукции в обработку.

Абзац 8 пункта 1.2.1 и пункта 1.2.3 договора устанавливает обязанность исполнителя осуществлять оформление документов при передаче товара (накладных, при наличии расхождений всех оформленных актов и пр.).

Оплата услуг производится на второе число месяца, следующего за месяцем, на который приходится 30-й день с момента подписания акта оказанных услуг (пункт 3.7 договора).

Согласно пунктам 4.2, 4.3 и 4.4 договора исполнитель несет ответственность за сохранность груза и возмещает причиненный ущерб за утрату, недостачу или повреждение (порчу) груза.

Согласно подписанным в электронном виде двухсторонним УПД от 31.03.2023 № 13/51, от 31.03.2023 № 13/52, от 16.04.2023 № 15/52 истец выполнил свои обязательства перед ответчиком на сумму 2 127 686 руб. (т. 1 л. 

<

...>, 82-83).

Ответчик погасил задолженность по оплате указанным выше УПД на сумме 286 188 руб. 39 коп. (платежные поручения от 25.05.2023 № 14472, от 25.05.2023 № 14471, от 01.06.2023 № 15268), оставшаяся сумма  (1 841 497 руб. 61 коп) была погашена зачетом взаимных требований по возмещению причиненного истцом ущерба при оказании им услуг по договору транспортной экспедиции и по договору возмездного оказания услуг на основании выставленных им претензий.

В период с июля 2022 года по апрель 2023 года включительно ответчик выставил истцу претензии о возмещении ущерба, причиненного в результате обработки и перевозки грузов по договору возмездного оказания услуг и договору транспортной экспедиции, заключенного также между истцом и ответчиком, которые были направлены по электронной почте и продублированы вручением претензий и документов, подтверждающих ущерб, на руки представителю истца.

По некоторым претензиям ответчик получил отказ истца от возмещения, часть претензий остались без ответа. 

Руководствуясь пунктом 4.11 договора возмездного оказания услуг и статьи 410 ГК РФ ответчик произвел зачет встречных однородных требований по суммам претензий в счет погашения своей задолженности по оказанным услугам. 

Уведомления о зачетах от 25.05.2023 № 5 KRA, от 31.05.2023 № 5.1. KRA были направлены ответчиком и получены истцом.

Полагая, что произведённые зачеты являются незаконными и нарушают права и законные интересы ООО «ТрансАвто» в сфере предпринимательской деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и необоснованный односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из материалов дела, ответчик передавал истцу товары в грузообоработку, доставку до грузополучателей. Товар передавался на кросс-док - склад истца, где последний формировал заказы (обеспечивал сборку маршрутов с продукцией) для торговых точек/грузополучателей ответчика в соответствии с накладными, предоставленными последним. Далее истец обеспечивал доставку грузов и передачу его грузополучателям/торговым точкам. Оформленные документы, подтверждающие передачу груза, и непринятые грузополучателями товары подлежали возврату на склад ответчика.

Во время передачи груза обнаруживались недостачи, бой, повреждения, пересорты и прочие несоответствия, которые фиксировались в актах: актах расхождениях, актах приемки, актах-претензиях, подписываемых грузополучателями и водителями, передающими товар.

Грузополучатели - торговые точки не оплачивали ответчику непринятый ими товар. Ответчик выставлял для возмещения эту сумму ущерба истцу.

В материалы дела ответчиком представлены претензии о возмещении ущерба, реестры к ним с перечнем накладных, по которым был причинен ущерб и расчетом суммы ущерба; доказательства причинения ущерба истцом: накладные, акты расхождений и/или акты приемки с расхождениями. Все накладные и акты были подписаны представителями истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 38 УАТ РФ в случаях расхождений при сдаче груза составляется акт или делается отметка в накладной. 

Согласно пункту 82 Правил перевозки грузов, утв. Постановлением Правительства РФ от 21.12.2020№ 2200, акт составляется заинтересованной стороной в день обнаружения обстоятельств, подлежащих оформлению актом. То есть обязанность по надлежащему оформлению документов возлагается законодателем на лиц, непосредственно участвующих в передаче товара, в данном деле, так как ответчик непосредственно не участвовал в передаче груза в торговые точки, а груз передавался представителями истца, обязанность по оформлению документов лежала на исполнителе, то есть истце и грузополучателе.

Ссылка истца на то, что в некоторых накладных отсутствует отметка о составленном акте, при наличии самого акта, подписанного грузополучателем и водителем, в котором содержится информация о расхождениях, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении причиненного ущерба, так как пунктам 1 статьи 38 УАТ РФ прямо предусмотрено, что в случаях расхождений при сдаче груза составляется акт или делается отметка в накладной (например, вычерки).

Из материалов дела следует, что представители истца подписывали акты расхождений, акты приемки с расхождениями к накладным на поставку товара, по которым ответчик произвел зачет.

Формы документов, подтверждающих расхождения при передаче товаров (накладные, акты расхождений, акты приема-передачи с расхождениями, в том числе акты с отсутствием непринятых позиций, и пр.), представленные ответчиком в материалы дела, в совокупности являются достаточным доказательством причинения ущерба истцом ответчику.

Довод истца о том, что по некоторым накладным товар ответчиком был недогружен, приведенный со ссылкой на отсутствие на некоторых накладных заверенных подписей обеих сторон договора, обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с условиями договора возмездного оказания услуг при приемке-передаче товара для грузообработки на свой склад (кросс-док) истец обязан был проверять количество принятого товара и в случае расхождений, составлять соответствующие акты. 

Доказательств того, что при приемке на кросс-док были расхождения/недовложения истцом не предоставлено. 

Накладные, на основании которых формировались заказы для торговых точек, подписаны представителями истца без замечаний.

По условиям договора возмездного оказания услуг непринятый грузополучателями товар подлежал возврату на склад ответчика. Истец заявлял о том, что возвращал на склад ответчика товар, не принятый торговыми точками, но суммы возвратов из претензий не исключены. 

С требованием о взыскании ущерба по возвращенному истцом годному товару, ответчик к истцу не обращался. 

Ко взысканию предъявлялся поврежденный товар и тот товар, который был принят истцом в обработку и доставку, но грузополучателям не передавался и обратно на склад ответчика не возвращался. 

Доказательств того, что товары с пересортом, нечитаемым штрих-кодом, предъявленные ответчиком в претензиях, по которым был произведен зачет, были возвращены на склад ответчика, истцом предоставлено не было.

В соответствии со статьей 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

При изложенных обстоятельствах претензии о возмещении ущерба были выставлены истцу ответчиком обоснованно.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Из пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» следует, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

На основании статьи 410 ГК РФ ответчик произвел зачет по уведомлению от 25.05.2023 № 5 KRA на сумму 1 517 504 руб. 12 оп., по уведомлению от 31.05.2023 № 5.1. KRA на сумму 529 366 руб. 89 коп. в счет возмещения ущерба по выставленным претензиям по договорам транспортной экспедиции от 15.08.2018 № DUT-KRA-1877/18 и возмездного оказания услуг от 01.06.2020 № DUT-KRA-1119/20. При этом в рамках зачета от 25.05.2023 № 5 KRA были погашены обязательства по претензиями по договору ВОУ в сумме 1 057 753 руб. 81 коп., по претензиями по договору ТЭ в сумме 459 750 руб. 31 коп.

Как правильно указал суд первой инстанции, при проведении зачета в соответствии со статьей 410 ГК были соблюдены все необходимые условия:

- требования встречные и однородные: у Ответчика перед Истцом была задолженность по оплате оказанных услуг, а у Истца перед Ответчиком была задолженность по возмещению (оплате) ущерба, возникшего из оказания услуг, оформленным претензиями;

- срок платежа по всем зачитываемым требованиям наступил;

- в договорах отсутствует запрет на проведение зачетов;

- срок давности по предъявленным претензиям о возмещении вреда не истек;

- зачеты оформлены в письменном виде, направлены Истцу по электронной почте, согласованной в договоре, и почтой России. Были получены Истцом и положены в основу иска.

Оснований для признания зачетов недействительными не имеется.

Арбитражный апелляционный суд также согласен с выводом суда первой инстанции о том, что требование о взыскании задолженности по неоплаченным УПД в сумме 254 376 руб. 91 коп. не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Ответчик погасил задолженность в сумме 2 127 686 руб. по оплате УПД в полном объеме. 

Таким образом, в связи с произведенными между сторонами зачетами по претензиям, выставленным по договору транспортной экспедиции, у ответчика отсутствует задолженность по указанным истцом УПД.

При этом в настоящем деле истец оспаривает произведенные зачеты в отношении возмещения ущерба по претензиям, выставленным ответчиком по договору возмездного оказания услуг на сумму 1 587 120 руб. 70 коп.

Зачеты по претензиям по договору транспортной экспедиции на сумму 254 376 руб. 91 коп. были оспорены истцом в рамках дела № А41-72588/23.

Таким образом, оснований для взыскания с ответчика данной суммы не имеется.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. 

В рамках договора возмездного оказания услуг исполнитель, принимая товар в складскую обработку и доставку, обязан был весь этот товар передать грузополучателю без повреждений и недостач. 

В случае, если при оказании услуг товар был поврежден и/или недовезен до грузополучателя, либо в случае отказа грузополучателя в приемке по причинам, не зависящим от исполнителя (пересорт, сроки годности, штрих-код и пр.) и невозвращения данного товара заказчику услуг, весь этот товар подлежит оплате со стороны исполнителя в счет возмещения причиненного ущерба.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом ответчику был причинен ущерб. 

Ответчиком обоснованно были предъявлены претензии о возмещении ущерба истцу и погашена обязанность по оплате УПД (актов оказанных услуг) путем проведения зачетов на оспариваемую в иске сумму.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требования.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 мая 2024 года по делу № А41-72567/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.В. Диаковская

 

Судьи

 

Н.В. Марченкова

 

М.А. Немчинова