ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.02.2024                                                                                 Дело № А41-49002/2019

 

            Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024

            Полный текст постановления изготовлен 01.02.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н. 

при участии в заседании:

от ООО «Монолит» – ФИО1, доверенность от 09.03.2023 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего должника

на определение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора аренды земельного участка с правом выкупа от 12.12.2016 № 1/16, заключенного между должником и ООО «Монолит»,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим суд утвердил ФИО3.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора аренды земельного участка с правом выкупа от 12.12.2016 №1/16, заключенного между должником и ООО «Монолит» отказано.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и принять судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщены отзывы конкурсного управляющего ООО КБ «Камский горизонт» и ФИО4 на кассационную жалобу.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Монолит» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

            Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

            Судами установлено, что между должником и ООО «Монолит» заключен договор аренды земельного участка с правом выкупа № 1/16 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: № 32:02:0390106:211, №32:02:0390106:212, № 32:02:0390106:215.

            Согласно пункту 4.1 договора стороны установили размер арендной платы в общем размере 26 354 123 руб., в том числе: за участок с кадастровым номером 32:02:0390106:211 – 7 679 020 руб., за участок с кадастровым номером 32:02:0390106:212 – 14 392 938 руб., за участок с кадастровым номером 32:02:0390106:215 – 4 282 165 руб.

            Полную сумму арендной платы арендатор должен оплатить к моментуперехода права собственности на земельные участки от арендодателя к арендатору.

            Пунктом 4.2 договора стороны установили выкупную стоимость земельных участков в размере 32 050 000 руб., в том числе: за участок с кадастровым номером 32:02:0390106:211 – 9 338 675 руб., за участок с кадастровым номером 32:02:0390106:212 – 17 503 662 руб., за участок с кадастровым номером 32:02:0390106:215 – 5 207 663 руб.

            Обязанность по оплате данной суммы возникает у арендатора с моментагосударственной регистрации первого договора участия в долевом строительстве в каждом многоквартирном доме, строящемся на данном участке.

            Согласно выписке из ЕГРН регистрация перехода права собственности ООО «Монолит» на спорные земельные участки состоялась 08.08.2019.

            Производство по делу о банкротстве в отношении ФИО2 возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019, оспариваемый договор заключен 12.12.2016, то есть в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Судами верно отмечено, что само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности не является единственным и достаточным основанием для признания сделки недействительной.

            Суды не установили доказательств того, что ООО «Монолит» знал или мог знать о наличии у ФИО2 задолженности перед кредиторами в кассационной жалобе сведений об аффилированности должника и кредитора также не приведено.

            Вопреки доводам кассатора об отсутствии встречного исполнения по оспариваемому договору, суды верно установили, что между должником и ООО «Монолит»  заключены договоры участия в долевом строительстве от 06.02.2017 № 03/17-II, от 24.04.2017 № 06/17, а также договор участия в долевом строительстве от 02.12.2016 № 98/16, заключенный между должником и ООО «ИнвестСити» и договор участия в долевом строительстве от 02.12.2016 №72/16-II, заключенный между должником и ООО «СтройГарант». Произведен зачет взаимных обязательств ООО «Монолит» перед должником, возникших из спорного договора аренды и обязательств должника перед ООО «Монолит», возникших из договоров участия в долевом строительстве.

            Ссылаясь в кассационной жалобе на безвозмездность оспариваемой сделки, финансовый управляющий не указывает на наличие в материалах обособленного спора доказательств, того, что ФИО2 ранее производил оплату ответчику по договорам долевого участия либо иных доказательств в подтверждение того, что фактически были зачтены несуществующие права требования, тогда как уступка должником прав по договорам долевого участия по договорам цессии, условия которых являются возмездными, таким доказательством не является. Также финансовый управляющий не приводит доводов о том, что им оспаривались названные сделки зачета и цессии как безвозмездные.

            С учетом изложенного, судами верно указано, что доказательств совершения действий при совершении спорной сделки с целью причинить вред кредиторам должника финансовым управляющим не представлено, доводы кассационной жалобы о безвозмездности сделки подлежат отклонению. Также при проверке доводов кассационной жалобы не нашли подтверждения обстоятельства занижения стоимости сделки с учетом условий договора о стоимости арендной платы и выкупной стоимости по сравнению с приведенной финансовым управляющим кадастровой стоимостью земельных участков.  

            Также не подтверждается, что стороны имели умысел на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

            В связи с изложенным, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.03.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу №А41-49002/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                       Н.А. Кручинина

 

                                                                                   Н.Н. Тарасов