СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                            Дело № А03-18977/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего      Сбитнева А.Ю.,

судей:                                     Логачева К.Д.,

                                               Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хохряковой Н.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» ФИО1 (07АП-8819/24(1)) на определение от 25.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18977/2022 (судья Фоменко Е.И.), 

принятое по заявлению конкурсного управляющего Муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» (ИНН 

<

***>) к Администрации Михайловского района Алтайского края (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделки по перечислению в пользу Администрации Михайловского района Алтайского края (ИНН 

<

***>) денежных средств в общей сумме 1 837 050 рублей 00 копеек по платежным поручениям № 159 от 20.02.2023, № 250 от 07.03.2023, № 256 от 10.03.2023, № 446 от 06.04.2023г. и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации Михайловского района Алтайского края (ИНН 

<

***>) денежных средств в общей сумме 1 837 050 рублей 00 копеек, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Управление по ЖКХ, строительству, транспортному обслуживанию, дорожной деятельности Администрации Михайловского района Алтайского края, общества с ограниченной ответственности «Тепловые сети»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО1 – не явился;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

в деле о несостоятельности (банкротстве) Муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» определением от 25.10.2024 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего имуществом Муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» к Администрации Михайловского района Алтайского края (ИНН 

<

***>) о признании недействительной сделок по перечислению в пользу Администрации Михайловского района Алтайского края (ИНН 

<

***>) денежных средств в общей сумме 1 837 050 рублей 00 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт о признании недействительными сделками перечисления в пользу Администрации Михайловского района Алтайского края (ИНН 

<

***>) в общей сумме 1 837 050 рублей 00 копеек по платежным поручениям № 159 от 20.02.2023, № 250 от 07.03.2023, № 256 от 10.03.2023, № 446 от 06.04.2023г., о применении последствий недействительности сделок.

В обоснование доводов апеллянт указывает, что судом первой инстанции не взято во внимание то, что оспариваемые платежи совершались в условиях неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника в отношении аффилированного лица, в связи с чем данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника, в результате чего оспариваемые платежи не могут быть квалифицированы как совершенные в обычной хозяйственной деятельности.

Выражая несогласие с выводами обжалуемого определения, конкурсный управляющий считает необходимым учитывать отдельные платежи как совокупность взаимосвязанных перечислений по однотипным договорам.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Администрация Михайловского района представила отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц и их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением от 09.12.2022 возбуждено дело о банкротстве предприятия, определением суда 16.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением суда от 18.09.2023 МУП «Тепловые сети» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Оспариваемые платежи совершены после возбуждения дела о банкротстве, в период, соответствующий пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

При этом, исходя из назначения платежей, оплата происходила за текущие обязательства по оплате угля, за исключением платежа в размере 60 000 руб. по платежному поручению № 159.

07.03.2023, 10.03.2023, 05.04.2023 между Управлением по ЖКХ, строительству, транспортному обслуживанию, дорожной деятельности Администрации Михайловского района (далее – Управление) и МУП «Тепловые сети» (далее – Предприятие) были заключены договоры № 14,15 и 17 соответственно, согласно которым они заключены в целях обеспечения бесперебойного теплоснабжения, в том числе предотвращения чрезвычайных ситуаций на объектах жилищного-коммунального хозяйства района, связанных с нарушением теплоснабжения населения и объектов социальной сферы по причине недостатка угля (п.1.1 договора № 14,15,17). В соответствии с пунктом 1.2. договоров Управление обязуется осуществлять отпуск резервного запаса угля, приобретенного по Муниципальному контракту б/н от 08.08.2022 Предприятию для теплоснабжения объектов муниципального образования Михайловский район с угольной площадки: территория Михайловского элеватора в объемах указанных в пункте 1.2. договора № 14, 15,17. Управление обязуется выдать письменное разрешение на отпуск угля Предприятию с оформлением универсального передаточного документа (п.2.1.), а предприятие обязано оплатить полученный уголь, указанный в пункте 1.2. каждого договора не позднее двух месяцев с момента его получения; вывезти своими силами с угольной площадки и обеспечить целевое и эффективное использование угля, выделенного из резервного запаса муниципального образования (пункты 2.2.1., 2.2.2., 2.2.3.). 

01.02.2023 между МУП «Тепловые сети» (далее – Принципал) и ООО «Тепловые сети» (далее – Агент) заключен агентский договор, согласно которому Агент обязуется осуществлять за вознаграждение от имени Принципала и за его счет работу. Кроме того, Принципал поручает, а Агент обязуется осуществлять работу по расчетам с персоналом Принципала, осуществляющим свою трудовую деятельность по трудовым договорам, трудовым соглашениям и договорам гражданско-правового характера, а также кредиторами Принципала. Расчеты с персоналом и кредиторами Принципала осуществляются Агентом ежемесячно после сдачи отчета Принципалу соответственно возвращенной дебиторской задолженности за вычетом, установленного настоящим договором процента вознаграждения.

Отношение по поставке угля носят длящийся характер, что подтверждается определениями суда от 08.02.2024 и от 14.02.2024 по делу № А03-18977/2022 о включении требований Администрации Михайловского района в реестр требований кредиторов должника на общую сумму свыше 30 млн. руб. 

За период с 20.02.2023 по 06.04.2023 во исполнение соглашений и договоров, ООО «Тепловые сети», действуя по агентскому договору от 01.02.2023, произвело перечисление денежных средств за МУП «Тепловые сети» в пользу Администрации Михайловского района в лице комитета по финансам Администрации на общую сумму 1 837 050 руб., что подтверждается платежными поручениями № 159 от 20.02.2023 на сумму 60 000,00 руб.; № 250 от 07.03.2023 на сумму 500 000,00 руб.; № 256 от 10.03.2023 на сумму 600 000,00 руб.; № 446 от 06.04.2023 на сумму 677050 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, каждый платеж менее 1 % от стоимости активов.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 и от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) указано, что к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Как установлено судом первой инстанций, должник относится к социально значимым предприятиям, осуществляющим теплоснабжение населения, бюджетных организаций, прочих потребителей и, в отсутствие в Михайловском районе Алтайского края иных ресурсоснабжающих организаций, должен обеспечивать бесперебойное предоставление данных услуг надлежащего качества в объемах, необходимых потребителям. Факт того, что спорные перечисления связаны с обеспечивающими исполнение должником своей основной деятельности, участвующими в деле лицами не оспаривается.

Вопреки доводам апелляционной жалобы оспариваемые платежи не являются взаимосвязанными сделками, поскольку осуществлены по разовым договорам поставки на получение резервного запаса угля. Погашение данной задолженности не было связано с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов, а платежи принимались не в счет оплаты реестровой задолженности, что очевидно следует из платежных документов, на основании которых производились спорные платежи.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Согласно сведениям бухгалтерской отчетности должника за 2022 год 1% от активов должника составлял 800 890 руб. (общий размер актива – 80 098 000 руб.). Таким образом, каждый оспариваемый платеж был менее 1% от стоимости активов должника.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 25.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18977/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Тепловые сети» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий                                                                                    А.Ю. Сбитнев

Судьи                                                                                                                   К.Д. Логачев

                                                                                                                             Н.Н. Фролова