ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.10.2023

Дело № А40-248434/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2023

Полный текст постановления изготовлен  02.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от Компании Эмери Капитал Лтд – ФИО1 по доверенности от 16.03.21 

от Общества с ограниченной ответственностью  «АКТИВ» – ФИО2 по доверенности от  26.01.21

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Компании Эмери Капитал Лтд

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 

по делу №А40-248434/2022 

по иску Компании Эмери Капитал Лтд. 

к Обществу с ограниченной ответственностью  «АКТИВ» 

об обязании предоставлении списка участников 

 

УСТАНОВИЛ:

Компания Эмери Капитал Лтд. обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Актив» об обязании в срок не позднее трех рабочих дней с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу представить участнику общества – Компании Эмери Капитал Лтд. список участников Общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), заверенный надлежащим образом, установлении судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по дату фактического исполнения с Общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Компании Эмери Капитал Лтд. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компании Эмери Капитал Лтд обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что общество  ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества и по требованию участника обязано обеспечить доступ к документам, истец обращался к ответчику с требованием внести сведения об адресе нахождения уполномоченного органа, однако в представленном списке участников по состоянию на январь 2023 года сведения отсутствовали, в связи с чем, требования не исполнена, а судебные акты являются необоснованными и незаконными, судами указано на исполнение требований в связи с чем, обязательства прекращены, однако по мнению истца требования надлежащим образом не исполнены.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Актив» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика против кассационной жалобы возражал.

Обсудив заявленные доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания Эмери Капитал Лтд. с 21.08.2018 является участником ООО «АКТИВ» с долей участия в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Вторым участником общества с 21.08.2018 является ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 90% номинальной стоимостью 90 000 руб.,  одновременно являясь генеральным директором общества.

Истец указывает, что 19.09.2022 направил ответчику и по домашнему адресу генерального директора общества ФИО3 письмо, в котором Компания Эмери Капитал Лтд. просила внести сведения об участнике в список участников ООО «Актив» - адрес нахождения уполномоченного представителя Компании Эмери Капитал Лтд. ФИО4 в городе Москве и адрес электронной почты Компании, также Компания подтвердила юридический адрес регистрации и сообщенные ранее сведения о наличии уполномоченного представителя Компании – г-на ФИО4, действующего от имени и в интереса Компании на территории Российской Федерации по всем вопросам, в том числе прав Компании на участие в общих собраниях участников ООО «Актив».

Данным письмом истец также запросил предоставить в десятидневный срок со дня получения данного уведомления список участников общества, заверенный надлежащим образом.

Ответчиком запрашиваемый список предоставлен не был, что послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 8, 12, 31.1, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание, что фактически требование истца направлено на получение списка участников общества с целью удостоверения внесения в список ранее предоставленной обществу информации об адресе компании, установив, что представленный Ответчиком список участников Общества соответствует требованиям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводу об отсутствии нарушенного права истца и необоснованности требований в связи с чем,  отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества (абзац второй пункта 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Согласно пункту 3 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В силу приведённых  норм закона, на участнике лежит обязанность проинформировать общество в случае изменения сведений о наименовании, месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества, вместе с тем положения  статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривают права требовать подтверждения получения и внесения в список участников предоставленной информации о месте нахождения.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 обращено внимание на то, что  разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.  

По смыслу пункта 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» императивные требования относительно отражения в списке участников касаются сведений об участниках общества, размере их доли в уставном капитале общества 

Все доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу №А40-248434/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

 

Председательствующий-судья                                                             З.А. Аталикова 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

И.В. Лазарева