АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 октября 2018 года

Дело №

А56-34470/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» Дейна А.А. (доверенность от 19.06.2018), 

рассмотрев 10.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2018 (судья Киселева А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (судьи Савина Е.В.,  Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу № А56-34470/2017, 

                                              у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Евросиб СПб-Транспортные системы», место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, Мичуринская улица, дом 4, ОГРН 1027806887206, ИНН 7813151859 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройлогистика», место нахождения: 173003, Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская улица, дом 80, офис 402, ОГРН 1095321006330, ИНН 5321137180 (далее - Компания), о взыскании 5 976 537,22 руб. задолженности по договору аренды подвижного состава от 01.11.2016 № ТС 745 (далее - Договор) и 1 507 403,44 руб. неустойки по пункту 7.5 Договора.

Компания обратилась со встречным иском о признании Договора незаключенным. 

Первоначальный и встречный иски приняты судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги», место нахождения: 107174, Москва, Новая Басманная улица, дом 2, ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727 (далее - Дорога).

Решением суда первой инстанции от 20.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2018, первоначальный иск удовлетворен, во встречном иске отказано. 

В кассационной жалобе Компания просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного. 

Податель жалобы ссылается на то, что в нарушение пункта 2 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) Общество не передало ему доверенность, подтверждающую право на управление вагонами по Договору. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал довод, приведенный в кассационной жалобе, представил в письменном виде дополнения к изложенному в кассационной жалобе доводу.  

Общество и Дорога о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили Договор, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное пользование (аренду) технически исправные вагоны (имущество), имеющие сетевые номера, право выхода и курсирование на путях общего пользования железных дорог Российской Федерации, территории стран СНГ и Балтии и других государств, а арендатор - принять имущество и вносить арендную плату в порядке и сроки, которые установлены Договором.

Согласно пункту 5.1 Договора за пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере, установленном сторонами в протоколах согласования арендной платы (приложение № 2 к Договору).

В соответствии с пунктами 5.5 и 5.6 Договора арендная плата за первый месяц срока аренды выплачивается арендатором в пользу арендодателя:

- на условиях 100% предварительной оплаты;

- в размере, подлежащем оплате за количество календарных дней первого месяца аренды, в течение которых имущество должно находиться в аренде у арендатора; 

- в течение 5 банковских дней с даты передачи имущества в аренду.

За второй и последующие месяцы аренды арендатор оплачивает арендную плату:

- на условиях 100% предварительной оплаты;

- в размере установленной арендной платы за количество календарных дней месяца аренды, в течение которых имущество находилось в аренде у арендатора;

- не позднее 25-го числа месяца, предшествующего месяцу аренды.

Пунктом 7.5 Договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты платежей и сумм, причитающихся арендодателю в соответствии с Договором, арендодатель вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Общество передало Компании вагоны по актам приема-передачи от 01.11.2016 № 1 - 9, подписанным сторонами без замечаний. 

Согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг к Договору от 30.11.2016 № 044175, также подписанному Обществом и Компанией без замечаний, арендодатель оказал арендатору услуги по аренде вагонов с 01.11.2016 по 30.11.2016 на сумму 3 202 048 руб., включая НДС. 

По платежным поручениям в период с 03.11.2016 по 31.03.2017 Компания перечисляла арендную плату по Договору. 

Общество направляло Компании акты сдачи-приемки, отчеты, счета-фактуры за последующий период посредством почтовой связи. 

В письме от 15.02.2017 № 27 генеральный директор Компании просил Общество рассмотреть график погашения задолженности по Договору и возможность не начислять неустойку.

Общество направило Компании претензию от 29.03.2017 с требованием уплатить 4 717 362,20 руб. задолженности по Договору и 462 566,67 руб. неустойки по пункту 7.5 Договора, начисленной по состоянию на 24.03.2017.

В связи с неурегулированием спора в досудебном порядке Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Компания обратилась со встречным иском о признании Договора незаключенным,  ссылаясь на то, что в нем не согласованы существенные условия. 

Суды сочли обоснованными требования по первоначальному иску и не признали обоснованным требование по встречному иску.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 той же статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Суды исследовали и установили фактические обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства, признали обязательство Компании по внесению арендной платы в заявленном размере неисполненным, и, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 606, 614 ГК РФ, взыскали задолженность и начисленные на сумму долга пени по первоначальному иску. 

В части расчета требований по первоначальному иску судебные акты не обжалуются. 

Отказывая Компании в удовлетворении встречного иска, суды исходили из того, что в оспариваемом Договоре стороны согласовали предмет аренды – вагоны, а также из того, что установлен факт их передачи в аренду по соответствующим актам приема-передачи.

Из материалов дела следует, что стороны исполняли Договор, то есть своими действиями подтвердили заключение Договора. 

Компания, требуя признать Договор незаключенным в рамках судебного разбирательства, до этого приняла исполнение Договора его контрагентом, подписав без замечаний акты приема-передачи имущества в аренду, и фактически частично его исполняла, перечисляя плату за аренду по Договору.  

Впоследствии генеральный директор Компании, в названном письме просил рассмотреть Общество график погашения задолженности по Договору, а также не начислять неустойку, что также свидетельствует о намерении Компании исполнить принятые по Договору обязательства.  

Довод, изложенный в кассационной жалобе, был предметом рассмотрения судов. 

Как правильно указали суды, довод Компании о том, что из-за неоформления доверенности отсутствовала возможность использовать вагоны, подлежит отклонению как не имеющий правового значения для разрешения заявленного требования о взыскании арендной платы за владение и пользование имуществом по Договору.

 Изложенный в кассационной жалобе довод и представленные в судебном заседании в письменном виде дополнения не опровергают выводы судов, основаны на ином толковании действующего законодательства, не являются основанием для отмены принятых по настоящему делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.08.2018 Компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. С учетом изложенного и на основании статьи 110 АПК РФ с Компании в доход федерального бюджета следует взыскать 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу № А56-34470/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройлогистика», место нахождения: 173003, Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская улица, дом 80, офис 402, ОГРН 1095321006330, ИНН 5321137180, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев