АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-22778/2021

20 августа 2021 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2021 года 

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.М. Классен   при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в судебном заседании 13.08.2021г дело №А60-22778/2021 по  иску Акционерного общества "ЭнергосбыТ Плюс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Муниципальному унитарному предприятию "Комэнергоресурс", (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

Акционерному обществу "Уралсевергаз-независимая газовая компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора об уступки требований недействительным,

третьи лица: АО "Севуралбокситруда"  (ИНН 

<

***>), Судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых ИП ГУ ФССП по Свердловской области ФИО2, Главное управление ФССП по Свердловской области,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3,  представитель по доверенности от 25.12.2019,

от ответчика МУП "Комэнергоресурс": ФИО4 представитель по доверенности   от 21.12.2020г. №7-21

от ответчика АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания":  ФИО5 представитель по доверенности №15 от 01.01.2021г. ФИО6,  представитель по доверенности  №19 от 01.01.2021,  

от АО "Севуралбокситруда" – ФИО7, представитель по доверенности №СУБР-ДВ-20-081 от 08.09.2020г;  ФИО8 представитель по доверенности от 14.11.2018г. №РГМ-ДВ-18-0763

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Акционерное общество "ЭнергосбыТ Плюс" (истец) обратилось в суд с иском к Муниципальному унитарному предприятию "Комэнергоресурс", Акционерному обществу "Уралсевергаз-независимая газовая компания" (ответчики), просит признать договор уступки  требований от 15.12.2020г недействительным, применить последствия недействительности в виде восстановления обязательства АО "Севуралбокситруда" перед МУП "Комэнергоресурс" по оплате задолженности по делу А60-64523/2019.  В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст.10, 168 Гражданского кодекса РФ, указывая при этом, что оспариваемым договором нарушены его права кредитора на удовлетворение требований при проведении процедуры реализации имущества должника МУП "Комэнергоресурс", предусмотренной  ФЗ "Об исполнительном производстве".

Ответчики МУП "Комэнергоресурс", АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания" требования истца отклонили; представили  отзывы на исковое заявление.

АО "Севуралбокситруда"  (третье лицо) поддерживает позицию истца, указывает на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой, направленной на незаконное отчуждение принадлежащего МУП "Комэнергоресурс" имущества, минуя процедуру, предусмотренную ФЗ "Об исполнительном производстве", и лишении АО "Севуралбокситруда"  имущества, а иных кредиторов возможности получения задолженности в рамках исполнительного производства. Позиция изложена в отзыве от 06.07.2021г, который приобщен к материалам дела (ст.66, 75 АПК РФ).

Судебный пристав ФИО2 представила отзыв на заявление, указывает на то, что оспариваемый договор нарушает права кредитора АО "ЭнергосбыТ Плюс", в том числе в рамках возбужденного сводного исполнительного производства № 80293/20/66062-СД. Позиция изложена в отзыве от 06.07.2021г, который приобщен к материалам дела (ст.66, 75 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

между МУП "Комэнергоресурс"  (цедент) и АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания"  (цессионарий) был заключен договор уступки требований № 07-23/20 от 15.12.2020 (далее – договор цессии), согласно п. 1 которого цедент уступает цессионарию требования к АО "Севуралбокситруда"  (ИНН 

<

***>), подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-64523/2019 от 20.07.2019: 

- Требование об оплате поставленных в период с мая 2018 г. по декабрь 2018 г. в рамках договора теплоснабжения № 2330001/СУБР-Д-2012-193 от 01.06.2012г тепловой энергии и теплоносителя по счетам № 003833 от 31.05.2018 г., № 004651 от 30.06.2018 г., № 005733 и № 006413 от 31.07.2018 г., № 006637 от 31.08.2018 г., № 006637 от 31.08.2018 г., № 007537 от 30.09.2018 г., № 008543 от 31.10.2018 г., № 009382 от 30.11.2018 г., № 010568 от 31.12.2018 г. в размере 60 954 791 руб. 82 коп. , цена уступаемого требования 60 954 791 руб. 82 коп. 

- Требование об оплате неустойки за просрочку оплаты поставленных в период с мая 2018 г. по декабрь 2018 г. в рамках договора теплоснабжения № 2330001/СУБР-Д-2012-193 от 01.06.2012 тепловой энергии и теплоносителя, начисленной за период с 14.06.2018г по 10.06.2020г, в размере 12 518 930 руб. 91 коп., цена уступаемого требования 12 518 930 руб. 91 коп. 

- Требования по возмещению расходов по оплате государственной пошлины, уплаченной цедентом при подаче искового заявления по делу № А60-64523/2019 руб., цена уступаемого требования 200 000 руб. 

Требования об оплате неустойки за просрочку оплаты поставленных в период с мая 2018 г. по декабрь 2018 г. в рамках договора теплоснабжения № 2330001/СУБР-Д-2012-193 от 01.06.2012 тепловой энергии и теплоносителя, начисленной за период с 11.06.2020г  по 15.12.2020г, в размере 3 746 375,28 руб., цена уступаемого требования 3 746 375 руб. 28 коп. 

Цедент уступает  цессионарию требования на общую сумму 77 420 098 руб. 01 коп. Требования передаются на возмездной основе. Стоимость (цена) уступаемых по настоящему договору требований составляет 77 420 098 руб. 01 коп. 

О состоявшейся уступке права требования должнику АО "Севуралбокситруда"  (третье лицо) стало известно 16.12.2020г, что подтверждается уведомлением ответчика, направленным в адрес должника (№СУБР-вх-20-03769 от 16.12.2020г.).

АО "ЭнергосбыТ Плюс" является взыскателем по сводному исполнительному производству №80293/20/66062-СД, возбужденному судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств ГУ ФССП по Свердловской области ФИО2 в отношении должника - МУП "Комэнергоресурс". Сумма требований АО «ЭнергосбыТ Плюс» в сводном исполнительном производстве в настоящее время составляет 81 376 666 руб. 04 коп. 

В апреле 2021 г. в рамках сводного исполнительного производства в адрес АО "ЭнергосбыТ Плюс" поступило постановление судебного пристава-исполнителя ФИО2 от 11.03.2021г о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника - МУП "Комэнергоресурс" , принадлежащую ему как кредитору по обязательству к АО "Севуралбокситруда", подтвержденному решением суда по делу А60-64523/2019. 

Как указывает истец, из дела об оспаривании указанного постановления (А60-13327/2021) взыскателю стало известно о заключенном договоре уступки права требования между ответчиками (МУП "Комэнергоресурс"  и АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания").

Истец, полагает, что договор уступки права требования от 15.12.2020г является недействительным (ничтожным), при этом указывает на следующее.

Должник МУП "Комэнергоресурс"  при наличии возбужденного исполнительного производства (30.11.2020г), действуя недобросовестно, передал имущественное право (договор от 15.12.2020г), на которое впоследствии могло быть обращено взыскание для погашения требований исполнительных  документов в рамках сводного исполнительного производства. 

В сводном исполнительном производстве №80293/20/бб062-СД требования АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания"  отсутствуют, что дает основание полагать, что все обязательства по оплате газа погашаются в приоритетном по отношению к другим взыскателям порядке. 

По мнению истца, требование о погашении в первую очередь текущих обязательств, а уже после этого, по остаточному принципу - обязательств, подтвержденных исполнительными листами, противоречит принципу равенства участников гражданских правоотношений, установленному п.1 ст.1 ГК РФ. 

Права взыскателя - АО "ЭнергосбыТ Плюс" нарушены договором уступки права требования, содержащего условие о зачете встречных однородных  требований.  При отсутствии договора уступки, судебный пристав-исполнитель в соответствии со ст. 75 ФЗ «Об исполнительном производстве» мог обратить взыскание на имущественное право должника и обязать АО "Севуралбокситруда"  перечислить денежные средства, присужденные в пользу должника по делу А60-64523/2019 на депозит Межрайонного отдела ФССП, впоследствии распределив их взыскателям в соответствии с принципами очередности и пропорциональности, установленными ст.111 ФЗ «Об исполнительном производстве». Аналогичный порядок был бы применим в случае наличия в договоре цессии условия погашения обязательств по уступке Цессионарием в форме денежных средств, на которые также могло быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства .

При вынесении решения, судом принято во внимание следующее.

  В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительной сделкой в силу ее ничтожности в соответствии со ст. ст. 166 - 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил применить последствия недействительной сделки - восстановить дебиторскую задолженность МУП "Комэнергоресурс".

В качестве основания признания сделки недействительной истец сослался на нарушение ответчиком Закона об исполнительном производстве в части распоряжения дебиторской задолженностью в ущерб кредиторам сводного исполнительного производства.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

  В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

    Истец указал, что признание недействительной сделки уступки права требования, заключенной ответчиками, позволит погасить задолженность по исполнительному производству, возбужденному в отношении должника - МУП "Комэнергоресурс".

   Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (ч. 5 ст. 10 ГК РФ). Бремя доказывания недействительности сделки в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на истца.

Как  указано выше, между АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания"  и МУП "Комэнергоресурс"    15.12.2020 г  был заключен договор цессии, по условиям которого к АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания"  за плату перешло требование к АО "Севуралбокситруда", подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2020г  по делу № А60-64523/2019.

В соответствии с условиями договора оплата цены уступаемых требований производится путем зачета встречных требований АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания"   к  МУП "Комэнергоресурс"   по оплате,  поставленного газа в срок  до 31.03.2020г, в  размере эквивалентном размеру уступаемых требований.

Согласно  акту зачета, АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания"  была  зачтена задолженность МУП "Комэнергоресурс"  в размере 77 420 098 руб. 01 коп.  по договору поставки и транспортировки газа 4-1200/20 от 07.02.2020г  за периоды поставки ноябрь - декабрь 2020 года (счета-фактуры №№ 26438 и 29926).

Наличие долга  МУП "Комэнергоресурс"  в сумме  77 420 098 руб. 01 коп.  по договору поставки и транспортировки газа 4-1200/20 от 07.02.2020г  за периоды поставки ноябрь - декабрь 2020 года (счета-фактуры №№ 26438 и 29926)  перед  АО "Уралсевергаз-независимая газовая компания"  подтверждено  актом сверки расчетов, подписанным ответчиками. Возмездность договора цессии ответчики подтверждена  соглашением о зачете встречных однородных требований. Установленный  договором уступки порядок  оплаты  путем  проведения взаимозачета не противоречит требованиям действующего законодательства. Доказательств  недействительности договоров поставки газа и соглашения о зачете истец суду не представил.

 Злоупотребление  правом при заключении договора цессии со стороны ответчиков судом не установлено.  Закон об исполнительном производстве, регулируя, в том числе, вопросы принудительного взыскания с должника сумм задолженностей, не исключает текущую хозяйственную деятельность должника (в том числе, заключение и исполнение гражданско-правовых договоров), а любые исполнительные действия и обеспечительные меры, ограничивающие деятельность должника, производятся на основании действий и постановлений специального уполномоченного должностного лица - судебного пристава-исполнителя, и должны производиться с соблюдением процедуры, предусмотренной Законом об исполнительном производстве.

Частью 4 статьи 83 Закона об исполнительном производстве определено, что со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Следовательно, ограничения на изменение должником и дебитором правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, начинают действовать лишь со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста. Арест может быть наложен только на подтвержденное в бесспорном порядке право требования. Судебный пристав-исполнитель на момент вынесения постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должен установить факт наличия дебиторской задолженности и право должника требовать погашения задолженности.

Как следует из материалов дела  и сторонами не оспорено, 11.03.2021г  судебный пристав-исполнитель вынес постановление об обращении взыскания на право (требование), принадлежащее должнику-организации как кредитору, МУП "Комэнергоресурс"  получило постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность  после 11.03.2021г.

Таким образом, вынесение постановления  об обращении взыскания на дебиторскую задолженность произошло после заключения договора уступки права требования от 15.12.2020г, следовательно, отсутствовали правовые ограничения на заключение указанного договора ответчиками по состоянию на 15.12.2020г.

Осуществленный судебным приставом-исполнителем арест дебиторской задолженности, состоявший в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводивших к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам, не распространялся на действия должника и дебитора, совершенные до наложения ареста.

Из указанных выводов следует, что должник по исполнительному производству не допустил нарушения норм Закона об исполнительном производстве при заключении договора цессии, которые привели бы к недействительности сделки.

Довод третьего лица АО "Севуралбокситруда"   о мнимости  договора уступки требований от 15.12.2020г, судом во внимание не принимается, поскольку опровергается установленными в ходе рассмотрения обстоятельствами.

 Таким образом, принимая во внимание отсутствие противоречий содержания  договора  цессии положениям главы 24 ГК РФ, иным нормативным актам, отсутствие  нарушения прав других лиц, суд пришел к  выводу, что все приведенные доводы истца являются несостоятельными,  подлежащими  отклонению,  требования  о   признании   недействительным договора уступки права требования от 15.12.2020г  не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований истцу отказано, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

         Судья                                                         Н.М. Классен