880/2023-62287(1) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6153/2019

г. Краснодар

22 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола  помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с  использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), от общества с ограниченной  ответственностью «Медпром Капитал» – ФИО1 (доверенность от 31.03.2023),  от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО2 (доверенность  от 14.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации  на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества  «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2023  и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по  делу № А63-6153/2019, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества  Научно-производственный концерн «ЭСКОМ» (далее – ОАО НПК «ЭСКОМ», должник)  общество с ограниченной ответственностью «Медпром Капитал» (далее – заявитель,  общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора  ПАО Ставропольпромстройбанк в реестре требований кредиторов должника, ссылаясь на  заключение договора уступки прав требования (цессии) от 23.03.2022 № 15/01-08/01.  

Определением суда от 06.07.2022, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 31.08.2022, заявление удовлетворено.  

Постановлением суда округа от 16.11.2023 указанные судебные акты отменены,  обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении спора определением суда от 15.05.2023, оставленным без  изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2023, заявление ООО «Медпром  Капитал» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.  

В кассационной жалобе ПАО «Промсвязьбанк» просит определение суда  от 15.05.2023 и постановление апелляционного суда от 06.09.2023 отменить, принять  новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя. Податель  кассационной жалобы указывает, что ООО «Медпром Капитал» является  аффилированным по отношению к должнику; общество не раскрыло экономические  причины для покупки прав требования к ОАО НПК «ЭСКОМ».  

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий должника 

ФИО3 указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных  актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  

В судебном заседании представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержал доводы  кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную  жалобу – удовлетворить.  

Представитель ООО «Медпром Капиал» возражал против доводов жалобы, просил  судебные акты оставить без изменения.  

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных  лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав  участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела и установили суды, общество с ограниченной  ответственностью «Донская медицинская компания» обратилось в суд с заявлением о  признании ОАО НПК «ЭСКОМ» несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 14.10.2019 заявление о признании несостоятельным  (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Сведения о введении  процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в Едином федеральном  реестре сведений о банкротстве 21.10.2019, номер сообщения 4293735, и в периодическом  издании – газете «Коммерсантъ» от 26.10.2019 № 197 (6677).  

Определением от 12.12.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей  временного управляющего, временным управляющим должника утвержден  

ФИО3 

Определением от 14.07.2021 в отношении должника, введена процедура внешнего  управления, внешним управляющим утвержден Демьяненко А.В. Сведения о введении  процедуры внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.07.2021   № 129.  

Определением суда от 25.05.2021 признаны обоснованными и включены   в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования  ПАО Ставропольпромстройбанк в размере 145 577 319 рублей 48 копеек, как  обеспеченные залогом.  

19 мая 2022 года ООО «Медпром Капитал» обратилось в суд с заявлением о  процессуальной замене кредитора ПАО Ставропольпромстройбанк в реестре требований  кредиторов должника на ООО «Медпром Капитал», ссылаясь на заключение договора  уступки прав требования (цессии) от 23.03.2022 № 15/01-08/01.  

В статье 1 указанного договора и приложениях № 2, 3, 4, 5, 6 к нему  конкретизированы обязательства, из которых возникли уступаемые требования, из  содержания которых следует, что к цессионарию перешли, в том числе, права требования  к должнику, основанные на ненадлежащем исполнении последним принятых на себя  кредитных обязательств, задолженность по которым включена в реестр требований  кредиторов ОАО НПК «ЭСКОМ» определением суда от 25.05.2021.  

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав (требований) стоимость уступаемых  прав требования составляет 119 500 тыс. рублей, оплата которых осуществляется в  соответствии с графиком (дата первого платежа – 23.03.2022, последнего платежа –  

не позднее 28.02.2025). 

Оплата по договору производится согласно утвержденному графику платежей  путем перечисления банку денежных средств в установленных суммах, что  подтверждается платежными поручениями от 23.03.2022 № 1279 на сумму 2 млн. рублей,  от 29.04.2022 № 1933 на сумму 1 500 тыс. рублей, от 27.05.2022 № 2295 на сумму  

1 500 тыс. рублей. 

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с  заявлением о процессуальной замене кредитора.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 48, 223  Кодекса, статьями 16, 19, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 382, 384,  388, 389, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),  правовыми подходами, приведенными в Обзоре судебной практики разрешения споров,  связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих  

должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 29.01.2020, правовым подходом, изложенным в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871 (2).  

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего. 

Согласно статье 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие  случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой  стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса предусмотрено, что право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского  кодекса).  

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к  другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе  возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном  правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса  относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу допускается, если она не  противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к  цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится  уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1  Гражданского кодекса).  

Принимая во внимание соответствие договора уступки прав требования (цессии) 

от 23.03.2022 № 15/01-08/01 требованиям действующего законодательства, суды пришли к  выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.  

Рассматривая вопрос об аффилированности заявителя по отношению к должнику,  суды установили, что в период с 19.04.2016 по 24.08.2018 Винниковецкий Д.М. занимал  должность генерального директора ООО «Фармхимпром», а в период с 26.12.2017 по  27.01.2021 – должность генерального директора ООО «Эском-СПБ», каждое из указанных  лиц юридически аффилированно как по отношению к должнику, так и по отношению к  заявителю. При этом, по состоянию на дату заключения с ПАО Ставропольпромстройбанк  договора уступки прав требования (цессии) от 23.03.2022 № 15/01-08/01,  

ФИО5 не являлся ни руководителем ООО «Фармхимпром», ни  руководителем ООО «Эском-СПБ», после ухода ФИО5 с должности  руководителя ООО «Медпром Капитал» (24.08.2018) у названного общества произошла  смена учредителя и руководителя.  

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих и  достоверных доказательств аффилированности заявителя и должника.  

В отношении довода банка о приобретении права требования к должнику с целью  получения контроля над процедурой банкротства должника суды указали, что размер  приобретенных ООО «Медпром Капитал» прав требований (145 577 319 рублей  

48 копеек) составляет 3,46 % от общего размера включенных в реестр требований  кредиторов должника, что очевидно не позволит ему оказывать какое-либо влияние на  принимаемые собранием кредиторов должника решения с целью контроля над  процедурой, при этом мажоритарным кредитором должника является  ООО «ЭСТМедикал» с размером требований – 3 440 141 412 рублей 14 копеек, или  88,11 %.  

Согласно пояснениям общества экономический интерес по приобретению  задолженности должника обусловлен желанием сохранить предприятие должника,  являющееся крупным производителем лекарственных средств на территории Российской  Федерации, и в дальнейшем получить исполнение обязательств за счет его  производственной деятельности.  

Судами обоснованно отклонен довод заявителя о приобретении прав требования к  должнику за счет самого должника и (или) контролирующих должника лиц ввиду его  предположительного характера и отсутствия каких-либо доказательств названному  аргументу.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела  доказательства, суды не установили наличие обстоятельств, прямо или косвенно  свидетельствующих о наличии юридической либо фактической аффилированности между  

заявителем и должником, равно как и не установили признаков недобросовестного  поведения в действиях ООО «Медпром Капитал».  

При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в  процессуальной замене кредитора в составе третьей очереди реестра требований  кредиторов должника.  

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для  дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с  требованиями статьи 71 Кодекса. Оснований для переоценки доказательств и сделанных  на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Кодекса).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Кодекса), судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без  изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2023 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу   № А63-6153/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Сороколетова  

Судьи Е.В. Андреева   Е.Г. Соловьев