﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-127189/2019

29 мая 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2020 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: 1. представитель Абрамова О.М. по доверенности от 07.11.2017;

2. не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7135/2020) ООО «Бранч СПб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 об обеспечении иска по делу № А56-127189/2019 (судья Бойкова Е.Е.), по иску Лемкина Сергея Валерьевича

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Бранч СПб»; 2. Калеткину Илье Олеговичу; 3. Подургскому Евгению Александровичу

3-е лицо: Нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Маринос Маргарита Сергеевна

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Бранч СПб», 

установил:

Лемкин Сергей Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Бранч СПБ» (ОГРН 1099847022857; далее - ответчик, Общество), указанных в пунктах 1.3, 2 и 3 протокола от 28.10.2019 № 28-10, а именно:

1. не включать в повестку дня внеочередного общего собрания участников дополнительных вопросов, предложенных истцом Лемкиным С. В.

2. увеличить уставный капитал Общества с 10 000 (десять тысяч) рублей до 1 000 000 (один миллион) рублей за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества, при этом каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли участника в уставном капитале Общества. Определить общую стоимость вкладов в размере 990 000 (девятьсот девяносто тысяч) рублей. Установить единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, 1:1;

3. определить срок внесения участниками Общества дополнительных вкладов до 28 декабря 2019 года.

Кроме этого истцом заявлено требование об обязании ответчика в течение 45 (сорока пяти) календарных дней с даты вступления судебного акта в законную силу созвать внеочередное общее собрание участников Общества, в повестку дня которого внести дополнительные вопросы, ранее предложенные участником Общества Лемкиным С.В.

Определением суда от 09.12.2019 иск принят к производству суда; предварительное судебное заседание назначено на 06.02.2020.

Соответчиками по указанному иску заявлены участники Общества Калеткин Илья Олегович и Подгурский Евгений Александрович.

30.12.2019 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер, в котором Лемкин С.В. просит запретить ответчикам исполнять решение внеочередного общего собрания ООО «Бранч СПБ», оформленное протоколом от 28.10.2019 № 28-10, а также совершать действия, направленные на изменение (увеличение) уставного капитала ООО «Бранч СПБ» и изменение процентного соотношения долей участников в уставном капитале Общества. Также истцом заявлена обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) осуществлять государственную регистрацию изменений (увеличения) уставного капитала ООО «Бранч СПБ».

Определением от 30.12.2019 заявление Лемкина С.В. удовлетворено частично, регистрирующему органу запрещено осуществлять государственную регистрацию изменений (увеличения) уставного капитала Общества до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Общество, не согласившись с определением суда от 30.12.2019, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что с учетом положений статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятые обеспечительные меры по сути своей приводят к невозможности утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества и осуществить государственную регистрацию изменений в устав Общества, связанных с увеличением размера уставного капитала.

Также податель жалобы указал, что в случае, если суд установит необоснованность требований и откажет в их удовлетворении, для Общества создаются негативные последствия, обусловленные невозможностью исполнения положений части 2.1 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и истец в любом случае достигнет своей конечной цели - увеличение уставного капитала Общества не состоится.

Кроме того, податель жалобы полагает, что принятые обеспечительные меры не являются необходимыми и их непринятие не приводит к невозможности исполнения судебного акта, поскольку в случае принятия судебного акта в пользу истца у последнего будет возможность применить последствия недействительности решений посредством восстановления записи об уставном капитале в исходном состоянии.

08.04.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании 20.05.2020 представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда от 30.12.2019 отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность определения в порядке апелляционного производства, апелляционный суд считает правильными изложенные в обжалуемом определении суда выводы, а жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя арбитражным судам следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10 Постановления N 55).

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 11) разъяснено, что суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 11).

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Лемкин С.В. указал, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав истца, ответчиками будет произведено увеличение уставного капитала в 100 раз, а регистрирующим органом будет произведена регистрация изменений, что повлечет для истца значительный ущерб в виде лишения возможности в будущем принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью ООО «Бранч СПБ».

Суд первой инстанции, приняв во внимание конкретные обстоятельства дела, характер рассматриваемого спора (наличие корпоративного конфликта в Обществе) и руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае заявленные истцами обеспечительные меры в части запрета регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию изменений (увеличения) уставного капитала Общества непосредственно связаны с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, направлена на сохранение положения, существовавшего на момент обращения истца в арбитражный суд, и не нарушает баланса интересов сторон, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, ходатайствующему об обеспечении иска.

Апелляционный суд полагает, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения заявителя в арбитражный суд, предотвращают возможные неблагоприятные последствия, обеспечивают возможность исполнения решения суда, а, следовательно, обеспечительные меры приняты судом первой инстанции правомерно.

Принятие обеспечительной меры, направленной на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами настоящего корпоративного спора, является законной и обоснованной мерой.

Кроме того, принятые обеспечительные меры не нарушают положения статьи 225.6 АПК РФ, пункта 5 Постановления N 11, не приводят Общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности.

Принятие обеспечительных мер в рассматриваемом случае является законным и обоснованным, соответствует требованиям статей 90, 225.6 АПК РФ. Нарушений норм главы 11 АПК РФ при принятии обеспечительных мер судом первой инстанции не установлено. Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер не нашли своего подтверждения и подлежат отклонению как несостоятельные.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2019 об обеспечении иска по делу № А56-127189/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина