АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-588/2021

г. Краснодар

26 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Плаксий А.В. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области (судья Лаврентьева Е.А.) и Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания (судья Акимцева С.А.), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Владикавказский пивобезалкогольный завод “Дарьял”» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 12.01.2023), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Марго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьих лиц: индивидуального предпринимателя ФИО2, межрегионального управления Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Южному федеральному округу, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марго» на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.07.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А61-588/2021, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Марго» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области к обществу с ограниченной ответственностью «Владикавказский пивобезалкогольный завод “Дарьял”» (далее – завод) с исковым заявлением, в котором просило взыскать: 

–  убытки, составляющие стоимость уничтоженной тары, в размере 434 200 рублей; 

– авансовый платеж в размере 312 368 рублей 90 копеек; 

– проценты за пользование чужими денежными средствами с 05.03.2019 по 01.07.2020 в размере 28 217 рублей 32 копеек;

– проценты, начиная с 02.07.2020, на сумму 312 368 рублей 90 копеек, в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической уплаты долга (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). 

Определением от 22.01.2021 Арбитражный суд Астраханской области выделил в отдельное производство указанные исковые требования и передал их по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2 и межрегиональное управление Федеральной службы по регулированию алкогольного рынка по Южному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 31.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.05.2022, иск удовлетворен. С завода в пользу общества взысканы убытки в размере 434 200 рублей, авансовый платеж  в размере 312 368 рублей 90 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами с 05.03.2019 по 01.07.2020 в размере 28 217 рублей 32 копейки и проценты, начиная с 02.07.2020, на сумму 312 368 рублей 90 копеек, в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки, по дату фактической уплаты долга. С завода в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 18 496 рублей.

Общество 04.03.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене общества на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – предприниматель). 

Заявление мотивированно тем, что между обществом и предпринимателем заключен договор от 14.02.2022, в соответствии с которым к предпринимателю перешли в полном объеме права (требование) общества к заводу, установленные вступившим в законную силу решением от 31.08.2021 по делу № А61-588/2021.

Определением суда Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.07.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022, заявление удовлетворено. Общество в порядке процессуального правопреемства заменено на предпринимателя в установленном решением от 31.08.2021 правоотношении в части взыскания с завода в пользу общества убытков в размере 184 097 рублей 30 копеек, аванса за поставку товара в размере 312 368 рублей 90 копеек, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.03.2019 по 01.07.2020 в размере 28 217 рублей 32 копеек с продолжением начисления процентов за период с 02.07.2020 на сумму 312 368 рублей 90 копеек в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки, по дату фактической оплаты долга.

Суды при рассмотрении заявления установили, что между обществом (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 14.02.2022. По условиям договора общество уступает, а предприниматель принимает в полном объеме право (требование) к заводу из вступившего в законную силу решения от 31.08.2021 по делу № А61-588/2021 о взыскании убытков в размере 434 200 рублей, авансового платежа в размере 312 368 рублей 90 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.03.2019 по 01.07.2020 в размере 28 217 рублей 32 копеек, с продолжением начисления процентов за период с 02.07.2020 на сумму 312 368 рублей 90 копеек в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды просрочки, по дату фактической оплаты долга (пункт 1.2). За уступаемое обществом право предприниматель уплачивает 100 тыс. рублей (пункт 1.5). Обществом представлены в материалы дела доказательства того, что завод уведомлен о состоявшейся уступке права требования. В этой связи общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Суды при проверке доводов общества руководствовались статьей 48 Кодекса, статьями 154, 382, 384, 388, 389.1, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Учтены судами также разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление от 11.06.2020 № 6). Материалами дела подтверждено, что право требования общества из вступившего в законную силу решения от 31.08.2021 по делу № А61-588/2021 перешло к предпринимателю на основании договора цессии от 14.02.2022, что является основанием для процессуальной замены стороны (истца, взыскателя) по рассматриваемому делу. При этом в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Материалами дела подтверждено, что решением от 29.07.2020 по делу № А61-3604/2019, вступившим в законную силу, с общества в пользу завода взыскан долг в размере 219 372 рублей, пени с 05.03.2019 по 17.07.2019 в размере 29 615 рублей 22 копеек, расходы на уплату государственной пошлины в размере 7980 рублей, а всего 256 967 рублей 22 копейки. Во исполнение данного решения выдан исполнительный лист от 29.10.2020 серии ФС № 031748106, который направлен заводом в управление Федеральной службы судебных приставов по Астраханской области для принудительного исполнения. В рамках исполнительного производства № 109765/20/30003-ИП судебным приставом удержано в счет погашения задолженности из решения суда по делу № А61-3604/2019 всего 6864 рубля 52 копейки (платежные поручения от 07.12.2020 № 294388, от 23.12.2020 № 499561 и от 25.12.2020 № 499443). Следовательно, сумма долга общества перед заводом, подлежащая зачету, составляет 250 102 рубля 70 копеек. Завод, получив 03.03.2022 от общества уведомление о состоявшейся уступке предпринимателю требований, установленных решением от 31.08.2021 по делу № А61-588/2021, направил 08.04.2022 последнему требование о прекращении обязательства зачетом. Таким образом, завод выразил волю на прекращение обязательств зачетом. Воля ответчика явно и недвусмысленно выражена на зачет встречных требований, которые возникли до заключения договора цессии, что свидетельствует о допустимости проведения зачета. С учетом суммы встречного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление о замене общества в порядке процессуального правопреемства на предпринимателя подлежит удовлетворению, но за исключением суммы подлежащего зачету встречного требования завода к обществу. Поэтому замена взыскателя произведена по требованиям о взыскании с завода в пользу общества 184 097 рублей 30 копеек убытков, 312 368 рублей 90 копеек авансового платежа, 28 217 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.03.2019 по 01.07.2020 с продолжением начисления процентов с 02.07.2020 на сумму 312 368 рублей 90 копеек в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по дату фактической оплаты долга. Суд отклонил ссылки завода на аффилированность общества и предпринимателя, указав, что факт заключения соглашения об уступке требования между аффилированными лицами сам по себе не свидетельствует о недействительности соглашения об уступке требования либо о злоупотреблении ими правом. Наличие (либо отсутствие) соглашения об уступке требования не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по погашению задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом. Действующим законодательством не установлен запрет на заключение договоров уступки права (требования) хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Суд апелляционной инстанции отклонил довод общества о нарушении заводом порядка направления уведомления о состоявшейся уступке денежного требования и последующего направления требования о прекращении обязательства зачетом встречного требования. Факт неполучения предпринимателем уведомления не свидетельствует о нарушении заводом порядка, предусмотренного законом. Общество не учитывает, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 

Общество обжаловало определение и апелляционное постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды не учли, что предприниматель не получал от завода уведомление о прекращении обязательства зачетом встречного требования. Надлежащие доказательства этого в материалах дела отсутствуют. В уведомлении об уступке требования, направленном и полученным заводом (на него ответчик ссылается в отзыве на заявление) указан адрес предпринимателя: 414057, 

<

...>. Однако ответчик направил требования о прекращении обязательства зачетом встречного требования по адресу: 414057, 

<

...>, то есть без указания номера квартиры многоквартирного дома. Направление ответчиком требования о прекращении обязательства зачетом встречного требования предпринимателю без указания номера квартиры, в котором проживает последний, исключило возможность передачи его органом почтовой связи и получения указанного требования предпринимателем. Данное обстоятельство подтверждает текст требования ответчика, направленного предпринимателю и распечаткой с официального сайта АО «Почта России» (почтовая квитанция к отправлению № 36201369000259). Таким образом, вывод судебных инстанций о соблюдении порядка направления заводом требования предпринимателю о прекращении обязательства зачетом встречного требования, противоречит имеющимся в деле доказательствам, что свидетельствует об отсутствии оснований для уменьшения суммы уступаемого права с суммы 434 200 рублей до суммы 184 097 рублей 30 копеек.

Завод в отзыве указал на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. Ответчик указывает, что в реквизитах договора цессии от 14.02.2022, как и в реквизитах поступивших заводу уведомлений от общества и предпринимателя о состоявшейся уступке права (требования) указан адрес правопреемника истца (нового взыскателя): 414057, 

<

...>. Именно поэтому требование о прекращении обязательства зачетом встречного требования от 07.04.2022 № 87 заводом по адресу, указанному как прежним, так и новым кредитором. Ответчик также полагает, что доводы жалобы направлены на уклонение от исполнения обществом неисполненных обязательств, подтвержденных решением арбитражного суда по делу № А61-3604/2019.            

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на жалобу в суд округа не поступили.

На основании статьи 153.1 Кодекса судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области и Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания.

Общество, ходатайствовавшее о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Астраханской области, явку представителя в указанный арбитражный суд (либо в суд кассационной инстанции) не обеспечило. 

Представитель завода, присутствующий в Арбитражном суде Республики Северная Осетия-Алания, возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили. 

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителя завода, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых обществом судебных актов.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (части 1 и 3 статьи 48 Кодекса). 

Основанием для процессуального правопреемства может быть, в том числе, уступка прав требования, которая регулируется нормами статей 382 – 390 Гражданского кодекса. 

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункты 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса). 

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса).

По смыслу указанных норм замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство – переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу, в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Судом при рассмотрении заявления установлено, что передаваемое обществом  право (требование) подтверждено решением от 31.08.2021 по делу № А61-588/2021, данное право (требование) перешло к предпринимателю на основании договора цессии от 14.02.2022, заключенного в соответствии с требованиями главы 24 Гражданского кодекса. Следовательно, имеются основания для процессуальной замены стороны (истца, взыскателя) по рассматриваемому делу.  

Завод после получения уведомления о состоявшейся уступке, заявил о зачете денежного обязательства к первоначальному кредитору (обществу), подтвержденного вступившим в законную силу решением от 29.07.2020 по делу № А61-3604/2019.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса).

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса).

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 Гражданского кодекса).

Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету. Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск. В частности, после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (пункты 14, 15 и 19 постановления от 11.06.2020 № 6).

Суд установил, что сумма задолженности общества перед заводом, взысканная по делу № А61-3604/2019, составила 256 967 рублей 22 копейки. В рамках принудительного исполнения (исполнительное производство № 109765/20/30003-ИП) службой судебных приставов удержано 6864 рубля 52 копейки по платежным поручениям от 07.12.2020 № 294388, от 23.12.2020 № 499561 и от 25.12.2020 № 499443. Следовательно, подлежащая зачету сумма долга составляет 250 102 рубля 70 копеек. Поэтому заявление общества удовлетворено в части убытков в размере 184 097 рублей 30 копеек, аванса в размере 312 368 рублей 90 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.03.2019 по 01.07.2020 в размере 28 217 рублей 32 копеек с продолжением начисления процентов с 02.07.2020 на сумму 312 368 рублей 90 копеек в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по дату фактической оплаты долга.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы общества подлежат отклонению судом округа с учетом положений статей 410, 412 Гражданского кодекса и разъяснений, приведенных в пункте 19 постановления от 11.06.2020 № 6. После подачи обществом заявления о процессуальной замене на предпринимателя, завод указал в возражениях на данное заявление о прекращении требования (части требования), по которому происходит замена истца (взыскателя), зачетом встречного однородного требования, основанного на решении по делу № А61-3604/2019 (т. 6, л. д. 115 – 120). Таким образом, зачет состоялся, что и учтено судом при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве. 

Нарушений, являющихся в силу положений статьи 288 Кодекса основанием для отмены определения и апелляционного постановления, не установлено. С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены определения и апелляционного постановления. 

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу кассационной жалобы на судебные акты по вопросу о процессуальном правопреемстве не предусмотрена. К кассационной жалобе общество приложило чек-ордер от 18.10.2022 по операции № 4988 об уплате в доход федерального бюджета государственной пошлины в размере 3 тыс. рублей. Однако ввиду подачи настоящей жалобы в электронном виде, платежный документ об уплате государственной пошлины с подлинной отметкой банка о его исполнении в суд округа не поступал. Исходя из положений статей 333.18, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, подтверждением уплаты государственной пошлины являются платежные поручения и квитанции с подлинной отметкой банка об их исполнении. Учитывая, что у окружного суда отсутствуют надлежащее доказательство перечисления обществом государственной пошлины в федеральный бюджет, излишне уплаченная государственная пошлина не подлежит возврату заявителю. При этом вопрос о возврате государственной пошлины может быть решен в порядке статьи 112 Кодекса.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.07.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу № А61-588/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий         В.Е. Епифанов

Судьи                                                                                                                   В.А. Анциферов

                                                                                                                             А.И. Мещерин