﻿165/2021-3673(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 января 2021 года Дело № А56-78752/2015  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Бычковой Е.Н., судей Воробьевой Ю.В.,  Чернышевой А.А.,  

при участии от Ридингер И.Б. представителя Иванова В.С. (доверенность  от 13.01.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Валрус»  Прокофьева А.И. (доверенность от 11.01.2021), от акционерного коммерческого  банка «Абсолют Банк» Зайцева Д.В. (доверенность от 14.01.2020),  

рассмотрев 20.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу финансового управляющего Парамонова Евгения Викторовича –  Федорова Михаила Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А56-78752/2015,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственная  Нано технологическая Индустриальная Корпорация О.С.М.» (далее -  Корпорация) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с заявлением о признании Парамонова Евгения  Викторовича несостоятельным (банкротом).  

Определением от 29.01.2016 суд первой инстанции принял заявление к  производству, возбудил производство по делу о несостоятельности  (банкротстве) Парамонова Е.В.  

Определением от 29.12.2017, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018, суд в  удовлетворении заявления Корпорации отказал.  

Постановлением от 18.05.2018 Арбитражный суд Северо-Западного округа  судебные акты нижестоящих судов отменил и направил дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Определением от 15.10.2018 суд признал заявление Корпорации  обоснованным, ввел в отношении Парамонова Е.В. процедуру реструктуризации  долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим Федорова Михаила  Юрьевича.  

Финансовый управляющий Федоров М.Ю. 10.03.2020 обратился в суд с  заявлением об обязании Парамонова Е.В. и открытого акционерного общества  «ВыборгРемСтрой» (далее – Компания) произвести государственную  регистрацию залога недвижимого имущества в соответствии с договором залога  от 30.10.2012 к договору купли-продажи от 31.08.2012 № 12-0812.  

Определением от 05.06.2020 заявление финансового управляющего  удовлетворено.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.11.2020 определение от 05.06.2020 отменено, в удовлетворении заявления  отказано.  

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на  неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а  также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела,  просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой  инстанции.  

Податель кассационной жалобы ссылается на уклонение сторон сделки от  регистрации залога. Податель жалобы указывает, что торги по продаже  имущества Компании не имеют юридической силы, поскольку они проведены  при наличии принятых судом обеспечительных мер. Податель жалобы считает  ошибочным вывод апелляционного суда о том, что настоящее требование  подлежало рассмотрению в рамках дела о банкротстве Компании, поскольку оно  прекращено определением суда от 05.04.2018. Податель жалобы полагает, что  его права и принципы состязательности и равноправия сторон нарушены  отказом в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об  истребовании документов и информации.  

В судебном заседании представители Ридингер И.Б., общества с  ограниченной ответственностью «Валрус» и акционерного коммерческого банка  «Абсолют Банк» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.  

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, между Парамоновым Е.В. (продавцом) и  Компанией (покупателем) 31.08.2012 заключен договор купли-продажи товара   № 12-0812 (т. 27, л.д. 11-13), согласно которому продавец обязался передать в  собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить его на  условиях настоящего договора.  

Исходя из пункта 1.2 договора, наименование, ассортимент, количество и  стоимость товара определяются в спецификации на товар (приложение № 1),  являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.  

В соответствии со спецификациями № 1 и 2 к договору купли-продажи от  31.08.2012 № 12-0812 товаром, подлежащим поставке, является 40-футовый  контейнер, в количестве 86 штук, общая цена поставленного по договору товара  определена в сумме 17 555 180 руб.  

Согласно товарным накладным формы ТОРГ-12 от 26.09.2012 № 1 и от  29.09.2012 № 2 Парамонов Е.В. передал товар покупателю в полном объеме.  

Компанией обязательство по оплате товара не выполнило.  

В связи с этим 30.10.2012 стороны подписали соглашение к договору купли- продажи от 31.08.2012 № 12-0812 (т. 27, л.д. 18), согласно которому продавец  обязуется предоставить покупателю отсрочку оплаты поставленного товара  сроком на 7 лет, а также не начислять продавцу штрафные санкции и пени за  пользование чужими денежными средствами (пункт 3). Покупатель в качестве  обеспечения своих обязательств по оплате поставленного товара по договору  купли-продажи от 31.08.2012 № 12-0812 предоставляет в залог недвижимое  имущество, согласованное сторонами в договоре залога, принадлежащее  покупателю на праве частной собственности (пункт 4).  

Между Парамоновым Е.В. (залогодержателем) и Компанией  (залогодателем) 30.10.2012 заключен договор залога (т. 27, л.д. 16-17), в  соответствии с которым в обеспечение исполнения обязательства по договору  

купли-продажи от 31.08.2012 № 12-0812 залогодатель передает в залог  залогодержателю следующее имущество:  

1. земельный участок категории земли населенных пунктов, разрешенного  использования: под производственную базу по производству и хранению  строительных материалов и стоянки строительной техники, общей площадью  38 272 кв. м, кадастровый номер 47:01:01-13-001:0006, расположенный по  адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, промзона «Таммисуо»;  

2. двухэтажное кирпичное здание деревообрабатывающего цеха общей  площадью 1 764 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская область,  г. Выборг, промзона «Таммисуо»;  

3. трехэтажное кирпичное здание административного корпуса общей  площадью 780,60 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская обл.,  г. Выборг, промзона «Таммисуо»;  

4. двухэтажное кирпичное здание ремонтно-механического цеха общей  площадью 1 802,6 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская обл.,  г. Выборг, промзона «Таммисуо»;  

5. одноэтажное здание установки СБ-70 общей площадью 427.80 кв. м,  расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, промзона  «Таммисуо»;  

6. здание проходной общей площадью 11,3 кв. м, расположенное по  адресу: Ленинградская обл., г. Выборг.  

В силу пункта 2.1 договора он подлежит государственной регистрации в  Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Ленинградской области в течение одного года со дня  заключения договора.  

В пункте 2.2 договора оговорено, что бремя и расходы по регистрации  залога возложены на залогодержателя.  

Государственная регистрация договора залога его участниками не  произведена.  

Ссылаясь на то, что вопреки условиям договора стороны не осуществили  его государственную регистрацию, фактически уклонились от совершения  таковой, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с  настоящим заявлением.  

Суд первой, установив, что до настоящего момента соглашение о залоге не  прошло государственную регистрацию, обязал Парамонова Е.В. и Компанию  произвести государственную регистрацию залога на недвижимое имущество в  соответствии с договором залога имущества от 30.10.2012 к договору купли- продажи от 31.08.2012 № 12-0812.  

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, в  связи с чем отменил определение от 05.06.2020. Суд апелляционной инстанции  не выявил оснований для удовлетворения заявления финансового  управляющего в связи с отчуждением заложенного имущества в пользу  добросовестного покупателя.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения апелляционным судом норм материального и  процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а  выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  представленным доказательствам.  

Исходя из пункта 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ), предметом залога может быть всякое имущество, в  том числе вещи и имущественные права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом  

предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия  сделки наступают после ее регистрации.  

Договор об ипотеке заключается в письменной форме и подлежит  государственной регистрации (пункт 1 статьи 10 Федерального закона от  16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в редакции,  действовавшей в период спорных правоотношений; далее – Закон об ипотеке).  Несоблюдение данного правила влечёт недействительность договора и  признание его ничтожным.  

Федеральный закон от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в  часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании  утратившими силу отдельных законодательных актов (положений  законодательных актов) Российской Федерации» (пункт 5 статьи 3) установил,  что правила о государственной регистрации ипотеки, содержащиеся, в том  числе в Законе об ипотеке, не подлежат применению к договорам ипотеки,  заключаемым после вступления в силу названного Федерального закона (то  есть после 01.07.2014), тем самым отменив требование об обязательности  государственной регистрации договоров ипотеки.  

Следовательно, договоры ипотеки, заключаемые после 01.07.2014, не  подлежат государственной регистрации и вступают в силу с момента их  подписания сторонами, в то время как в отношении договоров, заключённых до  01.07.2014 включительно, действовало правило об их обязательной  государственной регистрации, с момента которой такие договоры считались  заключёнными.  

Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в  надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по  требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В  этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда (пункт 2  статьи 165 ГК РФ).  

В рассматриваемом случае соглашение о залоге заключено 30.10.2012,  следовательно, оно подлежало государственной регистрации, однако  зарегистрировано не было.  

При этом, решением от 04.10.2015 по делу № А56-47155/2013  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал  Компанию несостоятельной (банкротом), ввел в отношении нее процедуру  конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Колина Андрея  Михайловича.  

В рамках названного дела о банкротстве перечисленное выше недвижимое  имущество инвентаризировано и выставлено на реализацию с публичных  торгов в деле о банкротстве, что подтверждается сообщением в Едином  Федеральном реестре сведений о банкротстве от 07.12.2016 № 1471466 о  проведении торгов в отношении означенного комплекса недвижимого  имущества.  

Торги проводились посредством публичного предложения, лучшая цена  была предложена гражданином Ридингером Ипполитом Борисовичем, который  признан победителем торгов (сообщение о результатах торгов от 18.01.2017   № 1549184), и с которым впоследствии заключен договор купли-продажи  имущества - сообщение о заключении договора купли-продажи от 23.01.2017   № 1558299.  

При проведении этих торгов сведений о наличии какого-либо обременения  спорного недвижимого имущества правами третьих лиц не имелось.  

Сведения о признании названных торгов недействительными не  представлено.  

Право собственности на вышеуказанное недвижимое имущество  зарегистрировано 12.07.2017 за Ридингером И.Б. в установленном законом  порядке, государственный регистрационный номер  47:01:00113001:6-47/015/2017-3.  

Впоследствии право собственности на недвижимое имущество  зарегистрировано 24.11.2017 за Ридингер Анастасией Сергеевной на основании  договора дарения, заключенного с Ридингером И.Б., государственный  регистрационный номер 47:01:0113001:6-47/015/2017-5.  

В дальнейшем Ридингер А.С. как участник общества с ограниченной  ответственностью «Валрус» (далее – ООО «Валрус») передала последнему по  акту приема-передачи от 01.03.2018 в качестве вклада в уставный капитал  соответствующее имущество.  

На основании этого акта 13.03.2018 за обществом зарегистрировано право  собственности (номер регистрации 47:01:0113001:6-47/015/2018-7).  

Между акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (публичное  акционерное общество) и ООО «Валрус» 21.02.2019 подписан договор залога   № 7854675/П1/19-И, по условиям которого имущество передано в залог в  обеспечение исполнения обязательств Иуса Ильи Александровича по  кредитному договору от 21.02.2019 № 7854675/П/19-И.  

Данный договор залога прошел государственную регистрацию 27.02.2019. 

Следовательно, на момент обращения финансовым управляющим в суд с  соответствующим заявлением предмет залога уже выбыл из владения  Компании, само имущество принадлежит на праве собственности иному лицу.  

Таким образом, поскольку договор о залоге от 30.10.2012 не был  зарегистрирован, а имущество, являющееся предметом залога по договору  отчуждено Компанией в пользу третьего лица, торги по продаже данного  имущества, равно как и последующие сделки в отношении спорного имущества  не оспорены, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об  отсутствии паровых оснований для удовлетворения заявления финансового  управляющего должника.  

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что  ООО «Валрус» является добросовестным приобретателем недвижимого  имущества, так как на момент совершения сделки оно не знало и не могло знать  об обременении спорного имущества правами третьих лиц, так как договор  залога от 30.10.2012 на недвижимое имущество не был зарегистрирован в  установленном порядке.  

Суд кассационной инстанции также поддерживает вывод апелляционного  суда о том, что не подлежит удовлетворению заявление финансового  управляющего в части, касающейся имущества - одноэтажного здания -  установки СБ-70 общей площадью 427.80 кв. м, расположенного по адресу:  Ленинградская обл., г. Выборг, промзона «Таммисуо». Поскольку договор залога  от 30.10.2012 предусматривал передачу в залог земельного участка с  кадастровым номером 47:01:01-13-001:0006 вместе с расположенным на нем  недвижимым имуществом, в результате торгов реализован комплекс объектов  недвижимого имущества, то в силу принципа единства судьбы земельных  участков и прочно связанных с ними объектов (пункт 5 части 1 статьи 5  Земельного кодекса Российской Федерации), здание следует судьбе земельного  участка.  

Ссылка финансового управляющего на судебный акт о принятии  обеспечительных мер правомерно отклонен апелляционным судом, поскольку  такой судебный акт не представлен в материалы дела, бремя представления  доказательтсв в силу части 1 статьи 65 АПК РФ лежит на лице, которое  

ссылается на соответствующие обстоятельства как на основание своих  требований, то есть на финансовом управляющем.  

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены  апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не  нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для  удовлетворения жалобы.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  16.11.2020 по делу № А56-78752/2015 оставить без изменения, а кассационную  жалобу финансового управляющего гражданина Парамонова Евгения  Викторовича – Федорова Михаила Юрьевича – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.Н. Бычкова 

Судьи Ю.В. Воробьева  

 А.А. Чернышева