ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-1405/2022

г. Саратов

12 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «12» июля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств вэб - конференции апелляционные жалобы публичного акционерного общества «ТНС Энерго Ярославль», общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Ярославль», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экопетровск» Александрова Павла Юрьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 мая 2024 года по делу №А57-1405/2022

по заявлению публичного акционерного общества «ТНС Энерго Ярославль» о привлечении к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Экопетровск» (412540, Саратовская область, Петровский р-н., 

<

...>, лит.Б, пом.2, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 09.01.2023,

представителя АО «Компания Славич» - ФИО3, действующей на основании доверенности от 08.11.2023,

представителя ООО «Аренда плюс» - ФИО4, действующей на основании доверенности от 06.12.2023,

ФИО5 (лично), 

представителя публичного акционерного общества «ТНС Энерго Ярославль» - ФИО6, действующего на основании доверенности от 07.06.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Экопетровск» (далее – ООО «Экопетровск», должник) признано – несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

20.02.2023 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось публичное акционерное общество «ТНС Энерго Ярославль» (далее – кредитор, ПАО «ТНС Энерго Ярославль») с заявлением о признании доказанным наличие оснований для привлечения АО «Компания «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс», ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Экопетровск».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2024 в удовлетворении заявления ПАО «ТНС Энерго Ярославль» о привлечении АО «Компании «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс», ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Экопетровск» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «ТНС Энерго Ярославль», ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль», конкурсный управляющий ООО «Экопетровск» ФИО1 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ООО «Экопетровск» ФИО1 удовлетворить по доводам, изложенным в апелляционных жалобах. 

Доводы апелляционных жалоб аналогичны доводам, послужившим обращению ПАО «ТНС Энерго Ярославль» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, сводятся к тому, что контролирующие должника лица АО «Компании «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс», ФИО5 подлежат привлечению к субсидиарную ответственность по обязательствам должника. 

ПАО «ТНС Энерго Ярославль» в просительной части апелляционной жалобы заявлено ходатайство об истребовании из Отделения Фонда пенсионного страхования и ФНС России сведений об уплате страховых взносов за период с 01.11.2020 по 01.07.2023 г. в отношении следующих лиц: ФИО7, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В соответствии с частью 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Из изложенного следует, что ходатайство об истребовании доказательства подлежит удовлетворению только в том случае, если обозначенные в таком ходатайстве обстоятельства, которые могут быть установлены в результате исследования соответствующего доказательства, входят в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела.

Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ПАО «ТНС Энерго Ярославль» об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.

В судебном заседании представители ПАО «ТНС Энерго Ярославль», ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль» поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Просили обжалуемое определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

ФИО5, представители АО «Компания Славич», ООО «Аренда плюс», возражали против доводов апелляционных жалоб, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по основаниям, изложенным в возражениях, письменных пояснениях на апелляционные жалобы.

От временного управляющего ООО «Переславский Технопарк» ФИО11, ООО «Энергозавод Плюс» через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступили отзывы на апелляционные жалобы, согласно которым возражают против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.16 Закона о банкротстве заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным настоящей главой, подлежат рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из заявления кредитора и подтверждено материалами дела, 01.12.2020 между должником (Потребитель) и ПАО «ТНС Энерго Ярославль» (Гарантирующий поставщик) был заключен договор энергоснабжения № 76110002334, по условиям которого Гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности) и обеспечивать предоставление иных услуг, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии, а Потребитель обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию на условиях, предусмотренных договором. 

Кроме того, 22.03.2021 между должником (Потребитель) и ПАО «ТНС Энерго Ярославль» (Гарантирующий поставщик) был заключен договор купли-продажи электрической энергии (мощности), по условиям которого Гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии (мощности) и обеспечивать предоставление иных услуг, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии, а Потребитель обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию на условиях, предусмотренных договором. 

Указывая на то, что у должника отсутствовал свой капитал и активы, для осуществления производства тепловой энергии для нужд горячего водоснабжения и отопления, должник эксплуатировал комплекс имущества в виде котельной, предоставленный ему по договору аренды лицами, якобы являющимися его контролирующими лицами - АО «Компания «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс». 

Соответственно, по мнению заявителя, ввиду изъятия части прибыли должника за счет выплат в пользу арендодателей, проведения ремонтов, задолженность перед внешними кредиторами от его производственной деятельности, в т.ч. перед заявителем, росла, что послужило основанием для подачи заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В обоснование заявления ПАО «ТНС Энерго Ярославль» ссылается на аффилированность вышеуказанных лиц и контроль данных лиц над должником, эксплуатацию должником по договору аренды недвижимого имущества, оборудования, принадлежащего АО «Компания «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс», осуществление должником ремонтов арендованного имущества, а также якобы имеющую место схему «центр убытка» - «центр прибыли».

Заявитель считает, факт того, что представление интересов в судебных разбирательствах осуществлялось одними и теми же представителями, также является признаком вхождения в одну хозяйственную группу с должником.  

Отказывая в привлечении АО «Компания «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс», ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, ПАО «ТНС Энерго Ярославль» не представлено ни одного доказательства наличия оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда.

Согласно статье 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу по своей инициативе заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным ст. 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы. Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, обладают конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона, либо арбитражный управляющий по своей инициативе от имени должника в интересах указанных лиц.

В соответствии с положениями пунктов 1, 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо, в частности:

1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Контролирующим лицом может являться и лицо, которое, хотя и не имело возможности давать прямые указания должнику, но получило выгоду (могло потенциально получить выгоду) от незаконного поведения руководителя должника, в результате чего кредиторам был причинен существенный ущерб, однако должна быть установлена причинно - следственная связь между действиями такого лица и наличием существенного ущерба.

В настоящем случае судом первой инстанции достоверно установлено, что правоотношения в рамках договоров аренды между ООО «Экопетровск» (арендатор) и ООО «Переславский Технопарк» (арендодатель) носили реальный характер, правоотношения возникли в рамках обычной хозяйственной деятельности как для арендатора, так и для арендодателя. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Заключение договоров аренды экономически обосновано для обоих сторон: и для арендатора, и для арендодателя. Так арендодатели предоставляли за плату в аренду нежилые здания и помещения, оборудование, а должник, т.е. арендатор, на арендуемых площадях и при использовании оборудования осуществлял свою хозяйственную деятельность: производство, тепловой энергии и теплоносителя в результате осуществления хозяйственной деятельности на арендуемых площадях и оборудовании, должник, как экономический субъект, извлекал прибыль.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что АО «Компания «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО  «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс» входили в органы управления ООО «Экопетровск». Обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что статус АО «Компания «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс» имели право контролировать деятельность общества ООО «Экопетровск» и претендовать на извлечение неограниченной прибыли от такой деятельности (в случае успешного результата деятельности), материалами дела не установлено.

Доводы апелляционных жалоб о том, что АО «Компания «Славич», ООО «Переславский Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс» являются контролирующими в отношении должника,   и в ходе этого контроля была создана бизнес-модель, выраженная в извлечении необоснованной прибыли за счет выплат по договорам аренды, заключения договоров ремонта, в которой должник является центром убытков, а арендодатели - центрами прибыли, подлежат отклонению ввиду следующего. 

АО «Компания «Славич» является участником ООО «Энергозавод Плюс» с долей участия в размере 100% и ООО «Переславский Технопарк» с долей участия в размере 95%, при том, что участником ООО «Индустриальный Парк «Плещеево» с долей участия в размере 100%, которое владеет ООО «Аренда Плюс» с долей участия в размере 95% является ФИО12, являющая членом совета директоров АО «Компания «Славич». 

Согласно представленным договорам аренды, хозяйственная деятельность по выработке тепловой энергии и теплоносителя должником осуществлялось на базе арендованного имущества, и оборудования.

1. Договор №ДА-44/125 аренды нежилых помещений от 14.10.2021, заключенный между ООО «Экопетровск» (арендатор) и ООО «Энергозавод Плюс» (арендодатель), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях, определенных договором, следующее имущество:

- помещения, площадью 647,84 кв.м, на 3-м этаже в корпусе №44, которые являются частью помещений, общей площадью 27 288,8 кв.м, расположенных по адресу: 

<

...>, подвал:1-З5;   этаж: 1-95,103-165, 177-179; 2 этаж: 1-109; 3 этаж: 1-161; 4 этаж: 1-174; антресоль:1-8, кадастровый номер 76: 18:011001 : 1578;

- земельный участок, площадью 688,5 кв.м, который является частью земельного участка общей площадью 15 439 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 76:18:011001:1496. Согласно пункту 4.1 Договора арендная плата в месяц составляет 181 391,56 руб. (сто восемьдесят одна тысяча триста девяносто один рубль 56 коп.).

2. Договор аренды №ДА-ОБ/3 от 30.10.2020 оборудования, заключенный между ООО «Экопетровск» (арендатор) и ООО «Энергозавод Плюс» (арендодатель), по условиям которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату оборудование (приложение №1 к договору). Согласно пункту 4.1 Договора арендная плата в месяц составляет 71 102,33 руб.(семьдесят одна тысяча сто два рубля 33 копейки).

3. Договор №ДА-ОБ/2 оборудования от 30.10.2020, заключенный между ООО «Экопетровск» (арендатор) и АО «Компания Славич» (арендодатель), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату оборудование (приложение №1 к договору). Согласно пункту 4.1 Договора арендная плата в месяц составляет 300 000 руб. (триста тысяч рублей).

4. Договор №ДА-130/8 аренды нежилых помещений от 30.10.2020г., заключенный между ООО «Экопетровск» (арендатор) и ООО «Аренда Плюс» (арендодатель), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилое помещение № 20, площадью 17 кв.м, которое является частью помещения, общей площадью 476,3 кв.м, 4-й этаж, корпус 130, расположенных по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, пл. Менделеева, д. 2, кадастровый номер 76:18:011001:1661.  Согласно пункту 4.1 Договора арендная плата в месяц составляет 10 411, 56 руб. (десять тысяч четыреста одиннадцать рублей 56 копеек).

5. Договор №ДА-75а/6 аренды от 30.10.2020г., заключенный ООО «Экопетровск» (арендатор) и ООО «Индустриальный парк «Плещеево», по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату:

-корпус 75д-реагентное хозяйство, общая площадь 199, 2 кв.м; 

-корпус 75е- газораспределительный пункт, общая площадь 245 кв.м; 

-корпус 75а-мазутонасосная, общей площадью 339, 2 кв.м.

Согласно пункту 3.3 Договора арендная плата в месяц составляет 49 956 руб. (сорок девять тысяч девятьсот пятьдесят шесть рублей).

6. Договор аренды земельного участка №ДА-ЗУ/7 от 30.10.2020, заключенный между ООО «Экопетровск» (арендатор) и ООО «Индустриальный парк «Плещеево» (арендодатель), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату земельные участки:

- земельный участок, площадью 116 185,9 кв.м, кадастровый номер 76:18:011001:1571, расположенный по адресу: Ярославская область, г. Переславль- Залесский, пл. Менделеева, д. 2, корп. 75а, 75д;

- земельный участок, площадью 356 кв.м, кадастровый номер 76:18:011001:158 расположенный по адресу: 

<

...>. Согласно пункту 3.3 Договора арендная плата в месяц составляет 58 003,63 руб. (пятьдесят восемь тысяч три рубля 63 копейки).

7. Договор аренды оборудования №ДА-ОБ/1 от 30.10.2020г., заключенный между ООО «Экопетровск» (арендатор) с ООО «Индустриальный парк «Плещеево» (арендодатель), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату оборудование:

- водогрейный котел КВГМ-100 (инв. №00003245); водогрейный котел КВГМ-30 (инв. №0003760);грязевик инерционно-гравитационный ГИГ-700 (инв. №00000307); грязевик  инерционно-гравитационный ГИГ -110/РУ 6,3 (инв.№00000292), насос Д1250х125 (инв. № 0000032).

Согласно пункту 4.1 Договора арендная плата в месяц составляет 886 040 руб.

8. Договор аренды №ДА-75г/5 от 30.10.2020, заключенный между ООО «Экопетровск» (арендатор) и ООО «Переславский технопарк» (арендодатель), по условиям которого, Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату:

- производственный корпус 75г, общая площадь 17,5 кв.м;

- земельный участок, площадью 13 123,6 кв.м, который является частью земельного участка общей площадью 17 816 кв.м, кадастровый номер: расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, площадью 4 772,8 кв.м, стоимостью 2 927 779 руб., который является частью земельного участка общей площадью 23 480,3 кв.м, кадастровый номер: 76:18:011001:1571, расположенный по адресу: Ярославская область г. Переславль-Залесский, пл. Менделеева, д. 2, корп. 75г. Согласно пункту 3.3 Договора арендная плата в месяц составляет 59 152,64 руб.

9. Договор аренды №ДА-75г/4 от 30.10.2020, заключенный между ООО «Экопетровск» (арендатор) и ООО «Переславский технопарк» (арендодатель), по условиям которого, Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату:

-корпус 75, котельная водогрейная, общая площадь 8 545,1 кв.м;

-земельный участок, площадью 4 692,4 кв.м (под корпусом 75), расположенные по адресу: 

<

...>. Согласно пункту 3.3 договора арендная плата в месяц составляет 843 295,64 руб.

Ввиду вышеизложенного, представленные в материалы дела договоры аренды, акты приема-передачи имущества к договорам аренды подтверждают намерения сторон, установленные условиями договора аренды. Факт пользования должником арендованным имуществом подтвержден.

Доказательства, подтверждающие наличие у должника иного имущества, за счет которого он мог бы осуществлять свою основную хозяйственную деятельность, в материалы дела не представлены.

В соответствии с п. 2 ст. 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и  нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды. Кроме того, эксплуатируемое ООО «Экопетровск» имущество является в совокупности особо опасным объектом, о чем свидетельствует и представленное Заявителем Представление Переславской межрайонной прокуратуры № 03-03-2021 от 01.03.2021 г.

В соответствии с положениями Федерального Закона от 21.07.1997 № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов», Правил технической эксплуатации тепловых энергоустановок, утвержденных Приказом Минэнерго РФ от 24.03.2003 № 115, а также требованиями и предписаниями властных органов, а именно: дефектной ведомостью от 09.02.2021, представлением Переславской межрайонной прокуратуры от 01.03.2021 № 03-03-2021; Решением Петровского городского суда Саратовской области по делу № 2-30/2021 от 01.11.2021, дефектной ведомостью от 12.09.2022; заключением № 593-102021 ООО «ВВЭЦ» г. Кострома; заключением № 699-Ю2022 ООО «ВВЭЦ» г. Кострома; дефектной ведомостью от 10.01.2022 , а также в связи с произошедшим 12.03.2023 обрушением дымовой трубы и выданными в связи с этим дополнительными властными предписаниями по проведению работ, а именно решением рабочей группы по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций № 4-рг от 12.03.2023, Актом от 01.06.2023 технического расследования причин аварии на опасном производственном объекте ООО «Экопетровск произошедшей 12.03.2023, представленными в материалы дела и невозможностью их игнорирования должником ввиду недопустимости возникновения чрезвычайной ситуации на особо опасных объектах и заключениями по результатам технического диагностирования арендованного оборудования, должник был вынужден привлекать для ремонтных работ третьих лиц (организаций), специализирующихся на производстве данных видов работ.

В нашем случае юридически и фактически доказано, что ФИО5 является контролирующим лицом компании ООО «Экопетровск» в силу своего 100% участия и возглавления поста генерального директора. 

Согласно материалам дела, ФИО5 действовал вследствие требований действующего законодательства и предписаний государственных органов, которые не могли быть не исполнены, в связи с особой социальной функцией ООО «Экопетровск», а также с недопустимостью чрезвычайных ситуаций на особо опасных объектах.

Согласно договору №10/1-22 от 13.10.2022, заключенному между должником и ООО «НПП «Спецэнергосфера», договору № 07/1 -22 от 20.012022, заключенному между Должником и ООО «НПП «Спецэнергосфера», договору № 30-095 от 25.03.2022, заключенному между должником и ООО «Август», 05/2-21 от 27.05.2021, заключенному между должником и ООО «Сибис Комплект», №28/03-2311 от 23.03.2023 между ООО «Штольф» и ООО «Экопетровск», №7/3-23 от 24.03.2023 между ООО «Экопетрповск» и ООО «Бизнес-Элит» представленным в материалы дела ремонт осуществлялся не в отношении всего арендуемого оборудования, а в отношении имущества, принадлежащего АО «Компания Славич», ООО «Индустриальный парк «Плещеево » и ООО «Энергозавод Плюс».

По мнению ПАО «ТНС Энерго Ярославль», договоры были заключены, в пользу указанных арендодателей, поскольку, произведенные ремонты увеличили стоимость сдаваемого в аренду имущества, в связи с чем арендодатели получили необоснованную выгоду, извлекаемую из незаконного поведения органа управления ООО «Экопетровск», а кредиторам причинен существенный вред. 

В отношении арендодателей ООО «Аренда Плюс», ООО «Переславский Технопарк» не приводится доводов о том, что в отношении сдаваемого ими имущества должник проводил ремонт. Соответственно, доводы по определению лиц как контролирующих по признаку получения выгод от заключения договоров ремонта касаются АО «Компания Славич», ООО «Индустриальный парк «Плещеево » и ООО «Энергозаво Плюс».

Материалами дела не установлено наличия доказательств того, что условия данных договоров диктовались должнику, со стороны арендодателей: АО «Компания Славич», ООО «Индустриальный парк «Плещеево » и ООО «Энергозаво Плюс».

Напротив, исходя из дефектной ведомости от 09.02.2021 года, представления Переславской межрайонной прокуратуры от 01.03.2021 № 03-03-2021; Решения Петровского городского суда Саратовской области по делу № 2-30/2021 от 01.11.2021 г., дефектной ведомости от 12.09.2022 года; заключением № 593-102021 ООО «ВВЭЦ» г. Кострома; заключением № 699-102022 ООО «ВВЭЦ» г. Кострома; дефектной ведомости от 10.01.2022 , а также в связи с произошедшим 12.03.2023 года обрушением дымовой трубы и выданными в связи с этим дополнительными властными предписаниями по проведению работ, а именно решением рабочей группы по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций № 4-рг от 12.03.2023 года, Актом от 01.06.2023 года технического расследования причин аварии на опасном производственном объекте ООО "Экопетровск" произошедшей 12.03.2023 года следует, что инициатива данных ремонтов исходила от государственных проверяющих органов или необходимость их проведения ремонтных работ лицом, эксплуатирующим особо опасный объект предусмотрена нормами Федерального Закона от 21.07.1997 года № 116-ФЗ «О промышленной безопасности опасных производственных объектов", правилами технической эксплуатации тепловых энергоустановок, утвержденными Приказом Минэнерго РФ от 24.03.2003 года № 115. 

Так же суд учитывает, что в материалы дела представлены доказательства проверки результатов ремонта оборудования, произведенного согласно договоров: №10/1-22 от 13.10.2022 года, заключенного между Должником и ООО «НПП «Спецэнергосфера», Договора № 07/l -22 от 20.01.2022 года , заключенного между Должником и ООО «НПП «Спецэнергосфера», Договора № 05/2-21 от 27.05.2021 года, заключенному между Должником и ООО «Сибис Комплект». 

В результате проверяющими организациями ООО «Верхневолжский экспертный центр» выданы заключения экспертизы промышленной безопасности № 670 , № 672 —С/22, №, 678-102022, 674-02022, заключение по результатам проведения работ неразрушающего контроля № 0178-0/2022, ООО «СИБИС» выдало Удостоверение о качестве ремонта № ТО 499/33775-21, № ТО 499/33775-21, 000 «НПП «Спецэнергосфера» выдала Удостоверение о качестве ремонта № ТО 5198-23-ВК.

При заключении указанных договоров ремонтов арендованного оборудования ФИО5 действовал вследствие требований действующего Законодательства и предписаний государственных органов, которые не могли быть не исполнены, в связи с особой социальной функцией ООО «Экопетровск», а также с недопустимостью Чрезвычайных ситуаций на особо опасных объектов.

Отсутствуют доказательства инициирования заключения данных сделок или определения их условий со стороны АО «Компания Славич», ООО «Индустриальный парк «Плещеево» и ООО «Энергозавод Плюс», извлечение данными компаниями вследствие проведения ремонтов необоснованной выгоды, извлечение такой выгоды вследствие не законных  недобросовестных действий органа управления ООО «Экопетровск» - ФИО13 

Правоотношения в рамках договоров аренды носили реальный характер, правоотношения возникли в рамках обычной хозяйственной деятельности как для арендатора, так и для арендодателей.

Таким образом, заключение вышеуказанных договоров аренды экономически обосновано для обоих сторон: и для арендатора, и для арендодателя. Так арендодатели предоставляли за плату в аренду нежилые здания и помещения, оборудование, а должник, т.е. арендатор, на арендуемых площадях и при использовании оборудования осуществлял свою хозяйственную деятельность: производство, тепловой энергии и теплоносителя в результате осуществления хозяйственной деятельности на арендуемых площадях и оборудовании, должник, как экономический субъект, извлекал прибыль.

Доводы ПАО «ТНС Энерго Ярославль» о получении арендодателями необоснованной выгоды, ввиду того, что между должником и арендодателями были заключены договоры аренды оборудования для производства тепловой энергии, поименованные выше, в связи с чем, извлекали незаконный доход от данной деятельности в виде получения арендной платы, что наносит существенный вред кредиторам, подлежат отклонению.

В материалах дела имеется Аналитическое Финансовое Заключении временного управляющего ФИО14 от 25.10.2022, согласно которому, активом ООО «Экопетровск» является дебиторская задолженность МУП «Теплосервис» - основного дебитора ООО «Экопетровск», которому реализовывалось в большей части вырабатываемая тепловая энергия и теплоноситель. Задолженность данного лица, согласно отчета, составляет 98 % общего вала актива ООО «Экопетровск», что подтверждает, что ООО «Экопетровск» осуществляло деятельность по выработке тепловой энергии и теплоносителя с целью его дальнейшей реализации потребителям.

МУП «Теплосервис», как основной дебитор, получал прибыль в виде тепловой энергии от ООО «Экопетровск», в связи с чем, вся прибыль ООО «Экопетровск» аккумулировалась в МУП «Теплосервис». Тем самым ООО «Экопетровск» нес существенные убытки в своей деятельности. 

Наличия значительной непогашенной дебиторской задолженности ООО «Экопетровск», в целях оценки действий контролирующего лица по ее формированию и взысканию, материалами дела установлено, что ФИО5, в период его руководства должником, предпринимались меры по восстановлению платежеспособности предприятия и расчетов с кредиторами.

Между тем, деятельность должника по выработке тепловой энергии и теплоносителя с целью перепродажи являлись его обычной, реально осуществляемой, регулируемой ФЗ РФ «Об основах регулирования тарифов организаций коммунального комплекса» деятельностью.

Соответственно, вышеуказанные договоры аренды были заключены с целью ведения обычной, реально выполняемой хозяйственной деятельности должника по выработке тепловой энергии и теплоносителя и реализации его потребителем.

Доказательств экстраординарности условий сделок аренды имущества, используемого для осуществления основной деятельности, за счет которой извлекался доход компании в материалы дела не представлено.

Необходимость выплаты арендной платы не может быть рассмотрена как ущерб кредиторам, причиненный противоправными действиями органов управления Должника и Арендодателями поскольку такая необходимость не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Должника, недобросовестного поведения органов управления и АО «Компания Славич», ООО «Переславский технопарк», ООО «Индустриальный парк «Плещеево», ООО «Аренда плюс», ООО «Энергозавод Плюс» при заключении, исполнении договоров аренды оборудования судом не установлено.

Также по договору аренды №130/8 от 30.10.2020 ООО «Аренда Плюс» заключило с должником на аренду офиса 17 кв.м, стоимостью аренды 10 411 рублей в месяц.

Отсутствуют доказательства, что должник нес расходы на ремонт данного помещения. Соответственно данное лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности в силу незначительности получаемых арендных платежей.

ПАО «ТНС Энерго Ярославль» указывает, как на доказательства контроля со стороны Арендодателей на якобы имеющуюся, повторяющуюся схему создания «центра» прибыли на стороне Арендодателей и «центра убытка» на стороне Арендаторов оборудования. Приводит доводы о том, что ранее АО «Компания Славич» и ООО «Переславский технопарк» сдавали ООО «ПЭК» (в настоящее время ликвидировано) оборудование котельной, ООО «ПЭК» также занималось деятельностью по теплоснабжению г. Переславль- Залесский.

Доказательств, что ООО «ПЭК» не осуществляло реальную деятельность по выработке тепла и не пользовалось для этого переданным в аренду оборудованием в материалы дела не представлено, напротив, заявитель утверждает, что ООО «ПЭК» вел аналогичную с ООО «Экопетровск» деятельность. 

Между тем договора, заключенные ООО «ПЭК» в пользу ООО «Индустриальный парк  «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс» в материалах дела не   представлены, поэтому указанные доводы оцениваются только по отношении АО  «Компания Славич», ООО «Переславский технопарк».

При подаче заявления, заявитель в качестве примера схемы «Центр прибыли» «Центр убытков» указывает, на то, что арендодатели АО «Компания Славич» и ООО «Переславский технопарк» по договорам аренды № ДА-ОБ/75 от 01.05.2014 г., ДА-ОБ/47 от 03.12.2013 г.,№ ДА-ОБ/9 01.04.2015 г., представленными в материалы дела Заявителем, сдавали ООО «ПЭК» помещения и оборудование. ООО «ПЭК», также как и должник, занималось деятельностью по теплоснабжению г. Переславль- Залесский.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что в рамках дела № А57-10467/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПЭК» АО «Компания Славич», ООО «Переславский технопарк» были установлены как контролирующих лица. 

Между тем АО «Компания Славич» и ООО «Переславский Технопарк» являлись кредиторами ООО «ПЭК». Основаниями для включения данной задолженности в реестр требований кредиторов явилось наличие задолженности по оплате аренды за оборудование. В том числе, имелась задолженность по оплате за аренду оборудования и по текущим обязательствам. 

В результате ликвидации ООО ПЭК, обеими компаниями был получен убыток в виде не оплаченной задолженности за аренду оборудования, отражающийся в бухгалтерской отчетности.

ПАО «ТНС Энерго Ярославль» полагает, что ООО «Экопетровск» до начала своей деятельности нужно было проанализировать деятельность ООО «ПЭК». Из такого анализа должен был быть сделан вывод о том, что и ООО «Экопетровск» также будет неплатежеспособен из-за отсутствие своевременных платежей от потребителей тепла. Доказательством создания схемы арендодатели - «центр прибыли» арендатор - «центр убытка» является якобы имевшая место очевидность такой будущей неплатежеспособности ООО «Экопетровск», в связи с чем, заявитель полагает, что и компании- арендаторы и сам должник знали о том, что ООО «Экопетровск» станет не платежеспособен в связи с будущими неплатежами со стороны МУП «Теплосервис» ( основного потребителя тепла) и что это свидетельствует о роли ООО «Экопетровск» как «центра убытка».

Как следует из Аналитического финансового заключения ООО «Экопетровск» от 25.10.2022 года временного управляющего ФИО14, основным потребителем тепловой энергии и теплоносителя , поставляемых ООО «Экопетровск» являлось МУП «Теплосервис» При этом, согласно пункта 11.2 представленной в материалы дела Утверждаемой части к схеме теплоснабжения городского округа город Переславль  Залесский Ярославской области на период до 2031 года МУП «Теплосервис» был присвоен статус Единой Теплоснабжающей Организации г. Переславль — Залесский, что в силу ФЗ «О теплоснабжении», что служит одним из оснований гарантий добросовестности данного лица. Еще одним обстоятельством того, что ООО «Экопетровск» могло полагаться на добросовестное поведение МУП «Теплосервис» является то обстоятельство, что данная компания является муниципальным унитарным предприятием.

Кроме того, ООО «Теплосервис», хотя и не в полном объеме, но расплачивалось с ООО «Экопетровск», что следует из переписки между ООО «Экопетровск» и МУП «Теплосервис» приведенной выше. Соответственно, указанные доводы Заявителя не могут служить доказательства создания ООО «Экопетровск» как «центра убытков». Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Экопетровск» было создано кем — либо из Арендодателей или при их непосредственном участии, указании.

В материалы дела не представлены доказательства того, что дебиторская задолженность МУП «Теплосервис» не возможна ко взысканию, напротив, в материалы дела представлены доказательства, что проводилась деятельность по ее судебному взысканию и она числится в активах ООО «Экопетровск», что особо отмечено в Аналитическом финансовом заключении от 25.10.2022 года.

Довод ПАО «ТНС Энерго Ярославль» о том, что доказательством контроля со стороны АО «Компания Славич» в отношении ООО «ПЭК» и ООО «Экопетровск», служит совпадение стационарного телефонного номера, не является однозначным выводом наличия у АО «Компания Славич» признаков контролирующего ООО «Экопетровск» поскольку, судом установлено, что совпадение номера телефона и электронной почты связано с тем, что АО «Компания Славич» предоставляет услуги телефонной связи и иные услуги  связанные с интернет сопровождением на площадке пл. Менделеева д. 2, обслуживает еще 38 абонентов. В рамках данного обслуживания предоставляются услуги по предоставлению телефонных номеров, формирование электронных адресов для абонентов.

В подтверждение ведения деятельности представлена Лицензия № 172214 от 02.04.2019. Оказание такого рода услуг не может являться доказательством подконтрольности должника компании АО «Компания Славич», поскольку они оказываются не только в отношении должника, но и большого количества абонентов.

Таким образом, АО «Компании «Славич», ООО «Переславскин Технопарк», ООО «Индустриальный Парк «Плещеево», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс», ФИО5 не отвечают признакам, установленных подпунктом 3 пункта 4 ст. 61.10, 61.11 Закона о банкротстве.

Формирование «центра прибыли» и «центра убытков» в рамках настоящего дела о банкротстве должника ООО «Экопетровск» заявителем не доказано. 

Доказательств того, что ответчики входили в одну группу лиц и преследовали цель причинения вреда кредиторам, в материалы дела не представлены. Противоправности в их действиях судом не установлено.

В качестве оснований контроля деятельности должника со стороны Арендодателей, заявитель считает,  представление ФИО3 в разные периоды интересов ООО «Экопетровск», АО «Компания Славич» ,ООО «Энергозавод плюс», ООО «Переславский технопарк» в судах; представление ФИО10 в разные периоды интересы ООО «Экопетровск», ООО «Аренда Плюс», ООО «Переславский технопарк»; Представление ФИО9 интересов ООО «Экопетровск» 21.03.2022 в деле A82-5175/2021 и интересов ООО «Переславский технопарк» в деле АЮ-13328/2014Б/277 (26.10.2015), АП-14307/2014 (13.04.2015), № А82-15979/2013 ( 26.02.2014) и, что она якобы с 2002 года по настоящее время осуществляет трудовую деятельность в АО «Компания Славич» в должника начальника и входит в Состав коллегиального исполнительного органа Общества; о том, что ФИО7„ являющаяся начальником юридического отдела АО «Компания Славич» и входящая в ревизионную комиссию АО «Компания Славич» якобы осуществляла трудовые функции в ООО «Экопетровск»; о том, что ФИО8. работавшая в ООО «Экопетровск» в открытых источниках указывает корпоратиную почту АО «Компания Славич» о том, что сотрудники ООО «ПЭК» были приняты на работу в ООО «Экопетровск» переводом, о том, что со счета ООО «Экопетровск» в пользу третьих лиц осуществлялись выплаты за ООО «Переславский технопарк».

ФИО3 подтвердила, что осуществляла основную трудовую деятельность в ООО «Экопетровск» с 10.02.2021 г. по 31.10.2022 года, что участвовала в качестве представителя в ряде дел, указанных Заявителем от имени АО «Компания Славич», ООО «Энергозавод Плюс», ООО «Переславский технопарк». Заявила, что участвовала в указанных делах в целях подработки и в целях поиска нового места работы, опасаясь банкротства ООО «Экопетровск». Осуществляла такую подработку не только в указанных Заявителем компаниях, но и в иных, в частности ООО "Дом Эконом" г. Переславль - Залесский. Соответственно, обстоятельства участия ФИО3. в указанных Заявителем делах в качестве представителя АО «Компания Славич», ООО «Переславский технопарк», ООО «Аренда Плюс», ООО «Дом Эконом» и осуществление основной трудовой деятельности в ООО «Экопетровск» не требует дополнительных доказательств в силу ст. 70 АПК РФ, поскольку данные обстоятельства признаны сторонами по делу и считаются установленными судом. ФИО3 отрицает наличие с ее стороны или через нее осуществление в отношении ООО «Экопетровск» контроля лиц, которых она представляла, как и контроль ООО «Экопетровск» в отношении представляемых ею лиц.

ФИО10 представила пояснения в которых подтвердила, что осуществляла трудовую деятельность в ООО «Экопетровск» с декабря 2021 по май 2023 года, что участвовала в качестве представителя от ООО «Аренда Плюс» по вопросу взысканию обычной дебиторской задолженности в указанных Заявителем делах, 29.03.2022- направляла заявку на онлайн- заседание по делу А82-1411/2018 от ООО «Переславский технопарк», но участие в суде не принимала. Заявила, что подрабатывала и подрабатывает в разного рода компаниях в объеме, не мешающем основному месту работы в силу необходимости содержания троих детей. В настоящее время работает в ООО «Рэнсом». Соответственно, обстоятельства участия ФИО10, в указанных заявителем делах от имени ООО «Аренда Плюс» и осуществление трудовой деятельности в ООО «Экопетровск» не требует дополнительных доказательств в силу ст. 70 АПК РФ, поскольку данные обстоятельства признаны сторонами по делу и считаются установленными судом. ФИО10 отрицает наличие с ее стороны или через нее контроля представляемыми ею лицами в отношении ООО «Экопетровск», как и контроль ООО «Экопетровск» в отношении представляемых ею лиц.

ФИО7, представила суду пояснения в которых заявила, что в ООО «Экопетровск» не работала, но действительно оказывала по двум краткосрочным договорам об оказании работ (оказании услуг) от 01.01.2022г., 01.06.2022г. юридические услуги ООО «Экопетровск». Данные договоры заключены на один месяц каждый: с 01.01.2022г. по 31.01.2022г. и с 01.06.2022г. по 30.06.2022г. Договоры представлены в материалы дела. Подтвердила, что являлась начальником юридического отдела АО «Компания Славич» и состояла в ревизионной комиссии.   Соответственно, данные обстоятельства не требуют дополнительных доказательств в силу ст. 70 АПК РФ, поскольку данные обстоятельства признаны сторонами по делу и считаются установленными судом. ФИО7 отрицает наличие с ее стороны или через нее контроля АО «Компания Славич» в отношении ООО «Экопетровск», как и контроль ООО «Экопетровск» в отношении АО «Компания Славич». 

ФИО8 представила суду пояснения, что является бухгалтером, который работает с 2013 года в компаниях города Переслаль-Залесский ведущих хозяйственную деятельность в сфере теплоснабжения, в частности являлась Главным бухгалтером Муниципального унитарного предприятия «Энергетик». Далее, вследствие последовательных банкротств Муниципального унитарного предприятия «Энергетик», ООО «ПЭК», ООО «Экопетровск» ей приходилось постоянно увольняться и искать новую работу. В доказательство своих доводов представила листы трудовой книжки, подтверждающие вышеуказанные места работы. Трудовую деятельность в ООО «Экопетровск» прекратила в связи прекращение хозяйственной деятельности последнего, уволена по сокращению штата. Соответственно, обстоятельства осуществления последовательно трудовой деятельности ФИО8 в качестве   бухгалтера в МУП «Энергетик», ООО «ПЭК», ООО «Экопетровск», сторонами признается и не требует дополнительных доказательств в силу ст. 70 АПК РФ, поскольку данные обстоятельства признаны сторонами по делу, доказаны представленными доказательствами и считаются установленными судом и не требуют дальнейшего доказывания. ФИО8 отрицает наличие с ее стороны или через нее контроля какихлибо лиц в отношении ООО «Экопетровск».

ФИО9 представила суду письменные пояснения, из которых следует, что она является лицом, которое более 45 лет занимается деятельностью в области теплоснабжения г. Переславля - Залесский, работала, начиная с 1971 года в данной области на Заводе «Славич». Осуществляла трудовую деятельность в ООО «Переславский технопарк», в должности «Управляющий департамента по планированию энергоресурсов и тарифов», затем трудоустроилась в ООО «ПЭК» на должность «Главный специалист по планированию энергоресурсов и тарифов». Затем, после банкротства ООО «ПЭК», трудоустроилась в ООО «Экопетровск», откуда была уволена по сокращению штатов в связи с его банкротством. ФИО9. признает, что в период работы в ООО «Переславский технопарк» принимала участие в судебных заседаниях по делу №А82-13328/2014-Б/227 (26 октября 2015г.), № АЮ-14307/2014 ( 13 апреля 2015), № А82-15979/2013 (26 февраля 2014г.) для разъяснение в деле вопросов, требующих специальных знаний. Признает, что участвовала в период работы в ООО «Экопетровск» в судебном заседании по делу №А82-5175/2021 ( 21 марта 20220. в для разъяснение в деле вопросов, требующих специальных знаний. 

Соответственно, данные обстоятельства признаны сторонами и в силу ст. 70 АПК РФ, считаются установленными судом и не требуют дальнейшего доказывания. ФИО9 пояснила, что в настоящее время находится на пенсии, отрицает и материалах дела суд не усматривается доказательств того, что с 2002 года по настоящее время ФИО9 участвует в коллегиальных органах управления АО «Компания Славич». ФИО9 отрицает и суд не находит доказательств подтверждения того, что ФИО9 является «начальником» в АО «Компания Славич». ФИО9 отрицает наличие с ее стороны или через нее контроля со стороны каких- либо лиц в отношении ООО «Экопетровск». ФИО9, полагает, что неплатежеспособность Должника возникла в связи с неплатежами со стороны основного потребителя тепловой энергии — МУП «Теплосервис», который является города Переславль- Залесский, осуществляет сбор денежных средств с потребителей тепловой энергии, однако несвоевременно и не в полном объеме расплачивался с ООО «Экопетровск».

Доводы ПАО «ТНС Энерго Ярославль» о том, что сотрудники котельной ООО «ПЭК» перешли путем перевода из ООО «ПЭК» в ООО «Экопетровск» не подтверждены материалами дела и представленными в дело доказательствами. ФИО5 отрицает такой перевод, заявил, что сотрудники были приняты на работу по личному желанию, не в связи с переводом.

По поводу доводов ПАО «ТНС Энерго Ярославль» в отношении ФИО8, ФИО9, трудоустройства сотрудников котельной в ООО «Экопетровск» суд пришел также к следующим выводам.

В связи с идентичностью деятельности ООО «ПЭК» и ООО «Экопетровск» трудоустройство специалистов узкой направленности: организация теплоснабжения целого города - не является экстраординарным и выходящим за рамки обычного делового оборота.

Наличие соответствующего образования и стажа работы в определенных должностях дает гражданам право претендовать на занятие должности в определенной сфере в любых организациях, соответственно граждане сами принимают решение о своем трудоустройстве в соответствие со своим образованием, квалификацией и предпочтения. 

В этой связи деятельность ФИО8 в должности бухгалтера, ФИО9 в качестве лица, которое 45 лет занимается узкоспециализированной деятельностью в компаниях, ведущих аналогичную деятельность, увольнение из ООО «ПЭК» в связи с прекращением им деятельности и прием каки-либо лиц из уволенных из ООО «ПЭК» в ООО «Экопетровск», которое занимается аналогичной ООО «ПЭК» деятельностью, связанной с теплоснабжением города Переславль - Залесский не выходит за рамки обычного поведения граждан и юридических лиц. 

Соответственно ПАО «ТНС Энерго Ярославль» не доказал, что такое трудоустройство сотрудников сделало возможным для ООО «Аренда Плюс», ООО «Переславскпй технопарк», ООО «Индустриальный парк «Плещеево», ООО «Энергозавод Плюс», АО «Компания Славич» давать обязательные для исполнения должником указания или иным образом влиять на должника, что привело (могло привести) к причинению существенного ущерба Должнику и (или) кредиторам должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что такие указания давались и исполнялись должником.

Что касается ФИО3, ФИО10, ФИО15, оказание сторонам юридических услуг, в том числе услуг по представлению интересов в суде представителями не свидетельствует о фактической аффилированности лиц, обратившихся за юридической помощью к данному лицу, оказывающему юридические услуги, в круг деятельности которого входит оказание юридических услуг неограниченному кругу клиентов. Одна лишь ссылка на судебное представительство юристом разных лиц не является достаточным свидетельством для установления аффилированности. 

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства того, как указанные юристы или через них АО «Компания Славич», ООО «Переславский технопарк», ООО «Аренда Плюс», ООО «Энергозавод Плюс» давали или могли давать обязательные для ООО «Экопетровск» указания и в чем они выражались или каким иным образом указанные арендодатели имели возможность оказывать влияние на Должника и к какому существенному ущербу Должнику или кредиторам должника это привело.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно и всесторонне исследованы представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат. 

Всем доводам, содержащимся в апелляционных жалобах, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 62 «О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации» считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. 

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.03.2013 № ВАС-1877/13). 

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта. 

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Апелляционные жалобы не содержат доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы ПАО «ТНС Энерго Ярославль», ООО «Газпром межрегионгаз Ярославль», конкурсного управляющего ООО «Экопетровск» ФИО1 удовлетворению не подлежат. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями  268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 мая 2024 года по делу № А57-1405/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                           Е.В. Романова

 

 

Судьи                                                                                                        А.Э. Измайлова

 

 

                                                                                                                     Н.В. Судакова