АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-5429/2023

04 марта 2024 года

г. Курск

Резолютивная часть решения  объявлена 20.02.2024

Полный текст решения изготовлен 04.03.2024

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Белых Н.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро-Воронеж»

к обществу с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» 

о взыскании задолженности по арендной плате в размере 25 475 920 руб. 56 коп.

третьи лица – ПАО «Сбербанк России», ликвидатор ООО «Дойче Аграр Группе» ФИО2.

В  судебном заседании  приняли участие представители:

от истца – ФИО3 по доверенности от 18.10.2023 № 803/139, ФИО4 по доверенности от 18.10.2023 №803/140;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 28.08.2023;

от третьих лиц  - не явились, уведомлены.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро-Воронеж» (далее – ООО «Авангард-Агро-Воронеж», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» (далее – ООО «Дойче Аграр Группе», ответчик) о взыскании задолженность по уплате арендной платы за период с 02.04.2021 по 12.09.2022 в размере 25 475 920 руб. 56 коп., убытков в размере 7 390 589 руб. 60 коп., а также 405 047,94 Евро по курсу ЦБ РФ на дату исполнения судебного акта, расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Определениями суда от 10.10.2023 и от 22.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») и ликвидатор ООО «Дойче Аграр Группе» ФИО2.

Определением суда от 20.02.2024 требования ООО «Авангард-Агро-Воронеж» к ООО «Дойче Аграр Группе» о взыскании убытков в размере 7390589 руб. 60 коп., а также 405047,94 Евро по курсу ЦБ РФ на дату исполнения судебного акта были выделены в отдельное производство с присвоением делу №А35-1522/2024. 

Определением суда от 20.02.2024 отказано в удовлетворении заявления ООО «Дойче Аграр Группе» об отводе судьи Белых Н.Н. 

12.02.2024 посредством системы «Мой Арбитр» от Управления Федеральной налоговой службы России по Курской области, которому по ходатайству истца была направлена копия определения суда, поступило ходатайство об оставлении вопроса об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда и рассмотрении дела в отсутствие представителя управления.

В судебном заседании представители истца поддержали рассматриваемые исковые требования. 

Представитель ответчика возражала против удовлетворения рассматриваемых исковых требований. В ходе рассмотрения дела ответчик представила отзыв на исковое заявление от 30.08.2023 и краткий отзыв от 18.12.2023. До начала судебного заседания, а также в ходе него представила следующие ходатайства и заявления (указаны ходатайства и заявления, относящиеся к предмету требований, оставшихся в настоящем деле):

- устное ходатайство о запросе у третьего лица - ПАО «Сбербанк России» документов по залогу в полном объеме.

Представители истца возражали против удовлетворения ходатайства. Поскольку в ходе рассмотрения дела ПАО «Сбербанк» были представлены договор залога с истцом и реестром залогов, ответчиком не обоснована процессуальная необходимость запроса дополнительных сведений и документов, в удовлетворении данного ходатайства судом было отказано.

- устное ходатайство об отложении судебного заседания и письменное ходатайство об объявлении перерыва для предоставления дополнительных пояснений.

Представители истца возражали против отложения настоящего судебного заседания и объявлении перерыва в судебном заседании.

Правовые основания для отложения судебного заседания и объявлении перерыва установлены соответственно в статьях 158 и 163 АПК РФ. Учитывая срок рассмотрения дела (с 14.06.2023) и наличие у ответчика возможности представить свою правовую позицию по делу и необходимые доказательства, что им и было неоднократно сделано, а также отсутствие предусмотренных законом основания для отложения судебного заседания, как и объективных причин, препятствующих рассмотрению дела в судебном заседании 20.02.2024, в удовлетворении ходатайств ответчика об отложении судебного разбирательства и объявлении перерыва в судебном заседании судом было отказано.

- письменное ходатайство об обязании  истца представить подробный расчет исковых требований, уточнить исковые требования и основания взыскания.

Представитель истца возражал против удовлетворения указанных ходатайств ответчика, дал устные пояснения по расчету исковых требований и заявленных правовых оснований иска. Учитывая, что в исковом заявлении также приведен подробный расчет исковых требований, а выбор правовых оснований иска является правом истца, в удовлетворении ходатайства судом было отказано.

- письменные заявления о фальсификации доказательств - односторонних актов возврата свеклоуборочной техники, а также справок калькуляции, актов отбора проб масел,  протоколов испытания проб и заключений специалиста  ФИО6 

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

В судебном заседании суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявлений о фальсификации доказательств (статья 303, статья 306 УК РФ), отобрал подписки (приложены к протоколу) и предложил истцу исключить указанные документы из числа доказательств по делу.

Представитель истца исключил односторонние акты возврата свеклоуборочной техники, а также справки калькуляции, протоколы испытания проб, акты отбора проб масел и заключения специалиста ФИО6 из числа доказательств по делу №А35-5439/2023 как не относящихся к предмету рассматриваемых требований о взыскании арендной платы после выделения части требований в отдельное производство.

- устное ходатайство об отложении судебного заседания для возможности подачи встречного иска ликвидатором ООО «Дойче Аграр Группе» ФИО2, мотивированное его ненадлежащим уведомлением, несвоевременным направлением ему копии иска со стороны истца.

Представитель истца возражал против отложения настоящего судебного заседания, сославшись на направление ликвидатору ответчика копии искового заявления, представил доказательства отправки копии иска кассовый почтовый чек, который был приобщен к материалам дела. Поскольку определение суда о привлечении к участию в деле ликвидатора ООО «Дойче Аграр Группе» было вынесено 22.01.2024 и направлено в адрес ликвидатора заказным письмом с уведомлением о вручении 29.01.2024, опубликовано в Картотеке арбитражных дел 30.01.2024, однако сам ликвидатор ходатайство об отложении судебного разбирательства и намерении подать встречный иск не заявил, в удовлетворении ходатайства ответчика судом отказано. При этом суд принимает во внимание, что ликвидатор ООО «Дойче Аграр Группе» не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском.

Представитель третьего лица – ПАО «Сбербанк России» в судебное заседание не явился, ходатайств и заявлений не направил. В ходе рассмотрения дела представил письменные пояснения от 13.11.2023 CР-Case-7025932 с приложением запрошенных судом документов.

Представитель третьего лица - ликвидатора ООО «Дойче Аграр Группе» ФИО2 в судебное заседание не явился, ходатайств и заявлений не направил, письменного мнения не представил.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

01.04.2020 между ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» как арендодателем и  ООО «Дойче Аграр Группе» как арендатором был заключен договор № ДАТ РуО 011-20 на аренду свеклоуборочной техники, в соответствии с пунктом 1.1 которого Арендодатель передает Арендатору во временное возмездное владение и пользование принадлежащую Арендодателю на праве собственности свеклоуборочную технику: комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 4754 ВС 36, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 4755 ВС 36, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 0252 BP 36, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 0257 BP 36, комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №4750 ВС 36Ю, комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №0250 BP 36, в целях использования Машин по прямому назначению, а именно для уборки сельскохозяйственных культур (сахарная свекла).

В соответствии с пунктом 1.2 договора Машины передаются в аренду в состоянии «как есть». Арендатор поставлен в известность, что Машины не новые (бывшие в употреблении), имеют эксплуатационный износ, требуют ремонта с заменой запасных частей и/или узлов. Перед заключением договора Арендатор осмотрел Машины, определил их состояние как соответствующее целям их использования и принимает на себя все риски их состояния. Стоимость восстановительного ремонта определена Сторонами до приема-передачи Машин и составляет для каждой машины: комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №4754 ВС 36 - 2 346 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 4755 ВС 36 - 2 200 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №0252 BP 36 - 3 386 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №0257 BP 36 - 3 186 000 руб., комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №4750 ВС 36 - 2 454 000 руб., комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. № 0250 BP 36 - 3 428 000 руб., итого: 17 000 000 руб. В стоимость восстановительного ремонта включены все расходы, необходимые для его исполнения, в том числе запасные части, расходные материалы, транспортные расходы и прочее. Стороны согласовали, что стоимость восстановительного ремонта, определенная в данном пункте, является достаточной, окончательной, изменению не подлежит. Риск скрытых дефектов, дополнительных работ или износа машин принимает на себя Арендатор.

Согласно пункту 1.3 договора передача и возврат машин по истечению срока аренды оформляется актами приёмки-передачи, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора. Комплектация и оснащение (спецоборудование) каждой Машины указываются в акте приема-передачи.

В силу пункта 1.4 договора срок аренды Машин: с 14 апреля 2020 г. по 01 апреля 2021 г.

В пункте 1.6 договора установлено, что передача и возврат машин осуществляются по адресам: 4754 ВС 36 - Воронежская область, Семилукский р-он, с. Ендовище; 4755 ВС 36 - Воронежская область, Семилукский р-он, с. Ендовище; 0252 BP 36 - Курская область, Золотухинский р-он, пгт. Золотухино, ул. Куйбышева 68; 0257 BP 36 - Орловская область, Свердловский р-он, с. Змиевка; 4750 ВС 36 - Воронежская область, Семилукский р-он, с.Ендовище; 0250 BP 36 - Орловская область, Ливенский р-он, с . Кунач. Перемещение, транспортировка Машин до места эксплуатации осуществляется силами и за счет Арендатора, который также обязан обеспечить передвижение Машин всеми необходимыми документами.

В соответствии с пунктом 2.1 договора Арендодатель обязуется, в том числе, передать машины в аренду Арендатору по акту приема-передачи (подпункт 2.1.1), предоставить необходимые документы к машинам (копии ПСМ и прочее) (подпункт 2.1.2).

В соответствии с пунктом 2.2 договора Арендатор, в том числе, обязан оплатить арендную плату в размере, сроки и в порядке, предусмотренные договором (подпункт 2.2.1); обязуется осуществить восстановительный ремонт машин силами собственной сертифицированной сервисной службы с применением запасных частей; стоимость восстановительного определена в пункте 1.2 Договора и подлежит зачету в счет арендной платы (подпункт 2.2.3); обязуется вернуть Арендодателю машины по истечению срока действия договора в восстановленном работоспособном состоянии с гарантией проведенных Арендатором ремонтных работ до 31 декабря 2021 г.; состояние машин при возврате фиксируется в акте приема-передачи; акт составляется с участием представителей сторон, имеющих доверенность на право приема-передачи машин с решением вопросов о техническом состоянии и комплектности машин (подпункт 2.2.5).

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за владение и пользование Машинами устанавливается в размере: комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 4754 ВС 36 - 2 346 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №4755 ВС 36 - 2 200 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №0252 BP 36 - 3 386 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №0257 BP 36 - 3 186 000 руб., комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №4750 ВС 36 - 2 454 000 руб., комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №0250 BP 36 – 3 428 000 руб., итого: 17 000 000 руб. 

Расчет по арендной плате должен быть произведен путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 2 рабочих дней с даты возврата Машин по акту приема-передачи (пункт 3.2 договора).

При этом в пункте 3.3 договора стороны согласовали, что в соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство по оплате аренды может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования. В этом случае, Арендатор представляет подтверждающие документы проведения восстановительного ремонта Машин (акты выполненных работ, заказ-наряды на выполненные работы и установленные запасные части). Стоимость восстановительного ремонта не может превышать суммы, согласованные сторонами в пункте 1.2 договора (по каждой единице и в целом).

В силу пункта 4.1 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.  

По актам приема-передачи от  16.04.2020, 17.04.2020, 18.04.2020 Арендодатель в соответствии с условиями договора передал во временное владение и пользование, а Арендатор принял следующие машины: комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, сер. №611818 (0257 ВР 36), комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, сер. 610704 (4754 ВС 36) без магнитолы и дополнительных фар, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, сер. №610706 (4755 ВС 36) без магнитолы, дополнительных фар, противооткатников, 3 дополнительного зеркала с правой стороны, комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, сер. №811829 (0250 ВР 36) с разбитым левым нижним стеклом кабины, входной двери кабины, сделанной из металла, без заднего левого фонаря, без мигалки, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд,, сер. №611819 (0252 ВР 36) с дизтопливо в количестве 450 л., комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, сер. №810780 (4750 ВР 36) без магнитолы и проблесковых маячков. При этом стороны согласовали, что состояние машин соответствует условиям, согласованным сторонами в договоре и стороны взаимных претензий не имеют.

Как пояснил истец, по окончанию срока аренды ООО «Дойче Аграр Группе» предоставил ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» заказ-наряды от 06.09.2021 №151/1, №151/2, №151/3, №151/4, №151/5, №151/6 на сервисные работы техники на сумму 2 346 000 руб., 2 200 000 руб., 3 386 000 руб., 3 186 000 руб., 2 454 000 руб., 3 428 000 руб., а также счет-фактуру (универсальный передаточный документ) от 06.09.2021 №151 на восстановительный ремонт сельскохозяйственной техники на сумму 17 000 000 руб.; вместе с тем, машины арендодателю возвращены не были.

Письмом от 26.08.2022 №26/08 ООО «Дойче Аграр Группе» просило ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» прислать представителей для коллегиального приема-передачи сельскохозяйственной техники; место передачи техники: 

<

...>; дата передачи техники – 31.08.2022 в 11.00.

В ответном письме от 05.09.2022 №803/39 ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» сообщило, что согласно действующим между сторонами обязательствами техника должна быть возвращена силами и за счет арендатора по адресам ее исходного получения: 4754 ВС 36 - Воронежская область, Семилукский р-он, с. Ендовище; 4755 ВС 36 - Воронежская область, Семилукский р-он, с. Ендовище; 0252 BP 36 - Курская область, Золотухинский р-он, пгт. Золотухино, ул. Куйбышева 68; 0257 BP 36 - Орловская область, Свердловский р-он, с. Змиевка; 4750 ВС 36 - Воронежская область, Семилукский р-он, с.Ендовище; 0250 BP 36 - Орловская область, Ливенский р-он, с . Кунач; одновременно, ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» потребовало возврата техники до 13.09.2022. 

В ответном письме от 06.09.2022 №06/09 ООО «Дойче Аграр Группе» сообщило о готовности передать  сельскохозяйственную технику в месте ее текущей дисклокации (

<

...>) в  любой временной период.

Письмом от 12.09.2022 №803/39 ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» сообщило о готовности получить технику 12.09.2022 в 9.00 с территории: 

<

...>, и просило обеспечить доступ на территорию, возможность осмотра, погрузки и вывоз техники.

12.09.2022 между ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» (сторона 1) и ООО «Дойче Аграр Группе» (сторона 2) были подписаны акты приема-передачи сельскохозяйственной техники, согласно которой сторона 1 принимает, а сторона 2 передает свелоуборочную технику, погрузка указанной техники производится на условиях самостоятельного заезда на специальные платформы для дальнейшего перемещения; стороны взаимных претензий по вопросу передачи техники не имеют. При этом в актах зафиксированы замечания стороны 1, в соответствии с которыми имеются претензии по техническому состоянию техники; сторона 2 отказывается их фиксировать.

Ссылаясь на несвоевременный возврат арендованной сельскохозяйственной техники, ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» направило в адрес ООО «Дойче Аграр Группе» претензию  от 22.12.2022 №803/61, в которой предлагало уплатить арендную плату за период с 02.04.2021 по 12.09.2022 в размере 25 475 920 руб. 56 коп. 

Поскольку указанная претензия была оставлена без ответа и исполнения, ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением ООО «Дойче Аграр Группе» о взыскании задолженность по уплате арендной платы за период с 02.04.2021 по 12.09.2022 в размере 25 475 920 руб. 56 коп. (после выделения части требований в отдельное производство).

 

Оценив представленные документы в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает рассматриваемые исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Часть 1 статьи 4 АПК РФ предоставляет заинтересованному лицу право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее– ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи  307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (часть 2 статьи 307 ГК РФ).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (часть 3 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с часть 1 статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. (часть 1, 2 статьи 310 ГК РФ).

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» как арендодателем и  ООО «Дойче Аграр Группе» как арендатором был заключен договор № ДАТ РуО 011-20 на аренду свеклоуборочной техники от 01.04.2020, в соответствии с условиями которого Арендодатель передает Арендатору во временное возмездное владение и пользование принадлежащую Арендодателю на праве собственности свеклоуборочную технику: комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 4754 ВС 36, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 4755 ВС 36, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 0252 BP 36, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 0257 BP 36, комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №4750 ВС 36Ю, комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №0250 BP 36, в целях использования машин по прямому назначению, а именно для уборки сельскохозяйственных культур (сахарная свекла).

В соответствии с частью 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. 

По актам приема-передачи от  16.04.2020, 17.04.2020, 18.04.2020 Арендодатель в соответствии с условиями договора передал во временное владение и пользование, а Арендатор принял следующие машины: комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, сер. №611818 (0257 ВР 36), комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, сер. 610704 (4754 ВС 36) без магнитолы и дополнительных фар, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, сер. №610706 (4755 ВС 36) без магнитолы, дополнительных фар, противооткатников, 3 дополнительного зеркала с правой стороны, комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, сер. №811829 (0250 ВР 36) с разбитым левым нижним стеклом кабины, входной двери кабины, сделанной из металла, без заднего левого фонаря, без мигалки, комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд,, сер. №611819 (0252 ВР 36) с дизтопливо в количестве 450 л., комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, сер. №810780 (4750 ВР 36) без магнитолы и проблесковых маячков. При этом стороны согласовали, что состояние машин соответствует условиям, согласованным сторонами в договоре и стороны взаимных претензий не имеют.

Частью 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за владение и пользование Машинами устанавливается в размере: комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. № 4754 ВС 36 - 2 346 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №4755 ВС 36 - 2 200 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №0252 BP 36 - 3 386 000 руб., комбайн свеклоуборочный ROPA Tiger 6 ряд, рег. №0257 BP 36 - 3 186 000 руб., комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №4750 ВС 36 - 2 454 000 руб., комбайн погрузчик-очиститель свеклы ROPA Maus е-МЗ, рег. №0250 BP 36 – 3 428 000 руб., итого: 17 000 000 руб. 

Частью 1 статьи 610 ГК РФ, определяющей срок договора аренды, установлено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В пункте 1.4 договора установлено, что срок аренды Машин  с 14 апреля 2020 г. по 01 апреля 2021 г. При этом, как указывает истец, между сторонами велись переговоры по изменению условий договора аренды, однако к окончательному соглашению стороны не пришли, дополнительное соглашение к договору аренды или новый договор на право использования машин сторонами подписан не был. Ответчик также указывал, что договор не был возобновлен на неопределенный срок в порядке части 2 статьи 621 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, договор аренды между сторонами прекратился 01.04.2021.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

При этом в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю (пункт 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

В пункте 2.2.5 договора предусмотрено, что Арендатор обязуется вернуть Арендодателю Машины по истечении срока действия договора в восстановленном работоспособном состоянии с гарантией проведенных Арендатором ремонтных работ до 31.12.2021. 

Тогда как акты приема-передачи сельскохозяйственной техники, согласно которым ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж»  принимает, а ООО «Дойче Аграр Группе» передает свеклоуборочную технику, были подписаны сторонами только 12.09.2022.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик полагал, что у него не возникло обязанность возвратить арендованную технику по истечение срока аренды (01.04.2021), поскольку в силу буквального толкования положений пункта 2.2.5 договора арендатор обязуется вернуть машины по истечение срока действия договора, а пунктом 4.1 договора предусмотрено, что договор действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. В подтверждение того, что договор аренды продолжал действовать, ответчик также сослался на то обстоятельство, что арендодателем и арендатором взаимными конклюдентными действиями в порядке части 3 статьи 438 ГК РФ были изменены условия пункта 1.6 договора о месте и порядке возврата машин (машины были приняты арендодателем в месте их фактического нахождения, а не в местах, указанных в договоре).

В соответствии с частью 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (часть 3 статьи 425 ГК РФ).

Следовательно, условие о сохранении действия договора до полного исполнения обязательств, предусмотренное договором, устанавливает лишь период применимости к отношениям сторон условий договора (статья 425 ГК РФ). Аналогичный правовой подход сформулирован в Определении Верховного Суда РФ от 26.05.2022 № 305-ЭС21-22289.

В свою очередь, частью 1 статьи 610 ГК РФ, определяющей срок договора аренды, установлено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Следовательно, поскольку суть отношений по аренде имущества заключается в предоставлении собственником своего имущества во временное владение и пользование, обязанность по возврату арендованного имущества должна определяться в соответствии с условиями, предусмотренными законодательством об аренде, и возникает с момента истечения срока аренды, поскольку именно в этот момент арендатор утрачивает  предусмотренные законом или договором основания владения и пользования имуществом. 

Доводы ответчика о том, что истец не предпринимал никаких правовых действий для возврата техники, поскольку до 05.09.2022 не направлял ответчику требования о ее возврате, а значит, не имел волеизъявления на ее приемку, также не принимаются судом во внимание, поскольку как в силу статьи 622 ГК РФ, так и в силу пункта 2.2.5 договора обязанность по возврату арендованного имущества лежит именно на арендаторе. Вместе с тем, доказательств принятия ответчиком мер к возврату арендованного имущества до указанной даты и уклонения истца от его приемки из арендного пользования в материалы дела не представлено и из материалов дела не усматривается.

То обстоятельство, что между сторонами велись переговоры об изменении условий договора аренды, само по себе не изменяет фактическую дату прекращения договора и не отменяют обязанность ответчика по возврату арендованного имущества.

Доводы ответчика о том, что истцом в исковом заявлении в качестве оснований иска одновременно указаны  статья 621 ГК РФ, и статья 622 ГК РФ, имеющие диаметрально противоположный характер, не принимаются судом во внимание. Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Как разъяснено в пункте 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» произвело расчет арендной платы за период несвоевременного возврата арендованной техники с 02.04.2021 по 12.09.2022, которая составила 25 475 920 руб. 56 коп.:

25 475 920 руб. 56 коп. = 17 000 000 руб. (арендная плата по договору)/353 дня (срок аренды по договору) * 529 дней (срок просрочки возврата).

В ходе рассмотрения дела ответчик представленный истцом расчет (изложен в тексте искового заявления) по существу не оспорил и собственный контррасчет не представил. Доказательства внесения платы за пользование арендованным имуществом после прекращения договора аренды в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком допущена просрочка возврата арендованного имущества и не представлены доказательства оплаты образовавшейся задолженности, исковые требования ООО «АВАНГАРД-АГРО-Воронеж» о взыскании с ООО «Дойче Аграр Группе» о взыскании задолженность по уплате арендной платы за период с 02.04.2021 по 12.09.2022 в размере 25 475 920 руб. 56 коп. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на недействительность договора № ДАТ РуО 011-20 на аренду свеклоуборочной техники от 01.04.2020 на основании 173.1 ГК РФ, поскольку на момент его заключения предмет аренды – свеклоуборочная техника находилась в залоге у ПАО «Сбербанк России».

Как усматривается из материалов дела, 24.08.2018 между ПАО «Сбербанк России» как залогодержателем и ООО «Авангард-Агро-Воронеж» как залогодателем был заключен договор залога №601518181/З-2, в соответствии с условиями которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество согласно Приложению №1, являющемуся неотъемлемой частью договора, в который включена спорная арендованная свеклоуборочная техника (пункты 2, 3, 7, 8, 10, 15 Приложения №1). Договор и залог действуют по 17.07.2022 включительно (пункт 5.2 договора). В реестр залогов внесена запись о возникновении залога №2019-003-558905-131 от 20.04.2019 (позиции №90, 91, 93, 95, 98, 100).

При этом в пункте 2.8 договора залога установлено, что Залогодатель в течение срока действия Договора не вправе без письменного согласия Залогодержателя иным образом распоряжаться Предметом залога, в т. ч., но не исключительно: осуществлять с Предметом залога любые действия, влекущие его изменение, отчуждать и передавать Предмет залога в аренду, лизинг, доверительное управление.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно части 3 статьи 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором залога, залогодатель, у которого осталось заложенное имущество, вправе передавать без согласия залогодержателя заложенное имущество во временное владение или пользование другим лицам. В этом случае залогодатель не освобождается от исполнения обязанностей по договору залога. Если для передачи залогодателем заложенного имущества во временное владение или пользование другим лицам необходимо согласие залогодержателя, при нарушении залогодателем этого условия применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ.

При этом в пункте 3 части 2 статьи 351 ГК РФ установлено, что в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (пункты 2 и 4 статьи 346 ГК РФ), залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В силу пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора залога, не может быть оспорена последним, поскольку законом установлено иное последствие нарушения (абзац второй пункта 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 346 ГК РФ).

При таких обстоятельствах договор № ДАТ РуО 011-20 на аренду свеклоуборочной техники от 01.04.2020, даже заключенный без согласия ПАО «Сбербанк России» как залогодержателя, не может быть признан недействительной сделкой на основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ, поскольку законом установлены иные последствия отсутствия такого  согласия на совершение сделки, чем ее недействительность, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога (пунктом 3 части 2 статьи 346 ГК РФ).

Кроме того, в своих возражениях ответчик указывал, что на момент подписания договора, и на момент подписания актов приема-передачи (возврата) техника находилась в залоге, однако, арендатор не располагал сведениями о договоре залога, что является основанием для применения в рассматриваемом случае положений статьи 613 ГК РФ, а также статьи 10 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 613 ГК РФ при заключении договора аренды арендодатель обязан предупредить арендатора о всех правах третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество (сервитуте, праве залога и т.п.). Неисполнение арендодателем этой обязанности дает арендатору право требовать уменьшения арендной платы либо расторжения договора и возмещения убытков. 

Как усматривается из материалов дела, в договоре № ДАТ РуО 011-20 на аренду свеклоуборочной техники от 01.04.2020 и актах приема-передачи к нему отсутствуют ссылки на то обстоятельство, что арендуемое имущество является предметом залога.

Между тем, в Определении ВАС РФ от 19.05.2009 № ВАС-6255/09 по делу № А56-48775/2007 был сформулирован правовой подход, согласно которому сокрытие от арендатора информации об обременении арендуемого имущества залогом не может квалифицироваться как его обман, влекущий недействительность сделки в соответствии со статьей 179 ГК РФ. В данном случае правовые последствия сокрытия арендодателем от арендатора этих сведений прямо предусмотрены в законе (статья 613 ГК РФ) и они не влияют на юридическую силу договора аренды. 

При этом, как усматривается из материалов дела, ни в момент подписания договора № ДАТ РуО 011-20 на аренду свеклоуборочной техники от 01.04.2020, ни в течение двух лет ее использования, ответчик не проявил интереса к информации о существующих обременениях, не обращался к истцу с требованием о предоставлении такой информации, либо уведомлением о невозможности использования арендованной техники по ее функциональному назначению по причине наличия залога. Ответчик не представил доказательства того, что он обращался в соответствии со статьей 613 ГК РФ к арендодателю с требованием об уменьшении арендной платы либо расторжении договора и возмещении убытков по основанию использования арендованной техники третьими лицами, в том числе залогодержателем. 

Таким образом, передача в залог арендованной техники не ограничивала прав арендатора в период действия договора, в то время как последний, имея возможность получить информацию об обременении имущества, не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, в связи с чем суд не усматривает оснований для применения пункта 2 статьи 613 ГК РФ, части 2 статьи 10 ГК РФ.

Согласно статье 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиций их относимости,  допустимости и достоверности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд полагает заявленные исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Иные доводы сторон не принимаются судом во внимание, поскольку не имеют существенного правового значения и не влияют на результат рассмотрения настоящего спора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, учитывая результаты рассмотрения дела, расходы по оплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 27, 28, 65, 71, 102, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дойче Аграр Группе» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро-Воронеж»  задолженность в размере 25 475 920 руб. 56 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 150 380 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в                     г. Воронеже через Арбитражный суд Курской области, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа в г. Калуге при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                       Н.Н. Белых