Дело № А39-12774/2020

18 июня 2021 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2021.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 18.06.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И., 

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» на решение Арбитражного суда  Республики Мордовия от 10.03.2021 по делу № А39-12774/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Валдо» к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» о взыскании задолженности в сумме 2 830 226 руб. 36 коп. и судебных расходов.

В судебном заседании принимали участие представители:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Валдо» -ФИО2 по доверенности от 16.03.2021 сроком действия по 31.12.2021;

от ответчика (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» - ФИО3 по доверенности от 11.03.2021 сроком действия по 31.12.2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Валдо" (далее - ООО "Валдо", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Саранский светотехнический завод "Лисма" (далее - ООО "ССЗ "Лисма", ответчик) о взыскании задолженности и судебных расходов.

Заявление мотивировано тем, что на основании договора подряда истец выполнил работы по механической и слесарной обработке деталей. Работы приняты, но не оплачены ответчиком. Задолженность составила 2 830 226 рублей 36 копеек. 

Решением от 10.03.2021 суд первой инстанции исковые требования  удовлетворил, взыскал с ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" в пользу ООО "Валдо" задолженность в сумме 2 830 226 рублей 36 копеек и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37 152 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Саранский светотехнический завод "Лисма" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: наличие оттиска печати не подтверждает совершение сделки уполномоченным лицом; суд неправомерно вернул встречный иск; существенные условия договора подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000028 не были согласованы, в спецификациях отсутствует конкретизация работ, в т.ч. какое именно оборудование подлежало обслуживанию, отсутствуют данные сведения в актах от 30.09.2020 № 126, от 30.10.2020 № 142.

Ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А39-2560/2021.

Истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, возразил против удовлетворения ходатайства ответчика.

Суд, рассмотрев ходатайство заявителя о приостановлении производства по делу,  отказал в его удовлетворении, в соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обстоятельств невозможности рассмотрения настоящего дела до рассмотрения А39-2560/2021 не установлено.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся    доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 18.03.2020 между сторонами был заключен договор подряда № ВЛ-20/000028, по которому подрядчик (ООО "Валдо") обязался выполнить по заданию заказчика (ООО "ССЗ "Лисма") работы по механической и слесарной обработке деталей, а заказчик обязался принять результат работ и уплатить обусловленную цену (пункт 1.1).

В силу пункта 1.2 договора, подрядчик обязан выполнить работы в соответствии с представленной спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Цена работ, подлежащих выполнению подрядчиком по настоящему договору, определяется в спецификации (пункт 2.1).

В силу пункта 2.3 договора, оплата работ производится в следующем порядке:

- предоплата в размере 50% от общей стоимости работ в течение 5 банковских дней с момента заключения соответствующей спецификации;

- оставшаяся сумма, подлежащая оплате, перечисляется после приемки выполненных работ.

Во исполнение условий договора истец выполнил и сдал ответчику работы на общую сумму 2 830 226 рублей 36 копеек, что подтверждается актами выполненных работ № 126 от 30.09.2020, № 134 от 30.09.2020, № 144 от 30.10.2020, № 142 от 30.10.2020, подписанными обеими сторонами.

Работы приняты без замечаний. Оплата работ произведена частично в сумме 1 435 000 рублей (после предъявления претензии). Сумма задолженности по договору составила 2 830 226 рублей 36 копеек. Сумма долга подтверждается подписанными обеими сторонами актами сверки взаимных расчетов за октябрь 2020 года и за 2 квартал 2020 года.

Претензия истца об оплате выполненных работ оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием истцу для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства ( договор, акты выполненных работ, акты сверки взаимных расчетов за октябрь 2020 года и 2 квартал 2020 года и др.), суд счел требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору подряда в сумме 2 830 226 рублей 36 копеек обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что договор (спецификации) и Акты приемки работ подписаны неуполномоченными лицами со стороны ООО "ССЗ "Лисма" суд отклонил ввиду следующего.

На основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Оценив спорный договор, спецификации к нему, акты приемки выполненных работ, подписанные представителями сторон, содержащими печати организаций, суд пришел к выводу о заключении сторонами указанного договора, выполнении истцом указанных в нем работ и передаче их результата заказчику.

Суд принял во внимание, что одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика, в спорный период не представлено. Нахождение печати у директора по операционной деятельности и финансового директора, подписавших спорные документы, свидетельствует о наличии полномочий на совершение данных действий.

Доказательств обратного ответчиком в суд не представлено.

Кроме того, 11.03.2020 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ССЗ "Лисма" переданы управляющей организации - ООО «Аврора Капитал». Договор подряда № ВЛ-20/000028 от 18.03.2020 от имени ООО "ССЗ "Лисма" подписан исполнительным директором ФИО4 по доверенности от 18.03.2020. ФИО4 с 02.06.2020 является генеральным директором ООО "Валдо".

Ответчик, ссылаясь на вышеизложенное и на подписание ФИО4 от имени ООО "ССЗ "Лисма" спецификаций № 17 и № 21 на общую сумму 4 287 857 рублей 71 копейка без одобрения ООО «Аврора Капитал», считает договор подряда недействительным на основании статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлены исключительно на защиту интересов представляемого от возможного их ущемления представителем в условиях конфликта интересов.

В настоящем случае доказательств наличия конфликта интересов в материалы дела не представлено. Действующее законодательство не предусматривает запрет наличия правоотношений между аффилированными лицами, равно как и запрета на заключение сделок с аффилированными лицами.

Условия для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем случае отсутствуют.

Волеизъявление ООО "ССЗ "Лисма" на заключение договора подряда (одобрение сделки) выражено в виде доверенности исполнительному директору, которая на дату подписания спорных спецификаций являлась действительной, действовала и после их подписания, не оспаривалась. Указанная доверенность свидетельствует также и об одобрении сделки со стороны ООО «Аврора Капитал».

Кроме того, предметом рассмотрения в настоящем случае являются спецификации № 17 от 01.09.2020 на сумму 2 704 163 рубля 59 копеек, № 19 от 01.09.2020 на сумму 278 610 рублей, № 20 от 01.10.2020 на сумму 79 500 рублей 60 копеек и № 21 от 01.10.2020 на сумму 2 134 952 рубля 17 копеек. Исполнительным директором ФИО4 от имени ООО "ССЗ "Лисма" подписаны спецификации № 17, 19, 20. Спецификация № 21 от имени ООО "ССЗ "Лисма" подписана директором по экономике и развитию ФИО5

Более того, по спорному договору подряда произведена частичная оплата работ, что подтверждается платежными поручениями и подписанными обеими сторонами Актами сверки взаимных расчетов.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании части 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны истца злоупотреблении правом при заключении договора подряда, оформлении спецификаций, выполнении работ и сдаче работ ответчику не установлено, доказательств обратного ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции требования удовлетворил в полном объеме.

Повторно оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правильными. 

Оснований для отказа во взыскании стоимости выполненных и переданных ответчику работ не имеется. Работы частично оплачены, что свидетельствует об одобрении действия лица, подписавшего соответствующие документы (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Нарушений норм процессуального права, в том числе статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приведших к принятию неправильного решения, судом  не допущено.

Кроме того, заявитель обратился в суд с самостоятельным иском.

 Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В данном случае ответчиком принято исполнение и произведена частичная оплата, что лишает его права ссылаться на незаключенность договора.

В силу изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.    

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.        

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Республики Мордовия от 10.03.2021 по делу № А39-12774/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

  Т.И. Тарасова

 

Судьи

 

            Н.А. Назарова         

 

                                                                                       Л.П. Новикова