﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 марта 2020 года

Дело №

А56-91968/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В.,                     Казарян К.Г.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лентранслизинг» представителя Цымбалюка Д.В. (доверенность от 15.04.2019),

рассмотрев 26.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лентранслизинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу № А56-91968/2017/сд.4, 

 

у с т а н о в и л:

Общества с ограниченной ответственностью «Ваше Право» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Строй Комплекс» (далее – ООО «Строй Комплекс», должник), (адрес: 193168,       Санкт-Петербург, Искровский пр., 25А, 13Н, ОГРН 1137847304297, ИНН 7811557388)  несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 ООО «Строй Комплекс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Флусов Олег Анатольевич. Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.01.2018 № 5. 

Конкурсный управляющий Флусов О.А. 18.10.2018 обратился с заявлением о признании сделок - договоров купли-продажи № 09/2016 от 01.09.2016г. и       № 27/2017 от 02.03.2017г., заключенных с закрытым акционерным обществом «Экопром-Транзит» (далее – ЗАО «Экопром-Транзит») недействительными и применении последствий недействительности в виде обязания ЗАО «Экопром-Транзит» возвратить должнику транспортер, питатель, лоток металлический для питателя.

Определением суда от 02.07.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Флусова О.А. о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Лентранслизинг» (далее – ООО «Лентранслизинг») просит отменить определение от 02.07.2019 и постановление от 11.12.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

ООО «Лентранслизинг» указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения судами ЗАО «Экопром-Транзит», таким образом, судебные акты подлежат отмене. Также податель жалобы утверждает, что спорные договоры обладают признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), что подтверждено материалами дела.

В суд поступил отзыв конкурсного управляющего Александрова Ю.В., в котором он поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал удовлетворение жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суд первой инстанции, посчитав требования истца необоснованными, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с приведенными в определении суда  оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Свое требование конкурсный управляющий основывал на утверждении, что сделки, заключенные должником с ЗАО «Экопром-Транзит» обладали признаками недействительности, закрепленными в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что 01.09.2016 между должником и ЗАО «Экопром-Транзит» был заключен договор купли-продажи № 09/2016, в соответствии с которым должником реализован транспортер В=650 по цене 900 000 руб.

Оплата по договору произведена путем зачета взаимных требований (акт зачета от 02.09.2016, в соответствии с которым задолженность ООО «Строй Комплекс» перед ЗАО «Экопром-Транзит» в размере 4 004 620,82 руб. по договору поставки № 25-Щ от 02.12.2015 списывается, а задолженность ЗАО «Экопром-Транзит» составляет 28 736 руб.28 коп., обязанность оплаты по договору № 09/2016 отсутствует.

02.03.2017 между должником и ЗАО «Экопром-Транзит» был заключен договор купли-продажи № 27/2017, по условиям которого должник по цене        560 000 руб. реализовал питатель ZSW 600*1300 и лоток металлический для питателя (размеры 405*345). 

Оплата произведена путем подписания сторонами акта зачета взаимных требований, согласно которому задолженность ООО «Строй Комплекс» по договору поставки № 25-Щ от 02.12.2015 в размере 2 677 717 руб.20 коп. списывается, а задолженность ООО «Строй Комплекс» перед ЗАО «Экопром-Транзит» составляет 740 000 руб. 

Конкурсный управляющий, утверждая, что договоры купли-продажи совершены с оказанием предпочтения кредитору должника, просил признать указанные договоры недействительными сделками и применить последствия недействительности сделок в виде обязания покупателя возвратить приобретенное имущество.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о необоснованности требований конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как верно установлено судами, дело о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2017, в то время как оспариваемые конкурсным управляющим сделки - договоры купли-продажи были заключены 01.09.2016 и 02.03.2017, то есть за пределами шестимесячного срока оспаривания сделок с предпочтением, установленного статьей 61.3 Закона о несостоятельности (банкротстве).

        Суд кассационной инстанции также находит правильными выводы суда первой инстанции о том, что сами по себе оспариваемые договоры купли-продажи не могут быть оспорены по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве, поскольку договор купли-продажи является сделкой, направленной на возникновение соответствующих ей прав и обязанностей, то такой договор не может быть квалифицирован в качестве сделки, совершенной с предпочтением, положения договоров купли-продажи не содержат в себе условий, свидетельствующих об оказании предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами. В рассматриваемом случае факт передачи имущества и его оплаты (путем зачета) свидетельствует о наличии основных элементов сделки купли-продажи, составляющих ее суть.         

        Доказательства того, что спорным договором купли-продажи прикрывались какое-либо иные соглашения, например, об отступном, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены, и наличие в договоре элементов иных сделок судом не установлено.

        Как верной указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве мог быть оспорен акт зачета требований, однако, как следует из материалов дела, мотивированное требование об оспаривании указанной сделки, содержащее обоснование наличия у сделки признаков недействительности, не подавалось.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для применения к оспариваемым сделкам положений вышеуказанной статьи.

Кроме того, апелляционный суд обосновано отклонил довод ООО «Лентранслизинг» о наличии признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве допускается только в случае установления тех обстоятельств, что такая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Следовательно, именно на ООО «Лентранслизинг» как инициатора  рассмотрения настоящего спора возлагалось бремя доказывания перечисленных обстоятельств.

Однако доказательств заключения спорных договоров с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «Лентранслизинг» не представлено.

Доводы ООО «Лентранслизинг» о том, что оборудование по спорным договорам отчуждено покупателю безвозмездно, не соответствуют действительности. Условиями договоров купли-продажи определена стоимость (цена) оборудования, отраженная в договоре и спецификации к нему.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов и несостоятельностью доводов конкурсного управляющего и ООО «Лентранслизинг».

Довод подателя кассационной жалобы о ненадлежащем извещении ЗАО «Экопром-Транзит» по месту нахождения данной организации указанному в выписке из ЕГРЮЛ отклоняется судом, как не влекущий нарушения прав и законных интересов ООО «Лентранслизинг» в рамках настоящего обособленного спора.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что ответчик ООО «Экопром-Транзит» извещался судом по указанному конкурсным управляющим в заявлении адресу, который также был указан в качестве места нахождения данной организации в оспариваемых договорах купли-продажи, актах приема-передачи к ним, счетах-фактурах (том № 14, л.д.45).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), суд кассационной инстанции также не установил.

На основании изложенного, следует признать, что основания для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Лентранслизинг» отсутствуют, определение суда первой инстанции от 02.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.12.2019, являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу                                                                 № А56-91968/2017/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лентранслизинг» – без  удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

К.Г. Казарян