Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2840/2024

Дело № А19-25193/2021

18 июля 2024 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Курца Н.А., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Е.А.,

при участии представителей Фонда поддержки и развития предпринимательства Иркутской области Центр «Мой бизнес» ФИО1 (доверенность № 832от 01.03.2024, диплом, паспорт), ФИО2 (доверенность № 800 от 09.01.2024, диплом, паспорт), посредством системы веб-конференции представителя публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» ФИО3 (доверенность № 01/640 от 10.04.2023, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системывеб-конференции кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года по делу № А19-25193/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация открытие»(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Москва, далее – банк, истец) обратилосьв Арбитражный суд Иркутской области с иском к Фонду поддержки и развития предпринимательства Иркутской области Центр «Мой бизнес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее – фонд, ответчик) о взыскании задолженностипо кредитному договору 

<

***> от 16.08.2019 в размере 22 306 000 рублей, по кредитному договору 

<

***> от 04.06.2020 в размере 2 333 191 рубля96 копеек.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью«Садко-Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее –ООО «Садко-Логистик»), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее –ИП ФИО4), индивидуальный предприниматель ФИО5(ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Иркутск, далее – ИП ФИО5).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 6 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая2023 года судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по кредитному договору от 16.08.2019

<

***> в размере 22 306 000 рублей, в указанной части дело направленона новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал на необходимость оценки содержания дополнительного соглашения от 26.11.2020 к договору поручительства№ 111-2019/5 от 22.08.2019, а также исследования вопросао добросовестности/недобросовестности поведения ответчика при подписании указанного дополнительного соглашения.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Иркутской областиот 13 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Истец в кассационной жалобе просит вынесенные судебные акты отменитьи направить дело на новое рассмотрение.

По мнению банка, выводы судов о прекращении договора поручительства в силу прямого указания императивных норм закона нельзя признать обоснованными, поскольку положения пункта 2 статьи 157 и пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые сослались суды, являются диспозитивными, указанные выводы сделаны без надлежащей оценки поведения ответчика с точки зрения добросовестности.

Заявитель считает, что несоблюдение банком условий дополнительного соглашения не имеет юридического значения, поскольку фонд и после наступления таких (измененных) отменительных условий продолжал исходить из действительности поручительства, неисполнение данных условий существенно не влияетна правоотношения сторон и правовое положение фонда как поручителя.

Фонд в отзыве выражает несогласие с доводами, изложенными в кассационной жалобе, просит судебные акты оставить в силе.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первойи апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.08.2019 между банкоми ИП ФИО4 (заемщиком) подписан кредитный договор № К2/38-00/19-00062с учетом дополнительных соглашений, согласно которому банк предоставил заемщику кредитную линию. На счет заемщика перечислено 44 612 000 рублей.

04.06.2020 между указанными лицами подписан кредитный договор  К3/38-00/20-00032 с учетом дополнительного соглашения, по которому банк перечислил 5 400 000 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитным договорам между фондом (поручителем), заемщиком и банком подписаны договоры поручительства № 111-2019/5 от 22.08.2019, № 84-2020/5 от 04.06.2020, установившим субсидиарную ответственность фонда (50% и 49,87% соответственно от остатка непогашенного долга).

К договору поручительства № 111-2019/5 от 22.08.2019 подписано дополнительное соглашение от 26.11.2020, которым изложен в новой редакции пункт 1.2. договора в части наличия в нем отменительных условий, а также установлен новый срок поручительствадо 16.03.2022.

Заявляя иск, истец указал на обязанность фонда как поручителя оплатить непогашенную задолженность.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из прекращения действия договора поручительства в связи с наступлением согласованных сторонами отменительных условий для данной сделки. Судами отмечено, что поскольку договор поручительства прекратил свое действие, он не мог быть изменен дополнительным соглашением, недобросовестности в действиях фонда не усматривается, поскольку само по себе подписание такого соглашения не исключает ненадлежащее исполнение банком условий договора поручительства, влекущих его прекращение.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме,как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Кодекса).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что договор поручительства может быть заключен под отменительнымили отлагательным условием (статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделкипод отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе от поведения одной из сторон (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации права собственности арендодателя).

Суды первой и апелляционной инстанций, правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, проанализировав в соответствиисо статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации положения договора поручительства № 111-2019/5 от 22.08.2019 и заключенного к нему спорного дополнительного соглашения, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиесяв материалах дела доказательства, установили, что условия пунктов 1.2.6, 1.2.7, 1.2.9, 1.2.10 договора поручительства банком не выполнены, условия пунктов 1.2.1 – 1.2.2.5 дополнительного соглашения банком не выполнены, договор поручительства прекратил свое действие в связи с наступлением отменительных условий, дополнительное соглашение, изменяющее срок действия договора, подписано сторонами после прекращения действия договора поручительства.

Отклоняя довод заявителя о том, что положения пункта 2 статьи 157 и пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации носят диспозитивный характер,, суд первой инстанции правомерно руководствовался положением пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса, согласно которому договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Утверждения о незначительности последствий несоблюдения банком измененных дополнительным соглашением отменительных условий со ссылкой на то, что фонд продолжал исходить из действительности поручительства, отклоняются, поскольку банк таким образом возлагает на фонд негативные последствия собственных нарушений.

Кроме того, банк не представил доказательства передачи документов, обозначенных в пункте 1.2.2 дополнительного соглашения (предоставление копий кредитно-обеспечительной документации в части предоставления отсрочки по погашению основного долга, пролонгации срока основного договора до 16.11.2021, копий дополнительных соглашений к договорам залога, и т.д.), что свидетельствуето неисполнении банком также и измененных условий, согласованных в качестве отменительных.

Указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановленииот 23.05.2023 по рассматриваемому делу, судами первой и апелляционной инстанций выполнены.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии основанийдля удовлетворения кассационной жалобы, поскольку заявленные истцом доводы являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций,не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актовпо смыслу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 13 декабря 2023 года по делу№ А19-25193/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного судаот 8 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

М.А. Клепикова

 

Н.А. Курц

 

И.И. Палащенко