Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-32570/2022

7 июля 2023 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 года. Полный текст решения изготовлен 7 июля 2023 года. 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной  ответственностью «Топливная компания «Антарес» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  

к ФИО2 (г.Пермь) 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фактор- Сервис»,  

при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО3, по  доверенности от 01.06.2022, представлен паспорт, диплом о высшем образовании, в  отсутствие иных лиц, участвующих в деле.  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Топливная компания «Антарес»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной  ответственности по обязательствам ООО «Фактор-Сервис» денежных средств в размере  3 409 347 руб.  

До начала судебного заседания от ПАО «Транскапиталбанк» поступили сведения о  движении денежных средств по расчетному счету № 

<

***> ООО  «Фактор-Сервис» за период с 07.12.2018 по 27.02.2019.  

Поступившие в материалы дела дополнительные доказательства, в порядке ст. 159  АПК РФ, приобщены к материалам дела.  

Представитель истца на исковых требованиях настаивает в полном объеме, в  судебном заседании представил письменные пояснения.  

Представленные истцом письменные пояснения, в порядке ст. 159 АПК РФ,  приобщены к материалам дела.  

Требования истца основаны на статьях 10, 53.1 ГК РФ и предъявлены к ответчику  как к директору и единственному учредителю общества с ограниченной  ответственностью «Фактор-Сервис», исключенного из Единого государственного  реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.06.2022.  

По мнению истца, неисполнение обществом ограниченной ответственностью  «Фактор-Сервис» обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 233 от  19.12.2017, подтвержденных решением Арбитражного суда Пермского края по делу №  

А50-33897/2019 от 24.12.2019, исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего,  свидетельствует о недобросовестном и неразумном поведении ответчика.  

 Ответчик, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещен  надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения заказным письмом  с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда,  ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления к производству, в  судебное заседание представителей не направил, отзыв суду е представил.  

 В силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в отсутствие их  представителей.  

Заслушав пояснения истца, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65,  71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью  «Фактор-Сервис» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица  20.05.2003, единственным учредителем и директором общества являлся ФИО2.  

Решением Арбитражного суда Пермского края № А50-33897/2019 от 24.12.2019 с  общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР-СЕРВИС» (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АНТАРОЙЛ»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору № 233 от  19.12.2017 в размере 3 369 499 рублей, а также расходы по уплате государственной  пошлины в размере 39 848 рублей.  

Решение Арбитражного суда Пермского края № А50-33897/2019 от 24.12.2019  вступило в законную силу; 17.02.2020 выдан исполнительный лист Серия ФС №  026785004.  

30.04.2020 между ООО «АнтарОйл» (далее – цедент) и ООО «Топливная компания  «Антарес» (далее – цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №  15-Ц/2020, согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право  (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Фактор-сервис» - должник, в  размере 3 369 499 рублей 00 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины  в размере 39 848 рублей, всего 3 409 347 рублей, возникшее на основании:  исполнительного листа ФС № 026785004, выданного Арбитражным судом Пермского  края по делу А50-33897/2019 от 24.12.2019 года.  

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.08.2020 по делу № А5033897/2019 произведено процессуальное правопреемство взыскателя - общества с  ограниченной ответственностью «АнтарОйл» на общество с ограниченной  ответственностью «Топливная компания «Антарес».  

23.08.2021 МОСП по ИПРД на основании указанного выше исполнительного  листа возбуждено исполнительное производство № 153768/21/59046-ИП.  

17.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Фактор-Сервис»  исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.  

На момент исключения общества с ограниченной ответственностью «Фактор- Сервис», задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Топливная  компания «Антарес» не погашена.  

По утверждению истца, решение Арбитражного суда Пермского края по делу №  А50-33897/2019 от 24.12.2019 не исполнено в размере 3 409 347 руб.  

Исходя из того, что ФИО2 являющийся директором  общества с ограниченной ответственностью «Фактор-Сервис» не мог не знать о  неисполненных обязательствах по делу № А50-33897/2019 и, действуя, добросовестно  обязан был исполнить решение Арбитражного суда Пермского края № А50-33897/2019 от  24.12.2019, между тем судебный акт исполнен не был, что, по мнению истца,  свидетельствует о недобросовестности поведения ответчика, выразившегося в  

бездействии относительно исполнения судебного акта по делу № А50-33897/2019, истец  обратился в суд с требованием о привлечении ФИО2 к  субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной  ответственностью «Фактор-Сервис» на основании п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах.  

В обоснование заявленных требований истец также указал, что ответчик, являясь  руководителем организации, ответственным лицом за ведение бухгалтерского и  налогового учета, за своевременное предоставление отчетности, не мог не знать о  необходимости представления документов и информации в налоговый орган, между тем  довел общество до состояния, когда оно не отвечало признакам действующего  юридического лица и было в установленном порядке исключено из ЕГРЮЛ, что  свидетельствует, по мнению истца, о намерении прекратить деятельность общества в  обход установленной законодательством процедуры ликвидации (банкротства). Указал,  что бездействие ответчика фактически лишило истца возможности взыскания  задолженности в судебном порядке.  

Ссылаясь на то, что ответчик действовал недобросовестно, зная о наличии долга,  не предпринимал мер по уплате долга, истец обратился в арбитражный суд с настоящим  иском.  

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего  юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет  правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами  применительно к ликвидированным юридическим лицам.  

 Согласно пункту 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица  или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а  юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или  собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или  другим законом.  

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи  2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с  ограниченной ответственностью) исключение общества из единого государственного  реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о  государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц,  влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для  отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если  неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда)  обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали  недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть  возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу  закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица  уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического  лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица,  в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.  

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к  субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными  или неразумными действиями этих лиц.  

На основании частей 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) судопроизводство в арбитражном суде  осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле,  

гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по  делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и  соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела  вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут  риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных  действий.  

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Пермского  края № А50-33897/2019 от 24.12.2019 с общества с ограниченной ответственностью  «ФАКТОР-СЕРВИС» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «АНТАРОЙЛ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  взыскана задолженность по договору № 233 от 19.12.2017 в размере 3 369 499 рублей, а  также расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 848 рублей.  

17.02.2020 выдан исполнительный лист Серия ФС № 026785004. 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.08.2020 по делу № А5033897/2019 произведено процессуальное правопреемство взыскателя - общества с  ограниченной ответственностью «АнтарОйл» на общество с ограниченной  ответственностью «Топливная компания «Антарес».  

23.08.2021 МОСП по ИПРД на основании указанного выше исполнительного  листа возбуждено исполнительное производство № 153768/21/59046-ИП.  

16.08.2022 исполнительное производство, нa основании п. 3 ч. 1 ст. 46  Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», было  прекращено.  

Поскольку задолженность обществом перед истцом не погашена последний  предъявил рассматриваемое требование к ответчику.  

Согласно решению Арбитражного суда Пермского края № А50-33897/2019 от  24.12.2019 с общества с ограниченной ответственностью «ФАКТОР-СЕРВИС» (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «АНТАРОЙЛ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по  договору № 233 от 19.12.2017 в размере 3 369 499 рублей, а также расходы по уплате  государственной пошлины в размере 39 848 рублей.  

В материалах дела находится акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019  по 20.06.2019, подписанный и заверенный печатью, в том числе ООО «ФАКТОР- СЕРВИС» в лице ответчика по настоящему делу, согласно которому ответчик  подтверждает задолженность в размере 3 369 499 рублей.  

Представленный акт сверки подтверждает наличие задолженности ООО  «ФАКТОР-СЕРВИС» перед ООО «АНТАРОЙЛ», влекущее обязанность по ее  погашению, свидетельствует о недобросовестных и неразумных действиях ответчика,  являвшегося единственным учредителем и директором общества, и, соответственно, о  возможности привлечения его к субсидиарной ответственности.  

Ответчик надлежащие доказательства, подтверждающие объективную  невозможность исполнения обществ..ом обязательств по решению Арбитражного суда  Пермского края № А50-33897/2019 от 24.12.2019 не представил.  

Недобросовестные действия ответчика выразились в том, что фактически  прекратив деятельность в 2022 году, он не предпринял мер к погашению задолженности  перед истцом, имея достаточно денежных средств, для погашения образовавшейся  задолженности, что подтверждается сведениями о движении денежных средств по  расчетному счету № 

<

***> ООО «Фактор-Сервис» за период с  19.12.2017 по 17.06.2022, открытому в АО «АЛЬФА - БАНК», что в итоге привело к  возникновению задолженности перед ООО «Топливная компания «Антарес».  

Указанная выписка также содержит информацию о совершении ответчиком  расходных операций по счету в период с февраля по июнь 2019 года: снятие наличных  денежных средств по корпоративной карте, оплата товаров (магазины "Большая семья",  

"Красное и Белое", "Лукойл", кафе "Лукоморье", Яндекс Такси, рестораны т.п.) на общую  сумму 15 706 733 руб.  

Определением суда от 19.04.2023 ответчику предложено представить письменный  отзыв на исковое заявление с доказательствами, обосновывающими доводы; пояснения  по расходованию операций по счету; документы подтверждающие расходование  денежных средств.  

Ответчик определение суда не исполнил, пояснения относительно расходования  денежных средств ООО "Фактор-сервис" не представил, документы подтверждающие  расходование денежных средств в интересах общества также не представил.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного суда  Российской Федерации от 21 мая 2021 № 20-П неосуществление контролирующими  лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент  исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества  перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу  уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение  предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении  контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков  привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.  

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на  недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого  государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились  от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в  предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое  поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед  кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и  N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).  

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него  убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также  доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических  лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения  общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.  В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной  неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя  доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия  причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью  исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.  

 Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с  ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами, исходя из  предположения о том, что именно бездействие контролирующих общество лиц привело к  невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на  основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.  

С учетом установленной постановлением Конституционного суда Российской  Федерации от 21 мая 2021 № 20-П презумпции о том, что именно бездействие  контролирующих общество лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед  истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не  доказано иное, суд приходит к выводу об обоснованности требований, заявленных к  ФИО2  

На основании вышеизложенного требования истца подлежат удовлетворению в  

полном объеме. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины  

по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер относятся на ответчика. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, арбитражный суд   

р е ш и л :

Иск удовлетворить. 

Взыскать с ФИО2 (г.Пермь) в пользу общества с  ограниченной ответственностью «Топливная компания «Антарес» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) 3 409 347 рублей в порядке субсидиарной ответственности по  обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Фактор-сервис" (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), а также 43 047 руб. 00 коп. судебных расходов по  оплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его  принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.  

Судья Ю.О. Кремер  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.02.2023 8:41:00

 Кому выдана КРЕМЕР ЮЛИЯ ОЛЕГОВНА