Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

21.06.2024                                                                       Дело № А40-47882/23-11-349

Резолютивная часть решения объявлена 18.06.2024

Полный текст решения изготовлен 21.06.2024

 

Судья  Дружинина В. Г. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Уртмелидзе И.Г.

рассмотрев дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/501М, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2007, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" (123112, 

<

...>, ЭТАЖ/ОФИС 55/543, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2004, ИНН: 

<

***>) В лице конкурсного управляющего ФИО2

третье лицо: Конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" ФИО3

о взыскании 47 306 498,28 руб.

 

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.11.2023, паспорт,

от третьего лица: не явился, извещен. 

 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ДИ ЭС НАВИГАТОР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" о взыскании задолженности в размере 42 852 638,33 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по Договору № 279-2-2015 и Договору аренды № НАВ-20-16 в размере 4 224 617,74 руб., неустойки по Договору поставки в размере 229 242,21 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора был привлечен Конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ДРИЛЛИНГ СЕРВИСИЗ" ФИО3.

Истец, Третье лицо в судебное заседание не явились о времени и месте проведения которого извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассмотрен в отсутствие представителей Истца, третьего лица в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Ответчика, исследовав представленные доказательства, суд установил, что иск подлежит отклонению, на основании следующего.

Как следует из материала дела, Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2021 по делу № А40-286599/2019 ООО «Ай Ди Эс Навигатор») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Ай Ди Эс Навигатор» назначен ФИО1

Истец указал, что согласно заключенному Договору аренды № НАВ-20-16 от 01.02.2020 ООО «Ай Ди Эс Навигатор» (далее - Истец, Арендодатель) передало ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее - Ответчик, Арендатор) во владение и в пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество, а ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» обязалось платить арендную плату.

Стоимость арендной платы в месяц составила 40 360 157,39 руб., в том числе стоимость собственного имущества ООО «Ай Ди Эс Навигатор» составила 22 648 937,01 руб. в месяц, стоимость арендной платы лизингового имущества - 17 711 220,38 руб. в месяц (п. 2.1 Договора).

ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» арендовало имущество в период с 31.05.2020 по 31.07.2020, что подтверждается актами оказанных услуг.

Общая стоимость арендной платы за данный период составила 121 080 472,20 руб.

Однако, как указывает Истец, Ответчик оплатил арендную плату лишь в размере 80 720 314,80 руб., как следствие, на стороне Ответчика образовалась дебиторская задолженность в размере 40 360 157,40 руб.

Также Истец указал, что согласно Договору № 279-2-2015 на оказание услуг по инженерному технологическому сопровождению работ при бурении боковых стволов скважин от 01.08.2015 ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (Заказчик) поручило ООО «Ай Ди Эс Навигатор» (Подрядчик) выполнить работы (сервисные услуги), а ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» обязалось платить стоимость оказанных услуг.

Согласно сведениям конкурсного управляющего 01.07.2020 ООО «Ай Ди Эс Навигатор» оказало услуги на сумму 1 886 020,09 руб., что подтверждается актом оказанных услуг. Однако Ответчик не оплатил стоимость оказанных услуг на сумму 1 886 020,08 руб.

Также Истец указал, что согласно Договору поставки от 05.08.2019 ООО «Ай Ди Эс Навигатор» (Поставщик) обязалось поставить, а ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (Покупатель) обязалось принять и оплатить товар. 05.08.2020 Поставщик поставил товар на 606 460,85 руб. Однако Ответчик не оплатил стоимость поставленного товара на 606 460,85 руб.

Таким образом, по мнению Истца, по всем вышеуказанным договорам ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» имеет задолженность перед ООО «Ай Ди Эс Навигатор» в общем размере 42 852 638,33 рублей.

Истец 18.08.2022 направил Ответчику претензию о погашении задолженности в досудебном порядке. Однако Ответчик ее не удовлетворил.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств Истцом Ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами по Договору № 279-2-2015 и Договору аренды № НАВ-20-16 в размере 4 224 617,74 руб., неустойка по Договору поставки в размере 229 242,21 руб.

Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, считает, что заявленные требования являются необоснованными, не подтверждаются достоверными доказательствами, учитывая аффилированность истца с ответчиком и установленные в судебном порядке факты заключения между сторонами многочисленных мнимых (ничтожных) сделок, что подразумевает более тщательную судебную проверку спорных правоотношений, а также применение к аффилированному  истцу  при  рассмотрении   настоящего  дела  повышенного  стандарта доказывания. Истцом не представлены допустимые, достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие факт оказания в исковой период заявленных услуг Ответчику.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При принятии решения в силу требований ч. 1 ст. 168 АПК РФ, суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

По общему правилу, установленному статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о правомерности возражений Ответчика.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, ООО «ИДС» и ООО «Ай Ди Эс Навигатор» являются аффилированными лицами:

- учредителями Должника являются ФИО5 (ИНН 

<

***>, 50%) и ФИО6 (ИНН 

<

***>, 50%);

- учредителями ООО «Ай Ди Эс Навигатор» также являются ФИО5 (ИНН 

<

***>, 50%) и ФИО6 (ИНН 

<

***>, 50%).

Общество с ограниченной ответственностью «ИДС» совместно с рядом организаций, в том числе истцом - ООО «Ай Ди Эс Навигатор» входило в Группу компаний Ай Ди Эс (IDS  Group) - российская нефтесервисная группа, оказывавшая комплексные услуги компаниям нефтедобывающего сектора.

Обстоятельство аффилированности истца и ответчика неоднократно было установлено в рамках дела о банкротстве как истца ООО «Ай Ди Эс Навигатор» (например, в определении Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 по делу №А40-286599/2019), так и ответчика ООО «ИДС» (например, в определении Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2022 по делу №А40-310946/2019).

Соответственно, Истец и Ответчик являются аффилированным лицами, что установлено преюдициально и не подлежит доказыванию.

Согласно Определению Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику, с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Поэтому суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Применительно к лицам, находящимся в процедуре банкротства, указанная правовая позиция нашла свое дальнейшее развитие в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, в п.1 которого указано, что, совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. В этой связи суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом, необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Таким    образом,    при   установлении    факта    аффилированности    истца    и несостоятельного ответчика, на истца возлагается повышенный стандарт доказывания своих требований, не ограничиваясь представлением формального состава документов, подтверждающих наличие долга, поскольку судебный акт о взыскании задолженности затрагивает не только частные интересы истца и ответчика, но и всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства ответчика.

Суд критически относится к представленным документам, существуют серьезные сомнения в наличии действительных правоотношений между сторонами в исковой период, учитывая сложившуюся практику сторон по заключению мнимых (ничтожных) сделок. Так в рамках дела о банкротстве ответчика (дело №А40-310946/2019) вынесены следующие судебные акты:

- определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2022 по делу №А40-310946/2019, оставленное без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, которым признан недействительной (мнимой) сделкой Агентский договор от 01.06.2019, заключенный между истцом и ответчиком. Суды установили, что в материалы дела представлены лишь формальные доказательства (акты сдачи-приемки услуг, счета -фактуры), которых недостаточно для установления факта реального исполнения оспариваемого агентского договора.

В рамках дела о банкротстве истца (дело №А40-286599/2019) вынесены следующие судебные акты:

- определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 по делу №А40-286599/2019, которым  признан  недействительной  (мнимой)  сделкой  Договор  №1-2020  об оказании транспортных услуг от 01.02.2020, заключенный между истцом и ответчиком;

- определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 по делу №А40-286599/2019, которым признан недействительной (мнимой) сделкой Договор субаренды недвижимого имущества №ИДСНАВ-НВТ-010120 от 01.01.2020, заключенный между истцом и ответчиком;

- определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу №А40-286599/2019, которым признан недействительной (мнимой) сделкой Договор субаренды недвижимого, имущества №ИДСНАВ-НЮ-010120 от 01.01.2020, заключенный между истцом и ответчиком.

В данных спорах суд также установил, что в материалы дела не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии реальных хозяйственных отношений между сторонами. Установленный факт отсутствия документов, оформление которых предусмотрено условиями оспариваемых договоров, свидетельствует об их недействительности и отсутствии у сторон намерения создать соответствующие им правовые последствия.

В рассматриваемом деле Истцом также представлены составленные с участием и под влиянием общих для истца и ответчика бенефициаров исключительно формальные документы в подтверждение исполнения сторонами в исковой период обязательств по договорам. С учетом вышеизложенного, указанные формальные доказательства подлежат критической оценке.

Согласно условиям представленного Договора аренды № НАВ-20-16 от 01.02.2020 Истец (арендодатель) обязуется передать ООО «ИДС» (арендатору) во владение и пользование за плату и на срок движимое и недвижимое имущество в соответствии с Приложениями № 1 и №2 к настоящему договору.

Как указано ранее, в подтверждение реальности отношений по Договору Истец представил лишь формальные документы; акты приёма-передачи, акты оказанных услуг и счет-фактуры.

Вместе с тем, Истцом не представлены следующие доказательства, подтверждающий факт оказания услуг в конкретный заявленный Истцом период, и стоимость оказанных в этот период услуг:

- доказательства, идентифицирующие арендованное имущество, т.к. Приложение № 1 и 2 : (где должно быть указано арендованное помещение) не представлены в материалы дела, в актах указано лишь про «аренду оборудования», как следствие, из представленных Истцом доказательств предмет договора идентифицировать невозможно;

- доказательства, подтверждающие право собственности Истца или иного лица на арендованное имущество;

- доказательства несения Ответчиком в заявленный Истцом период расходов на содержание данного имущества (например, демонтаж, страховка, транспортировка имущества (п.3.3.20 Договора));

- доказательства несения Ответчиком в заявленный Истцом период расходов на обеспечение пуско-накладочных работ и ввод арендуемого имущества в эксплуатацию (п.3.3.17 Договора)

- доказательства, подтверждающие факт возврата имущества (акт возврата имущества Истцом не представлен)

- доказательства, подтверждающие использование Ответчиком арендованного имущества в своей хозяйственной деятельности в заявленный Истцом период.

Следовательно, Истец не представил достаточно доказательств, подтверждающих факт оказания услуг в конкретный заявленный Истцом период, и стоимость оказанных в этот период услуг в размере 40 360 157,40 руб. не может быть взыскана с Ответчика.

Согласно условиям представленного Договора № 279-2-2015 на оказание услуг по инженерному технологическому сопровождению работ при бурении боковых стволов скважин от 01.08.2015 ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (Заказчик) поручило ООО «Ай Ди Эс Навигатор» (Подрядчик) выполнить работы (сервисные услуги), а ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» обязалось платить стоимость оказанных услуг.

В подтверждение реальности отношений Истец представил также лишь формальные документы: акт выполненных работ и счет-фактуру от 01.07.2020. Истцом не представлены следующие доказательства:

- доказательства,   подтверждающие   наличие   у   Истца   кадровых   ресурсов   и производственных мощностей для оказания услуг такого вида;

- доказательства доставки собственного оборудования, необходимого для оказания услуг, до объектов Заказчика (П. 1.5 Договора);

- доказательства направления Заказчиком в адрес Истца исходных данных для проектирования профиля БС за 10 дней до начала работ по бурению конкретного БС, рабочей программы и заявок, где были бы указаны дата начала работ, объем работ, дата мобилизации оборудования (п. 2.1.1-2.1.2 Договора);

- доказательства обеспечения Заказчиком персонала Подрядчика на объекте работ отдельным вагоном-домом для работы и проживания в нем (п. 2.1.4 Договора);

- доказательства представления Истцом Заказчику расчетных координатов и параметров проектного расчетного профиля БС (П.2.21 Договора);

- иные документы, подлежащие оформлению согласно Договору (например, суточный отчет по бурению, подлежащий оформлению сторонами ежедневно согласно п. 3.2 Договора). Следовательно, Истец не представил достаточно доказательств, подтверждающих наличие реальных отношений по Договору, поэтому заявленная Истцом задолженность в размере 1 886 020,08 руб. не может быть взыскана с Ответчика.

Согласно условиям представленного Договора поставки от 05.08.2019 ООО «Ай Ди Эс Навигатор» (Поставщик) обязалось поставить, а ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (Покупатель) обязалось принять и оплатить товар.

В подтверждение реальности отношений Истец представил лишь формальные документы счет-фактуру и товарную накладную.

Истцом не представлены следующие доказательства:

- спецификации,  где  были  согласованы  условия  поставки  товара  (количество, ассортимент, технические характеристики, цена, сроки, способ поставки) (п.1.2Договора);

- доказательства наличия у Истца (приобретения и оплаты Истцом) товара поставленного Ответчику;

- доказательства, подтверждающие транспортировку товара (товарно-транспортные накладные);

- доказательства, подтверждающие наличие у Поставщика транспортных средств, кадровых ресурсов для поставки товара на базу Истца;

- доказательства, подтверждающие наличие у лиц, подписавших товарную накладную, полномочий на совершение данных действий.

Следовательно, Истец не представил достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие реальных отношений по рассматриваемым Договорам, поэтому заявленная Истцом задолженность в размере 606 460,85 руб. не может быть взыскана с Ответчика.

Кроме того, задолженность по всем договорам возникла в 2020 г., в то время как конкурсный управляющий Истца подал иск только в 2023 году, то есть спустя 3 года. Несмотря на наличие существенной по размеру просроченной задолженности, Истец не предпринимал никаких мер к ее взысканию в течение длительного периода. Данные факты свидетельствуют об отклонении проведения ООО «Ай Ди Эс Навигатор» от поведения разумного участника оборота, действующего в сходных обстоятельствах.

Как следствие, указанное обстоятельство подтверждает, что между Истцом и Ответчиком в  2020 году были заключены исключительно формальные договоры, которые не предполагали реального исполнения, а преследовали лишь цель по выводу активов Должника в преддверии его банкротства.

В связи с изложенным, наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, не является достаточным для опровержения аргумента о мнимости соответствующих сделок.

В данных обстоятельствах, именно истец должен исключить разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740 по делу № А32-14248/2016).

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что действия сторон не были направлены на создание характерного для таких сделок положительного экономического эффекта от их совершения.

Установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства указывают на то, что какие-либо взаимные обязательства между истцом и ответчиком в заявленный период возникнуть не могли, а представленные в материалы дела документы носят формальный характер и не подтверждают наличие задолженности ответчика.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, требования Истца суд признает не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине, а также иные судебные издержки по иску относятся на Истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 307-309, 310,  432, 614 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 124, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья:                                                                                                 В.Г. Дружинина