Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-21709/2021

г. Владивосток

15 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интер Транс»,

апелляционное производство № 05АП-2631/2024

на определение от 15.04.2024 

судьи А.В. Ягубкина

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фактория» о признании недействительными ряда взаимосвязанных сделок по перечислению денежных средств в период с 13.08.2021 по 25.09.2021 со счетов должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интер Транс», применения последствий недействительности сделок

по делу № А51-21709/2021 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фактория» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд»,

при участии: 

от ООО «Фактория»: представитель ФИО1 (в режиме веб-конференции), по доверенности от 01.11.2023 сроком действия 1 год, паспорт;

от ООО «Интер Транс»: представитель ФИО2, по доверенности от 11.01.2023 сроком действия до 31.12.2024, удостоверение адвоката; 

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фактория» (далее – заявитель, ООО «Фактория») обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» (далее – ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 21.07.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 08.06.2022 в отношении ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО3, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МАНУОКИ ГЛОБАЛ ФИО6., ЛТД» требования ООО «Фактория» в сумме 39 904 747,70 руб. 

Решением суда от 20.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3 

23.12.2022 ООО «Фактория» (далее – заявитель) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными ряда взаимосвязанных сделок по перечислению денежных средств в период с 13.08.2021 по 25.09.2021 со счетов должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интер Транс» (далее – ООО «Интер Транс», ответчик, апеллянт) (с учетом уточнения) в размере 3 250 000 рублей, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Интер Транс» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 3 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период за период с 26.09.2021 по 01.09.2023 в сумме 581 104,45 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Банка России на сумму долга 3 250 000 руб. с 02.09.2023 до момента фактического исполнения судебного акта.

Определением суда от 27.12.2022 по ходатайству ООО «Фактория» приняты  обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства в пределах 4 300 000 руб., находящиеся на расчетных счетах ООО «Интер Транс».

Определением суда от 15.04.2024 заявление удовлетворено, признаны недейсвительными сделки по перечислению должником в пользу ответчика денежных средств в размере 3 250 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 3 250 000 руб., а также взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 26.09.2021 по 01.09.2023 в сумме 581 104,45 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по ставке рефинансирования Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начисленные на сумму долга 3 250 000 руб. начиная с 02.09.2023 до момента фактического исполнения судебного акта. С ответчика в пользу ООО «Фактория» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Интер Транс» обратилось в арбитражный суд с жалобой, в которой просило определение суда от 15.04.2024 отменить как незаконное и необоснованное. Апеллянт ссылается на то, что судом не принято во внимание, что директор ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» и ООО «Интертранс», как указывает суд в оспариваемом определении, ФИО4 являлся на момент подачи заявления о признании должника банкротом учредителем компании взыскателя ООО «Фактория» (доля 50%), в производстве Арбитражного суда Приморского края на рассмотрении находились дела №№ А51-14008/2021 и А51-19098/2021 (решения вступили в законную силу), которые свидетельствуют о наличии корпоративного конфликта в ООО «Фактория» между его участниками и исполнительным органом. Судом не учтены возражения самого ФИО4, привлеченного к участию настоящем споре непосредственно за три дня до вынесения судебного акта, а также не учтены пояснения ООО «Интертранс» о том, что ФИО4 являлся директором ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» и учредителем ООО «Фактория», которые вели совместную деятельность с ООО «Фактория» по продвижению его торговой марки «МАНУОКИ». Обоснованный довод суда о том, что ООО «Фактория» является единственным кредитором должника, лишь подтверждает необоснованность заявленных кредитором требований об оспаривании сделок должника. Кроме того ранее в рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор  ООО «Фактория» обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением, в котором, с учетом уточнений, просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств 13.08.2021 со счетов ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» в пользу Адвокатского бюро «Ильюшихин и партнеры», Санкт - Петербург (далее - Адвокатское бюро) в размере 3 250 010 рублей; Постановлением Пятого Арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 было установлено, что по сведениям бухгалтерского баланса должника, последний на дату совершения спорных платежей не имел признаков недостаточности имущества, поскольку размер обязательств не превышал имеющиеся активы, и ответчики, с учетом их письменных пояснений, могли разумно полагать о наличии у должника возможности произвести расчеты с единственным кредитором - ООО «Фактория».

От конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

Представитель ООО «Интер Транс» настаивал на доводах апелляционной жалобы, определение суда просил отменить, заявил ходатайствуо о приобщении к материалам дела копий доверенностей ИП ФИО4 и ООО «Фактория», выданных на имя представителя ФИО1

Представитель ООО «Фактория» на доводы апелляционной жалобы возражал. 

Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определил в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку апеллянт не привел уважительных причин невозможности представления указанных доказательств в суд первой инстанции. Суд возвратил копии доверенностей ИП ФИО4 и ООО «Фактория» представителю ООО «Интер Транс».

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое определение не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела коллегией установлено, что ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» в пользу ООО «Интер Транс» были перечислены денежные средства в размере 4 300 000 рублей платежным поручением № 18 от 13.08.2021 на сумму 1 050 000 рублей, платежным поручением № 19 от 13.08.2021 на сумму 1 050 000 рублей, платежным поручением № 2 от 02.09.2021 на сумму 1 050 000 рублей, платежным поручением № 12 от 09.09.2021 на сумму 550 000 рублей, платежным поручением № 15 от 25.09.2021 на сумму 600 000 рублей.

Денежные средства на сумму 1 050 000 рублей были возвращены банком ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД», что подтверждается выпиской по счету за период с 08.09.2021 по 08.09.2021.

Таким образом, размер перечисленных ответчику денежных составил 3 250 000 руб. 

В обоснование заявления о признании указанных платежей недействительными сделками ООО «Фактория» указывает, что 13.12.2016 между ООО «Фактория» (покупатель) и ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» заключен договор поставки, поставка товара производилась в период с февраля 2017 года по 30.03.2019.

ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» оспаривал задолженность в части суммы по трем товарным накладным от 07.03.2019, от 29.03.2019, от 30.03.2019, по остальным отгрузкам и платежам возражений не было. Из акта сверки следовало, что должник фактически признавал задолженность на сумму 39 млн. руб.

23.06.2021 ООО «Фактория» подало в суд заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на расчетные счета должника до рассмотрения спора в пределах суммы долга. В качестве обоснования принятия обеспечительных мер ООО «Фактория» ссылалось на то, что должник намеренно затягивает рассмотрение спора (заявляет ходатайства об отложении в день судебного заседания, просит о переносе даты заседания в связи с невозможностью направить представителя и тому подобное) для того, чтобы иметь возможность вывода денежных средств в сумме более 19 млн. руб., которые в ближайшее время должны поступить на его счет от налогового органа. Информация о планируемом перечислении средств от налогового органа на счет ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» следовала из судебных актов по делу №А51-23273/2019 (спор с налоговым органом по возмещению НДС). ООО «Фактория» полагало, что за счет указанных денежных средств возможно будет частично погасить задолженность перед ООО «Фактория». Также ООО «Фактория» указывало, что ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» не осуществляло деятельность, не имеет выручки, активов, сотрудников. Основная деятельность в 2019 году переведена ФИО4 на другое «чистое» юридическое лицо - ООО «Джапан Технолоджи Групп Ко., ЛТД».

Указанные обстоятельства послужили основанием принятия судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на расчетные счета ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» в пределах суммы иска (определение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.06.2021 по делу №А73-5258/2021, исполнительный лист от 24.06.2021).

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем по Артемовскому городскому округу 29.06.2021 возбуждено исполнительное производство №106185/21/25006-ИП, наложены аресты на расчетные счета должника, открытые ПАО СКБ «Примсоцбанк» и ПАО Банк ВТБ (иных счетов не было). Указанные постановления ПАО СКБ «Примсоцбанк» и ПАО Банк ВТБ исполнены, что подтверждается прилагаемыми уведомлениями от 30.06.2021 №659/773348 (ПАО Банк ВТБ) и от 29.06.2021 (ПАО СКБ Примсоцбанк).

Решением суда от 27.07.2021 по делу №А73-5258/2021 исковые требования ООО «Фактория» удовлетворены, с ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» взыскано неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 39 904 747,70 руб.

В последний день месячного срока (27.08.2021) ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» подана апелляционная жалоба без приложения необходимых документов, которая оставлена судом без движения до 24.09.2021. Недостатки устранены в последний день предоставленного судом срока, - 24.09.2021, жалоба принята к рассмотрению. Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, заявитель жалобы в судебное заседание не явился.

С учетом ареста всех имеющихся расчетных счетов, для недопущения обращения взыскания на ожидаемые к поступлению от налогового органа денежные средства в пользу ООО «Фактория», должником 05.08.2021 открыт новый расчетный счет в АО «Тинькофф Банк», а впоследствии в ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» (25.08.2021) и АО «Альфа-Банк (26.08.2021).

13.08.2021 на счет ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД», открытый 05.08.2021 в АО «Тинькофф Банк», от Межрайонной ИФНС России №10 по Приморскому краю поступили денежные средства в сумме: 215 406,82 руб. с назначением платежа: «Решение № 56006 от 11.08.2021»; 4 146 884 руб. с назначением платежа: «Решение № 56014 от 11.08.2021»; 514 666,72 руб. с назначением платежа: «Решение № 56007 от 11.08.2021»; 10 118 214 руб. с назначением платежа: «Решение № 56017 от 11.08.2021».

19.08.2021 на тот же счет Должника от Межрайонной ИФНС России №10 по Приморскому краю поступили денежные средства в сумме 430 715, 17 р. с назначением платежа: «Решение №60002 от 17.08.2021».

24.08.2021 на тот же счет Должника от Межрайонной ИФНС России №10 по Приморскому краю поступили денежные средства в сумме 89 538,34 р. с назначением платежа: «Решение №60976 от 18.08.2021».

20.09.2021 на счет Должника в банке Точка ПАО Банка «ФК Открытие» от Межрайонной ИФНС России №10 по Приморскому краю поступили денежные средства в сумме 5 025 458,14 р. с назначением платежа «Решение №235732 от 17.09.2021».

Денежные средства, полученные ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» от налогового органа, в период с 13.08.2021 по 29.09.2021 переведены ООО «Интер Транс» в сумме 4 300 000 руб.

ООО «Интер Транс» является аффилированным по отношению к Должнику лицом: директором является ФИО4, он же является директором Должника; участником является ФИО5, которая является матерью ФИО4, а также являлась участником Должника в период с 13.03.2018 по 07.02.2019. Оплата аренды складского помещения в сумме 4 300 000 руб. является фиктивным платежом в пользу аффилированного лица, поскольку согласно данным бухгалтерской отчетности деятельность должника в указанный период не осуществлялась, в контролирующие органы сдавались «нулевые» декларации.

Ссылаясь на то, что указанные платежи совершены в пределах трех лет до возбуждения деле о банкротстве ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд», в результате их совершения был причинен вред имущественным правам ООО «Фактория», так как последнее лишилось возможности получить удовлетворение своих требований за счет указанной суммы денежных средств, другая сторона сделки (ООО «Интер Транс») знала о цели причинения вреда имущественным правам ООО «Фактория» ввиду заинтересованности по отношению к должнику, конкурсный кредитор и заявитель по делу ООО «Фактория» обратилось в суд с заявлением о признании указанных платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Судебная коллегия, повторно рассмотрев спор по имеющимся в деле доказательствам и поддерживая выводы суда первой инстанции по существу спора, пришла к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с конкурсным управляющим, также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц. 

В данном случае ООО «Фактория» является единственным кредитором должника, в связи с чем вправе оспорить сделку должника, подав соответствующее заявление в суд с рамках дела о банкротстве должника. 

Возможность оспаривания сделок должника, том числе предусмотрена статьей 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок) и статьей 61.3 Закона о банкротстве (оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами). Критерием выбора подлежащей применению нормы служит период, в который совершена оспариваемая сделка.

Спорные платежи на сумму 3 250 000 руб. совершены должником в пользу ответчика в период с 13.08.2021 по 25.09.2021, то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (определение суда от 27.01.2022), следовательно, указанные сделки могут быть оспорены по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как влекущие предпочтение одному из кредиторов). Также указанные платежи попадают в годичный и трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом в связи с чем могут быть признаны недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями абзаца четвертого пункта 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Таким образом, исходя из доводов заявителя, приведенных в обоснование заявления, и представленных в материалы дела доказательств, судебная коллегия считает необходимым и достаточным проанализировать наличие обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений пунктов 5, 6 и 7 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При этом данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

Ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

В свою очередь пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве определено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

На момент совершения спорных платежей директором ООО «Интер Транс» и ООО «Мануоки Глобал Джапан, Ко, ЛТД» являлся ФИО4 (в ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» ФИО4 являлся генеральным директором с момента создания юридического лица 07.10.2015), он же являлся участником ООО «Мануоки Глобал Джапан, Ко, ЛТД» со 100% долей участия, участником ООО «Интер Транс» со 100% долей участия является ФИО5 - мать ФИО4, также ФИО5 являлась участником Должника в период с 13.03.2018 по 07.02.2019.

Таким образом, ООО «Интер Транс» является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Мануоки Глобал Джапан, Ко, ЛТД», поскольку управление указанными организациям осуществлялось одним и тем же лицом - ФИО4

Как отмечено выше основанием для обращения единственного кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом явилась задолженность, подтвержденная решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу № А73-5258/2021 от 27.07.2021, согласно которому с общества с ограниченной ответственностью «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фактория» взыскано 39 518 226 руб. 96 коп. неосновательного обогащения, 386 520 руб. 74 коп. - процентов, всего - 39 904 747 руб. 70 коп.

Задолженность ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» перед ООО «Фактория», взысканная решением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.07.2021 по делу № А73-5258/2021, возникла до совершения оспариваемых платежей, при этом в материалы дела должник предоставлял акты сверки, подписанные со своей стороны:

-по состоянию на 31.12.2017 задолженность Должника перед ООО «Фактория» составляла 22 380 987,03 руб.

-по состоянию на 31.12.2018 задолженность Должника перед ООО «Фактория» составляла 35 846 143,86 руб.;

-по состоянию на 15.01.2021 задолженность Должника перед ООО «Фактория» составляла 39 518 226,96 руб.

Судом установлено, что за период действия договора поставки истцом по платежным поручениям перечислено оплаты за товар в общей сумме 497 474 297 руб. 57 коп.

Указанные в акте сверки, подписанном ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД»   по состоянию на 31.12.2018, данные о стоимости поставленного в период 2016 - 2018 годы товара (381 956 442,82 руб.) кредитором признаются.

Разногласия у сторон возникли по поставкам, осуществленным в марте 2019 года, в части стоимости поставленного товара.

Представленные должником товарные накладные № 3 от 07.03.2019 на сумму 27 930 510 руб. 66 коп., № 4 от 29.03.2019 на сумму 23 453 969 руб. 84 коп., № 5 от 30.03.2019 на сумму 24 615 147 руб. 29 коп. не подписаны со стороны покупателя со ссылкой на отсутствие товаросопроводительных документов при поставке, принятием покупателем этого товара по стоимости, указанной в накладных по предшествующей поставке.

Между тем в ходе рассмотрения спора ООО «Фактория» при уточнении размера исковых требований учло данные по цене товара, которые указаны в товарных накладных № 3 от 07.03.2019, № 4 от 29.03.2019, № 5 от 30.03.2019.

Таким образом, при рассмотрении дела № А73-5258/2021 арбитражный суд пришел к выводу, что размер переплаты по договору поставки на дату прекращения договорных отношений составляет 39 518 226,96 руб. (497 474 297,57 руб. сумма всех оплат - 457 956 070,61 руб. стоимость поставленного товара).

Учитывая изложенное, обязательства должника перед ООО «Фактория» существовали с 2017 года, возникли до совершения оспоренных платежей в пользу ООО «ИнтерТранс», подтверждены судебным актом и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, следовательно, на даты совершения спорных платежей у ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» имелась неисполненная на протяжении более трех месяцев задолженность перед кредитором на сумму 39 518 226,96 руб. 

Более того, как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок все расчетные счета были арестованы судебным приставом на основании определения Арбитражного суда Хабаровского края в пределах суммы 58 млн. руб., как следствие, должник был лишен возможности производства платежей и любых взаиморасчетов.

Согласно финансовому анализу ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД», составленному временным управляющим по результатам процедуры наблюдения, и сведениям, запрошенным управляющим у государственных и муниципальных органов, у должника отсутствовало имущество, транспортные средства, денежные средства, прочие ликвидные активы.

Ввиду изложенного, поскольку спорные платежи совершены ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» в пользу заинтересованного лица,  при  наличии у должника существенного размера задолженности перед кредитором в сумме 39 518 226,96 руб., цель причинения вреда имущественным правам ООО «Фактория» следует признать доказанной.

Доводы ответчика, повторно приведенные в апелляционной жалобе, о наличии корпоративного конфликта между должником и ООО «Фактория» не имеют правового  значения. 

Устанавливая факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимых сделок заключается в том, что ее стороны не стремятся достичь вытекающих из соответствующей конструкции сделки правовых результатов, а их действительные цели и волеизъявление расходятся с интересами гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых соответствующей сделкой, является достаточным для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной. В связи с тем, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, проверка соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям является недостаточным, необходимо принимать во внимание и иные доказательства, проверяя действительность сделки по принципу установления достаточных и бесспорных свидетельств наличия или отсутствия фактических отношений, составляющих предмет сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Также при наличии признаков мнимости сделки суд должен принимать во внимание не только документы, которыми стороны констатировали наличие арендных правоотношений, но также и иные доказательства, подтверждающие реальность именно арендных правоотношений, то есть использование должником именно за плату недвижимого имущества.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Указанная правовая позиция отражена в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 № 1.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий, не являясь стороной   спорных  правоотношений,   объективно   ограничены   в   возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, ввиду чего предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству; в случае наличия возражений кредитора либо арбитражного управляющего со ссылкой на мнимость соответствующих правоотношений и представления ими в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии правоотношений, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика, при этом последнему не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

При этом при заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае конкурсному кредитору - заявителю по настоящему спору, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает ответчик, а другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих требований и возражений.

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. По итогам судебного разбирательства судом были учтены позиции высших судебных инстанций, и сделан вывод что при совершении указанных сделок, сторонами допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение, направленное на уменьшение конкурсной массы, без какой-либо имущественной выгоды для должника в отсутствие хозяйственных отношений.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «Интертранс» в своих пояснениях указывает, что ООО «Мануоки Глобал Джапан» ранее, до споров с налоговой, продавало свои товары в торговом центре г.Находка, который принадлежит ООО «ИнтерТранс», планировало возобновить свою торговлю на этом объекте, в связи с чем, был закуплен товар, бытовая химия производства Япония у ООО «Аригато Маркет», на общую сумму 7 023 300 рублей. В арендованном помещении размещалась выставка японских товаров, в том числе детских подгузников. Относительно периодичности платежей ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» смогло оплачивать аренду по договору от 26.06.2018 по мере поступления денежных средств.

Приведены ссылки на нотариальное заявление ФИО7 от 12.01.2024, которая пояснила, что с 2014 года являлась заместителем генерального директора, работала по гражданско-правовому договору, подтвердила, что ООО «Мануоки Глобал ФИО6, ЛТД» использовало помещения, расположенные в 

<

...>, с 2015 по 2019 год в качестве склада для хранения продукции ТМ МАНУОКИ и под проведение выставок, которые она организовывала, работая в компании.

Как установлено судом, действительно, 18.08.2021 между ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» (Покупатель) и ООО «Аригато Маркет» (Поставщик) был заключен договор поставки № 2021/08/18-ИТ, в соответствии с которым Поставщик обязуется передать Покупателю товары непродовольственного назначения (далее - Товар) в собственность в оговоренные сроки, а Покупатель обязуется принять этот Товар и оплатить его на указанных ниже условиях (пункт 1.1 договора поставки № 2021/08/18-ИТ).

Во исполнение указанного договора поставки №2021/08/18-ИТ первоначально сторонами была согласована заявка на поставку Товара на общую сумму 3 523 300 рублей.

В порядке пункта 1.4 договора поставки №2021/08/18-ИТ ООО «Аригато Маркет» во исполнение заявки, направило в адрес руководителя ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» счет на оплату №215 от 02.09.2021 года на общую сумму 3 523 300 рублей.

03.09.2021 ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» платежным поручением №5 счет на оплату №215 от 02.09.2021 был оплачен в полном объеме.

Далее сторонами была согласована вторая заявка на поставку Товара на общую сумму 3 500 000 рублей. ООО «Аригато Маркет» во исполнение заявки был выставлен счет на оплату № 235 от 23.09.2021 на общую сумму 3 500 000 рублей.

25.09.2021 ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» платежным поручением №14 оплатило в полном объеме счет на оплату № 235 от 23.09.2021.

В платежных поручениях в графе назначение платежа плательщиком ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» было указано: «Оплата по сч.215 от 02.09.2021, за бытовую химию, в т.ч. НДС 578 216,66 р.» и «Оплата по сч.235 от 23.09.2021, за бытовую химию, в т.ч. НДС 583 333,33 рублей».

После поступления оплаты ООО «Аригато Маркет» приступило к подготовке и сборке товара по названным заявкам, после чего 05.11.2021 ООО «Аригато Маркет» уведомило ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд», в лице его руководителя ФИО4, о готовности товара к отгрузке по его заявкам от 25.08.2021 и 20.09.2021 года.

Между тем, ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» письмом от 11.11.2021 попросило ООО «Аригато Маркет» оставить готовый к отгрузке товар по УПД №358 от 05.11.2021 и УПД №460 от 05.11.2021 на хранении на складе поставщика до получения дальнейших указаний по отгрузке данных товаров, по причине невозможности приемки и размещения данных товаров у покупателя.

При изложенных обстоятельствах позиция ООО «Интертранс» о том, что ООО «Мануоки Глобал Джапан» в спорном торговом центре г. Находка, который принадлежит ООО «ИнтерТранс», планировало возобновить свою торговлю, в связи с чем была закуплена бытовая химия у ООО «Аригато Маркет» непоследовательна, поскольку, исходя из позиции ответчика, должник арендует помещения у ООО «ИнтерТранс» и препятствия для отгрузки товара в спорные арендуемые помещения отсутствуют, в то время как в действительности должник просит оставить приобретенный товар у поставщика, что косвенно свидетельствует о том, что помещения у ответчика фактически не арендовались и не использовались должником.

При этом как следует из предоставленной в материалы дела выписки из ЕГРН от 25.02.2022, спорное здание склада «Кашелка» с кадастровым номером 25:31:010406:4831 по адресу: 

<

...>, - предоставлялось в аренду ООО «Ритейлсервис 27» (торговая сеть «Маяк») по договору аренды недвижимого имущества от 14.02.2018 сроком на 5 лет, то есть договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.

Наличие другого арендатора в отношении спорных помещений свидетельствует, что здание по адресу: 

<

...>, в обозначенный в договоре аренды от 26.06.2018 период с 26.06.2018 до 31.12.2019 было занято иным законным владельцем.

Данное обстоятельство объясняет письмо ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» в адрес ООО «Аригато Маркет» с просьбой оставить готовый к отгрузке товар на хранении на складе поставщика.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, по условиям договора аренды от 26.06.2018, во исполнение которого произведены спорные платежи, срок действия договора аренды определен сторонами с 26.06.2018 до 31.12.2019, то есть составляет более одного года.

При этом договор аренды недвижимого имущества между ООО «Интертранс» и ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» не зарегистрирован в установленном порядке.

В таком случае поведение ответчика противоречиво, поскольку в одном случае арендные правоотношения с независимым контрагентом регистрируются, а в другом - в отношении аффилированного контрагента - меры к регистрации не принимаются.

При этом из анализа условий договора аренды между ООО «Интертранс» и ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» следует, что в договоре не идентифицирован предмет аренды, отсутствует кадастровый номер объекта недвижимости, схема расположения на плане.

Подобное составление договора аренды при наличии второго арендатора не свойственно ординарной практике арендных правооотношениям между независимыми контрагентами в целях исключения разногласий и споров относительно площадей конкретных арендуемых помещений.

Более того, обыкновенной волей арендодателя является получение денежного предоставления со стороны арендатора.

Между тем, как следует из материалов дела, арендные платежи со стороны должника отсутствовали с момента заключения договора в 2018 году до августа 2021 года, при этом со стороны ООО «ИнтерТранс» отсутствовали претензии досудебного характера в адрес должника, что противоречит разумному поведению добросовестного арендодателя, имеющего обыкновенную волю на получение арендной платы в установленные сроки.

Подобные условия арендных правоотношений недоступны независимым обыкновенным участникам гражданского оборота, не имеющих отношения к корпоративному управлению должником и ООО «ИнтерТранс», в связи с чем фактическое существование именно арендных правоотношений, то есть использования помещений на условиях платности между данными лицами судом подвергается сомнению.

При этом сам факт возможного проведения выставок должником в помещениях ответчика по указанному адресу не вступает в противоречие с названным выводом, что согласуется и с показаниями свидетеля.

При этом проведение выставок предполагает фрагментарный (краткий на протяжении времени) формат использования площадей ответчика, исключающий необходимость именно аренды помещений у аффилированного лица.

Более того, суду не представлено убедительных объективных аргументов необходимости именно аренды, то есть платного использования должником помещений в г. Находка, только в целях проведения выставок, исходя из позиции представления ООО «ИнтерТранс».

Экономическая целесообразность подобной схемы правоотношений не мотивирована.

При этом, как следует из показаний ФИО8, которая осуществляла бухгалтерское сопровождение ООО «Интер Транс», целью аренды являлось размещение товарно-материальных ценностей (в то время как сам ответчик в отзыве ссылается на аренду для проведения выставок продукции), поскольку здание ФИО4 по Урбанского, 1 в г. Артеме было занято ООО «Джапан Технолоджи Групп, Ко, ЛТД», поэтому возникла необходимость аренды иного здания.

Конкурсным управляющим в материалы иного обособленного спора предоставлены материалы доследственной проверки № 4112/15588 (КУСП №15588 от 10.09.2021), проведенной ОМВД г. Артема по заявлению ФИО4

Согласно имеющимся в материалах проверки объяснениям представителя ФИО9 от 10.09.2021 и документам, названное лицо приобрело недвижимое имущество по ул. Урбанского, д. 1 на торгах, зарегистрировало право собственности.

Ранее указанное недвижимое имущество принадлежало предпринимателю ФИО4 Между ИП ФИО4 и ООО «Экофрут» был заключен договор аренды от 23.04.2020, в соответствии с общество арендовало нежилые помещения площадью 1 850 кв. м. в здании с кадастровым номером 25:27:070101:1825 по ул. Урбанского, д. 1 в г. Артеме для использования под склад; нежилые помещения площадью 21 кв. м для использования под офис; земельный участок площадью 500 кв. м.

Между ИП ФИО4 и ООО «Экофрут Рус» заключен договор аренды от 23.04.2020, в соответствии с которым общество арендовало: нежилые помещения в здании с кадастровым номером 25:27:070101:1825 по ул. Урбанского, д. 1 в г. Артеме под офис; нежилые помещения площадью 19 кв. м в том же здании под офис; земельный участок площадью 220 кв. м.

Таким образом, общая арендованная площадь здания составляет 1 890 кв. м (1 850 + 21 + 19), в то время как общая площадь здания с кадастровым номером 25:27:070101:1825 по ул. Урбанского, 1 в г. Артеме - 6 937,5 кв.м.

При этом, как следует из материалов дела, помещения в г. Находке арендовались должником у ответчика во II, III квартале 2019 года, когда административно-складское здание по ул. Урбанского, д. 1 в г. Артеме в аренду не сдавалось, что также свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности арендовать помещения у аффилированной организации.

Свидетель ФИО8 в судебном заседании суда первой инстанции поясняла, что ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» арендовало в Находке помещения площадью около 1000 кв.м. для размещения ТМЦ, затем помещения арендовал Маяк, были другие арендаторы, здание на Урбанского, д. 1 в г. Артеме арендовало ООО «Джапан Технолоджи Групп», где она является единственным участником, а ФИО4 - директором, сдаваемую в аренду площадь не помнит, вместо уплаты арендных платежей были взаиморасчеты по коммунальным платежам.

Таким образом, в одном случае аффилированное ФИО4 юридическое лицо ООО «Джапан Технолоджи Групп» использует принадлежащие аффилированному должнику помещения, платой за такое использование выступает зачет платы по коммунальным платежам, в другом случае аффилированное ФИО4 юридическое лицо ООО «ИнтерТранс» предоставляет должнику помещения за плату.

Более того, как следует из письма Межрайонной ИФНС №10 по Приморскому краю от 28.06.2022 №2.11.17/18583ДСП, в период со 2 квартала 2019 года по 1 квартал 2022 года Должником представлены в налоговый орган первичные декларации по НДС с нулевыми показателями.

Согласно письму МИФНС по Приморскому краю от 31.01.2023 №2.11-17/02540 бухгалтерская отчетность за 2021, 2022 годы в инспекцию не предоставлялась, представлены копии налоговых деклараций по НДС с 01.01.2020 по настоящее время.

Как следует из книг покупок и продаж должника за период с 2019 по 2021 год, последние операции по реализации товаров осуществлялись должником в 1 квартале 2019 года, после этого операции не осуществлялись.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно посчитал недоказанным факт использования именно ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» помещений здания склада «Кашелка» с кадастровым номером 25:31:010406:4831 по адресу: 

<

...>, - именно в спорный период с апреля по сентябрь 2019 года, за который и произведены оспариваемые платежи, в отсутствие признаков осуществления хозяйственной деятельности, поскольку под контролем ФИО4 находился ряд лиц, осуществлявших схожую экономическую деятельность, в том числе сам ФИО4 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

Как следует из ответа ООО «ЧОП» «Гранит-Находка», платежи за услуги охраны объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, - в том числе здание склада «Кашелка», назначение: нежилое здание, площадь 10 143,5 кв.м, кадастровый номер 25:31:010406:4831, за период с июня 2018 по август 2019 года производились ИП ФИО4, в указанный период времени был заключен договор на охрану с ООО «Интертранс».

Согласно ответу на запрос ПАО «ДЭК» - «Дальэнергосбыт» Находкинское отделение, а также представленным ПАО «ДЭК» платежным поручениям, подтверждающим внесение платы гарантирующему поставщику по адресу: 

<

...>, - плата также производилась ответчиком ООО «ИнтерТранс» с апреля 2019 года.

При этом доказательств возмещения коммунальных платежей и платежей за охрану объекта ответчику со стороны должника не представлено.

Приобщенные в материалы дела платежные поручения об оплате ООО «Мануоки Глобал ФИО6., Лтд» за предоставленные услуги электроснабжения в спорные помещения с декабря 2018 года по март 2019 года не подтверждают фактическое использование помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, - в период с апреля по сентябрь 2019 года, за который произведены спорные платежи.

При таких обстоятельствах судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что арендные правоотношения в период с апреля по сентябрь 2019 года, за который осуществлены спорные платежи, на основании договора аренды от 26.06.2018 носят мнимый характер, стороны не намеревались создать вытекающие из соответствующей конструкции сделки аренды правовые результаты: получение ООО «ИнтерТранс» денежных средств от должника, получение должником в пользование площадей на условиях платности.

Уплата денежных средств за аренду имущества лишена экономического смысла и уменьшила размер имущества должника, за счет которого возможно было погасить требования кредитора, что подтверждает факт причинения вреда имущественным правам ООО «Фактория».

Следовательно, спорные платежи во исполнение мнимой сделки являются частью реализованной контролирующим должника лицом схемы по выводу принадлежащего должнику имущества - денежных средств на подконтрольное лицо - ООО «ИнтерТранс», а условия платности использования помещений фактически реализуют возможность перечисления денежных поступлений от налогового органа аффилированному лицу.

Так, 13.08.2021 на счет должника, открытый 05.08.2021 в АО «Тинькофф Банк», от Межрайонной ИФНС России №10 по Приморскому краю поступили денежные средства в сумме: 21 5 406,82 руб. с назначением платежа: «Решение №56006 от 11.08.2021»; 4 146 884 руб. с назначением платежа: «Решение №56014 от 11.08.2021»; 514 666,72 руб. с назначением платежа: «Решение №56007 от 11.08.2021»;  10 118 214 руб.  с назначением платежа:  «Решение №56017 от 11.08.2021».

В этот же день 13.08.2021 поступившие денежные средства были перечислены ООО «Интер Транс» по платежным поручениям №№ 18 и 19 на суммы 1 050 000 р. и 1 050 000 р.

19.08.2021 на тот же счет Должника от Межрайонной ИФНС России №10 по Приморскому краю поступили денежные средства в сумме 430 715, 17 р. с назначением платежа: «Решение № 60002 от 17.08.2021».

24.08.2021 на тот же счет Должника от Межрайонной ИФНС России №10 по Приморскому краю поступили денежные средства в сумме 89 538,34 р. с назначением платежа: «Решение № 60976 от 18.08.2021».

20.09.2021 на счет Должника в банке Точка ПАО Банка «ФК Открытие» от Межрайонной ИФНС России №10 по Приморскому краю поступили денежные средства в сумме 5 025 458,14 руб. с назначением платежа: «Решение №235732 от 17.09.2021».

01.09.2021 счет в АО «Тинькофф Банк» закрыт, остаток денежных средств в размере 7 683 336,07 руб. перечислен на счет в банке Точка ПАО Банка «ФК Открытие». Денежные средства были перечислены ООО «ИнтерТранс» по платежным поручениям №№ 2, 12, 15 на суммы 1 050 000 р., 550 000 руб., 600 000 руб.

При этом осведомленность ООО «Интер Транс», как заинтересованного по отношению к должнику лица, о причинении вреда имущественным правам независимого кредитора (ООО «Фактория») презюмируется. 

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка по перечислению ООО «Мануоки Глобал ФИО6., ЛТД» в пользу ООО «Интер Транс» денежных средств в размере 3 250 000 руб. правомерно признана судом первой инстанции  недействительной. 

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. 

В этой связи применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу должника 3 250 000 руб.

Также судом первой инстанции обоснованно взысканы с ответчика в пользу должника проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2021 по 01.09.2023 в сумме 581 104,45 рубля, с начислением процентов по ставке рефинансирования Банка России на сумму долга 3 250 000 рублей, начиная  с 02.09.2023 до момента фактического исполнения судебного акта, в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ, пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункта 29.1 Постановления № 63. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы судебной коллегией отклоняются, поскольку фактически представляют собой ранее сформированную ответчиком позицию по делу, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли бы на его законность и обоснованность.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на заявителя в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 15.04.2024 по делу №А51-21709/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева