/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 декабря 2017 года

Дело №

А56-30043/2016

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Асмыковича А.В.,         Власовой М.Г.,

рассмотрев 13.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная строительно-проектная компания» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 по делу № А56-30043/2016 (судьи                 Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Глазков Е.Г.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная строительно-проектная компания», место нахождения: 193231, Санкт-Петербург, ул. Латышских Стрелков, д. 29, корп. 4, лит. А, ОГРН 1117847152180,                       ИНН 7802748347 (далее – ООО «СЗСПК»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монтажэнергострой Северо-Запад», место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 13, лит. А, пом. 35Н,                                   ОГРН 1037828049170, ИНН 7813185696 (далее – ООО «МЭС Северо-Запад»), о расторжении договора аренды оборудования от 01.03.2014 № 003/14-С (далее - Договор) и обязании вернуть оборудование.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено – как залогодержатель оборудования - публичное акционерное общество «Банк   «Санкт-Петербург», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург,              Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее – Банк).

Решением суда от 07.02.2017 иск удовлетворен в полном объеме. 

Постановлением апелляционного суда от 07.07.2017 решение от 07.02.2017 отменено, договор признан незаключенным, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «СЗСПК», ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить.

Податель жалобы утверждает, что выводы апелляционного суда о несогласованности предмета Договора не соответствуют фактическим обстоятельствам; согласованное в Договоре оборудование было передано             ООО «МЭС Северо-Запад» по акту приема-передачи от 01.06.2014.

ООО «СЗСПК» указывает, что в материалах дела имеются платежные поручения о перечислении ООО «МЭС Северо-Запад» арендной платы по Договору после подписания акта приема-передачи оборудования, а это, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии у ООО «МЭС Северо-Запад» возражений относительно согласованности предмета Договора; признание Договора незаключенным неправомерно.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «СЗСПК» (арендодатель) и ООО «МЭС Северо-Запад» (арендатор) заключили Договор, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование комплект энергетического оборудования для распредустройств 110 кВ и комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством (АСУ ТП); означенное оборудование арендатором используется в производственных целях (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора наименование  и количество передаваемого в аренду оборудования, его оценочная стоимость и технические характеристики указаны в перечне (спецификации) передаваемого оборудования, являющемся неотъемлемой частью Договора (приложение № 1).

Оборудование передается арендатору в течение 90 календарных дней, исчисляемых с момента подписания Договора (пункт 1.3 Договора).

Пунктом 1.4 Договора предусмотрено, что документом, свидетельствующим о передаче (приеме) в аренду оборудования, является соответствующий акт приемки-сдачи, который подписывается в момент передачи оборудования в аренду и является приложением к Договору.

В соответствии с пунктом 1.6 Договора арендатор осведомлен о том, что оборудование находится в залоге у Банка на основании договоров от 27.02.2014 № 0133-14-000150 и от 27.02.2014 № 0133-14-000158.

В силу пункта 2.1 Договор заключен сроком до 31.03.2019 и действует с даты его подписания сторонами. Срок аренды оборудования исчисляется со дня, следующего за датой подписания акта приемки-сдачи оборудования, до 31.03.2019.

Согласно пункту 3.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 13.05.2014 № 1) арендная плата выплачивается арендодателю из расчета 1 164 100 руб. в месяц. В случае неполного месяца аренды размер арендного платежа рассчитывается по ставке арендного платежа в месяц исходя из фактического количества дней аренды.

В соответствии с перечнем (спецификацией) передаваемого оборудования (приложение № 1 к Договору) передаче подлежало следующее оборудование: 

- комплект оборудования для распредустройств 110 кВ, 2014 года изготовления, производитель – фирма «Siemens AG» (Германия); комплектные распределительные устройства с элегазовой изоляцией типа 8DQ1; высокоамперные ячейки типа ВЯ (24 комплекта) в составе: DPXS-800, DPX-630, высококамерные ячейки 0,4 кВ серии ВЯ;

- комплект оборудования РЗА, 2014 года изготовления, производитель – фирма «Siemens AG» (Германия), токовая защита 7SJ80, дистанционная защита линии 7SA52, защита трансформаторов 7635, управление 6MD61, финальная защита линии 7SD80, двигатель 7RW80, защита шин 7SS52.

В соответствии с пунктами 4.1.1 и 4.2.1 Договора арендодатель обязан передать арендатору, а арендатор принять оборудование от арендодателя по акту приема-передачи.

Согласно акту приема-передачи оборудования от 01.06.2014, подписанному сторонами без возражений, арендодатель предоставил оборудование во временное владение и пользование, а арендатор принял: 

- комплект оборудования для распредустройств 110 кВ, 2014 года изготовления, производитель – фирма «Siemens AG» (Германия); комплектные распределительные устройства с элегазовой изоляцией типа 8DQ1; устройства компенсации реактивной мощности для ПС 110/10 кВ, 63 МВА, тип DYNACOM АВВ (три комплекта), производитель – фирма «ABB Ltd» (Швейцария);

- комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством (АСУ ТП), 2014 года изготовления, производитель – фирма «ABB Ltd» (Швейцария); систему автоматизированного учета электроэнергии (АСКУЭ); систему телекоммуникации на основе технологии SCADA для электроподстанции ПС 110/10 кВ, 63 МВА.

ООО «СЗСПК» уведомлением от 25.04.2016 сообщило ООО «МЭС Северо-Запад» (и последним это не оспаривается) о расторжении Договора с 25.04.2016 и потребовало возвратить оборудование в течение 3 дней с момента получения уведомления. 

В связи с оставлением требования без удовлетворения ООО «СЗСПК» обратилось с иском в суд.

Суд первой инстанции, посчитав требования истца обоснованными, иск удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд не согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 3 статьи 619 ГК РФ в случае невнесения арендатором арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке.

Согласно пункту 8.2 Договора арендодатель вправе в одностороннем порядке без обращения в суд полностью отказаться от исполнения Договора, предупредив другую сторону не позднее чем за 10 календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора при систематическом (более двух раз) нарушении сроков внесения арендной платы.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором; если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства, установил, что арендатор более двух раз не вносил арендные платежи (последний это не оспаривает), а также что ООО «СЗСПК» направило в адрес ООО «МЭС Северо-Запад» уведомление о расторжении Договора, и пришел к выводу о наличии у ООО «СЗСПК» права на расторжение Договора.

Руководствуясь положениями статьи 622 ГК РФ, суд первой инстанции признал обоснованными требования ООО «СЗСПК» об истребовании оборудования, переданного по Договору, и удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции не согласился с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции и отменил решение суда.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что стороны Договора не достигли соглашения относительно предмета Договора, не определили данные, позволяющие его идентифицировать; оборудование, переданное по акту приема-передачи от 01.06.2014, не соответствует перечню оборудования, поименованного в приложении № 1 к Договору.

Суд апелляционной инстанции, усмотрев, что стороны не достигли согласия в отношении предмета аренды, а доказательства согласования иного предмета аренды сторонами в материалы дела не представлены, пришел к выводу о незаключенности Договора и отказал в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами названных арбитражных судов.

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно части 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В данном случае предметом Договора согласно пункту 1.1 являются комплект энергетического оборудования для распредустройств 110 кВ и комплект оборудования для автоматизированной системы управления производством    (АСУ ТП).

Наименование  и количество передаваемого в аренду оборудования, включая его оценочную стоимость и технические характеристики, указаны в перечне передаваемого оборудования (пункт 1.2 Договора).

Однако не все данные и характеристики имущества, переданного по акту приема-передачи от 01.06.2014, совпадают с указанными в приложении № 1 к Договору.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011     № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

ООО «МЭС Северо-Запад» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило надлежащих доказательств наличия у сторон каких-либо разногласий в части определения существенных условий спорного договора или затруднения при его исполнении, неопределенности по объекту аренды; подписав Договор и получив по акту приема-передачи от 01.06.2014 имущество, арендатор согласился с условиями Договора и за аренду полученного имущества вносил плату.

Суд кассационной инстанции считает, что при названных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к неправомерному выводу о том, что стороны не достигли соглашения по предмету Договора, в связи с чем он признал его незаключенным.   

По этим основаниям постановление апелляционного суда не может быть признано законным.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что объект аренды по Договору является технически сложным оборудованием, эксплуатируется в комплексе с иными энергетическими устройствами и установками, а суд первой инстанции обязал ООО «МЭС Северо-Запад» передать ООО «СЗСПК» имущество, перечень которого приведен в резолютивной части решения, не проверив его нахождение у арендатора на момент принятия решения.  

Таким образом, решение суда первой инстанции также не может быть признано правомерным.

Помимо прочего, суды не отразили в судебных актах и не дали правовую оценку тому, ООО «СЗСПК», согласно решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2017 по делу                      № А56-69127/2015 объявлено банкротом.

В силу положений части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции ограничен в своих полномочиях и при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. При этом суд кассационной инстанции не может устанавливать (исследовать) обстоятельства дела и давать самостоятельную оценку доводам и доказательствам, которые не были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций.

При таком положении судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить местонахождение спорного имущества и иные обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ оценить представленные в дело доказательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 по делу № А56-30043/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города              Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Малышева

Судьи

 

А.В. Асмыкович

 М.Г. Власова