ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

13.02.2023

Дело № А40-27295/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06.02.2023

Полный текст постановления изготовлен  13.02.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт; до перерыва ФИО2 (доверенность  от 03.11.2021);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 10.10.2022);

от закрытого акционерного общества "Техноальянс" – ФИО5 (доверенность от 09.01.2023);

от общества с ограниченной ответственностью "ТМХ Интеллектуальные Системы" - ФИО6 (доверенность от 28.03.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Техноальянс", общества с ограниченной ответственностью                          "ТМХ Интеллектуальные системы" и ФИО3

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу                       №А40-27295/2022

по иску ФИО1

к ФИО3, закрытому акционерному обществу "Техноальянс", Обществу с ограниченной ответственностью "ТМХ Интеллектуальные Системы"

о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО3 (далее – ФИО3), закрытому акционерному обществу "Техноальянс" (далее –  ЗАО "Техноальянс"), обществу с ограниченной ответственностью "ТМХ Интеллектуальные Системы" (далее – ООО "ТМХ Интеллектуальные Системы")  о признании договора купли-продажи от 24.10.2018 №Б/Н по отчуждению обыкновенных именных акций ЗАО "Техноальянс" в количестве 100 шт. недействительным и применении последствий недействительности сделки, о признании за ФИО1 права собственности на 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Техноальянс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда                от 21.09.2022, требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ТМХ Интеллектуальные Системы", ЗАО "Техноальянс", ФИО3 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просили вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители в кассационных жалобах ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают, что судами неверно распределено бремя доказывания; ранее в Черемушкинском районном суде рассматривалось дело  о признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и признании права собственности ФИО1 на акции, где в обоснование требований указано, что супруга не давала согласия на отчуждение акций, акции отчуждены по заниженной цене.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.07.2002                  ФИО1 вступила в брак с ФИО3

В период брака ФИО3 приобретены обыкновенные именные акции ЗАО "Техноальянс", регистрационный номер выпуска 1-01-66456-Н (далее - акции). 

06.06.2016 между ФИО3 и ФИО1 заключено Соглашение об установлении раздельного проживания супругов.

Согласно данному соглашению ФИО3 обязался ежемесячно уплачивать алименты, а также гарантировал передать свою долю в апартаментах своим детям через судью по опеке. 

18.10.2019 ввиду неисполнения соглашения со стороны ФИО3 по заявлению ФИО1 выдан исполнительный лист.

В августе 2019 года ФИО1 обратилась в Черемушкинский районный суд г. Москвы с иском о разделе совместно нажитого имущества, в ходе рассмотрения которого судом сделаны запросы о недвижимом и движимом имуществе, принадлежащем ФИО3

Как указывает истец, из полученных ответов стало известно, что в период нахождения в браке ФИО3 24.10.2018 продал акции                                  ЗАО «Техноальянс» обществу с ограниченной ответственностью ЛокоТех-Сигнал» по договору купли-продажи за 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что на момент заключения спорной сделки стороны находились в состоянии конфликта и ответчик заключил договор купли-продажи акций без согласия супруги, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя требования, руководствуясь статьями 167, 168, 253, 256, 454 ГК РФ, статьями 33, 35 Семейного  кодекса Российской Федерации (далее –              СК РФ), суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Признавая факт осведомленности второй стороны сделки об отсутствии согласия супруги на приобретение и отчуждение спорных акций, суды исходили из того, что усматривается аффилированость  между участниками сделки.

Как установили суды, 20.01.2016 заключен договор займа №Дз-01/16                  от 20.01.2016, согласно которому ФИО3 предоставил                                   ЗАО "Техноальянс" денежные средства в сумме 743 441 руб. 

Впоследствии в рамках договора уступки права (требования) от 09.10.2018 ЗАО "Техноальянс" указанные права требования переданы ответчиком (цедентом) в пользу ООО "ЛокоТех-Сигнал" (цессионария) за сумму 743 441 руб.

Договор уступки прав требований от 09.10.2018 от имени                              ЗАО "Техноальянс" подписан зятем ФИО3 ФИО7

Спорные акции проданы ООО "Локотех-Сигнал".

Компания Холдинг Контролтугоу Лимитед является единственным учредителем ООО "Локотех-Сигнал".

ООО "Локотех-Сигнал" совместно с ФИО3 является соучредителем ООО "АТМ".

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что спорные акции проданы ФИО3 фактически подконтрольному юридическому лицу                      ООО "Локотех-Сигнал"; учитывая, что ФИО7 является лицом, находящимся в близкой степени свойства с ФИО3, при совершении спорной сделки он должен был знать о необходимости получения согласия супруги ФИО3 на ее совершение.

Отклоняя довод о наличии оснований для прекращения производства по настоящему делу, суд апелляционной инстанции указал, что в решении Черемушкинского районного суда г. Москвы от 28.01.2022 не указаны правовые основания, заявленные при предъявлении иска по настоящему делу, а именно:  п.2 ст.170 ГК РФ и п.1 ст.173.1 ГК РФ.

Суд отклонил заявление о применении срока исковой давности, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 170, статьи 181 ГК РФ, установив, что об оспариваемой сделке истцу стало известно после получения справки из реестра в отношении ФИО3 и сведений об операциях, совершенных по лицевому счету за период с 31.10.2014 по 18.09.2019, в ходе  рассмотрения дела Черемушкинским районным судом г. Москвы; с исковым заявлением истец обратился 15.02.2022, следовательно, срок исковой давности на момент обращения в суд не истек. 

Между тем судами не учтено следующее.

Основание иска - это фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются требования истца. Под основанием иска понимаются юридические факты, с которыми в силу норм материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

При рассмотрении споров о признании сделок недействительными суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, на которую ссылается истец; суд исходит из тех фактических обстоятельств, которые указывает истец в обоснование недействительности сделки.

Согласно п. п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Обращаясь в арбитражный суд, ФИО1 ссылалась на то, что акции проданы по заниженной цене, следовательно, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении; указывала на отчуждение акций без ее согласия, тогда как они являются совместным нажитым имуществом; сделка заключена между аффилированными лицами.

ФИО1 также указывала, что решением Черемушкинского районного суда города Москвы от 28.01.2022 в споре по разделу совместно нажитого имущества  отказано в признании сделок, являющихся предметом настоящего спора, недействительными; полагала, что у нее возникло право на оспаривание данной сделки в рамках отдельного спора в арбитражном суде по иным правовым основаниям, в частности на основании статьи 170 ГК РФ.

Согласно исковому заявлению исковые требования заявлены на основании ст.10 ГК РФ, п.1 ст.170 ГК РФ, п.1ст.173.1 ГК РФ, ст.166 ГК РФ, ст.34 Семейного кодекса РФ.

Согласно уточненному исковому заявлению требования заявлены также на основании п.2 статьи 170 ГК РФ.

Как указано в мотивировочной части решения Черемушкинского районного суда города Москвы от 28.01.2022 по делу №2-2/22, сделка по отчуждению акций, по мнению истца, является недействительной, мнимой в силу п.1 ст.170 ГК РФ, поскольку акции проданы по заниженной цене, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении;  ООО «Локотех-Сигнал» было известно, что акции являются совместно нажитым имуществом и что супруга не давала согласие на их отчуждение; ООО «Локотех-Сигнал» является аффилированным юридическим лицом по отношению                                            к ФИО3 (т.2 л.д.50).

По смыслу статьи 16 АПК РФ и статьи 13 ГПК РФ не могут существовать два судебных акта с прямо противоположными выводами относительно одних и тех же фактических обстоятельств дела.

Арбитражным процессуальным кодексом заложен принцип стабильности и обязательности судебных актов, повторное разрешение требований по аналогичному спору будет свидетельствовать о пересмотре судебного акта в обход требований процессуального законодательства, что недопустимо.

При рассмотрении настоящего спора судами не установлено, какие именно требования и исходя из каких фактических обстоятельств, касающиеся спорных по настоящему делу акций, заявлены при рассмотрении дела о разделе имущества супругов; не дана оценка представленным в дело исковому заявлению о разделе имущества (т.3 л.д.14-27), ходатайствам об уточнении исковых требований по делу №02-0160/2021 (т.2 л.д.72-113), по делу №02-4072/2020                 (т.2 л.д.114-142); не установлено, какие редакции исковых требований приняты и рассмотрены Черемушкинским районным судом города Москвы.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить, какие дела рассматриваются судами с тем же предметом, что и в настоящем деле, и по каким основаниям; сопоставить предмет и основания требований в настоящем деле и в делах, рассматриваемых Черемушкинским районным судом города Москвы; при установлении тождества рассматриваемых требований (предмета и оснований) принять соответствующее процессуальное решение; при отсутствии тождества оценить обстоятельства, связанные с заключением и исполнением оспариваемого договора (оплата по договору, регистрация акций за покупателем и т.д.); установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу №А40-27295/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        А.Р. Белова

 

Е.Ю. Филина