СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1337/2023-ГК

г. Пермь

15 марта 2023 года

Дело № А60-24902/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 марта 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.,

судей Лесковец О.В., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

с участием:

от ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4 - ФИО5, паспорт, доверенности от 21.09.2022, диплом;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 21 декабря 2022 года по делу № А60-24902/2022

по иску ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 

к ФИО2, ФИО3, ФИО4,

третьи лица: акционерное общество «Сельхозтехника» (ИНН 

<

***>,     ОГРН 

<

***>), ФИО10,

о признании недействительными договоров дарения акций,

установил:

истцы, ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО9 (далее – ФИО9) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам, ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее - ФИО4) с требованиями признать недействительным договор от 18.02.2022 дарения 286 обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», заключенный между ФИО4 и ФИО2, признать недействительным договор от 18.02.2022 дарения 671 обыкновенной акций АО «Сельхозтехника», заключенный между ФИО3 и ФИО2, признать притворной сделкой договор дарения от 18.02.2022 между ФИО4 и ФИО2 286 обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги - 1650 руб., прикрывающий собой договор купли - продажи между ФИО4 и ФИО2 286 обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги - 1650 руб., признать притворной сделкой договор дарения от 18.02.2022 между ФИО3 и ФИО2 671 обыкновенной акции АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги - 1650 руб., прикрывающий собой договор купли - продажи между ФИО3 и ФИО2 671 обыкновенной акции АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги - 1650 руб., перевести права и обязанности по сделке купле - продажи между ФИО3 и ФИО2 671 обыкновенной акции АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги - 1650 руб. на ФИО6 - 24% спорных акций, что составляет 161 шт., стоимостью (по цене) 265 650 руб., ФИО7 -  50% спорных акций, что составляет 336 шт., стоимостью (по цене) 554 400 руб., ФИО8 - 22% спорных акций, что составляет 147 шт., стоимостью (по цене) 242 550 руб., ФИО9 - 4% спорных акций, что составляет 27 шт., стоимостью (по цене) 44 550 руб.; перевести права и обязанности приобретателя акций по сделке между ФИО4 и ФИО2 286 обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», по номинальной стоимости одной бумаги - 1650 руб. на ФИО6 - 24% спорных акций, что составляет 68 шт., стоимостью (по цене) 112 200 руб., ФИО7 - 50% спорных акций, что составляет 143 шт., стоимостью (по цене) 235 950 руб., ФИО8 -  22% спорных акций, что составляет 64 шт., стоимостью (по цене) 105 600 руб., ФИО9 - 4% спорных акций, что составляет 11 шт., стоимостью (по цене) 18 150 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Сельхозтехника» (далее - АО «Сельхозтехника»), ФИО10 (далее - Новоселов В.Н).

 Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявители жалобы указывают, что суд первой инстанции не обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истцов об истребовании доказательств, при этом отказал в иске, указав на то, что истцы не представили  доказательств возмездного характера оспариваемых договоров и наличия у ответчиков ФИО3, ФИО4 мотивов получения какого-либо встречного предоставления за отчужденные по договорам дарения акции. По мнению апеллянтов, суд не исследовал в полном объеме представленные истцами доказательства, на которые истцы ссылались в подтверждение наличия переговоров о продаже акций. Полагают, что судом сделан необоснованный вывод о наличии доверительных отношений между ответчиками и об отсутствии в их действиях при совершении сделки злоупотребления правом, не дана оценка целесообразности и обоснованности сделки дарения акций, а также не исследован довод истца об отсутствии в материалах дела доказательств того, что стороны сделки вели себя согласно обычаям делового оборота, в то время как истец считает, что они совершили действия в обход закона и положений устава общества. Также указывают на то, что в рамках дела № А60-58639/2020 приводились факты приобретения акций ФИО11 у ФИО12 посредством совершения недобросовестных действий, при этом основанием для отказа в иске послужило истечение срока исковой давности. Суд не дал оценки доводам о нарушении ответчиками п. 4.23. и п. 4.24. Устава АО «Сельхозтехника» о необходимости уведомлять общество об отчуждении акций (в том числе безвозмездном).

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчиков с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 13.03.2022 в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобы дополнительных доказательств отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку не установлена невозможность представления указанных доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции по причинам, не зависящим от истцов.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами АО «Сельхозтехника», ФИО6, владеющий акциями в количестве 431 шт., ФИО8, владеющая акциями в количестве 400 штук, ФИО9, владеющая акциями в количестве 67 шт., ФИО7, владеющая акциями в количестве 885 шт.

Истцы указали, что в течение длительного времени ответчики ФИО3 и ФИО4 заверяли истцов о намерении продать им свои акции, вели с истцами переговоры об условиях сделки купли-продажи.

Однако, 18.02.2022 были заключены договоры дарения: между ФИО4 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) договор дарения 286 обыкновенных акций АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги -1650 руб.; между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) договор дарения 671 обыкновенной акции АО «Сельхозтехника», номинальной стоимостью одной бумаги -1650 руб.

Согласно выписки из реестра акционеров АО «Сельхозтехника» от 25.02.2022, ФИО2 является собственником обыкновенных акций в количестве 957 шт., номинальной стоимостью 1650 руб. за акцию.

Полагая, что совершенные между ответчиками сделки являются притворными, прикрывающими договоры купли-продажи, истца обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. 170, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ), и пришел к выводам о том, что истцы не доказали, что воля сторон сделок была направлена на возмездное отчуждение акций.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 3 ст.7 Закона №208-ФЗ уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Пунктом 4.21 Устава АО «Сельхозтехника» предусмотрено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций принадлежащему каждому из них.

Пунктом 4.26 Устава определено, что при отчуждении акций Общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само Общество в течение трех месяцев со дня, когда акционер Общества либо Общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Согласно п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

В то же время в соответствии с пп. 8 названного пункта постановления в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п.2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст.170 ГК РФ.

Отсутствие родственных отношений между сторонами сделки не свидетельствует о притворности сделки и не может быть положено в основу признания ее недействительной, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом. 

Кроме того, следует учитывать, что действительная воля сторон к сделке и соответствие этой воли волеизъявлению (тексту сделки) должны устанавливаться именно на момент заключения сделки.

Суд первой инстанции установил, что истцы не представили доказательства, прямо или косвенно свидетельствующих о возмездном характере оспариваемых договоров дарения и о наличии у ответчиков ФИО3, ФИО4 мотивов получения какого-либо встречного предоставления за отчужденные по договорам дарения акции.

Доводы жалобы о том, что суд не исследовал доказательства в полном объеме, на которые истцы ссылались в подтверждение наличия переговоров о продаже акций за 5 000 000 руб., отклоняются, поскольку фактически вся позиция истцов и поддержавшего их третьего лица ФИО10 основана на их предположениях, не подтвержденных документально, или на утверждениях об обстоятельствах, которые не являются проверяемыми. 

Кроме того, документов, исходящих от ответчиков и содержащих их предложение по выкупу акций, в материалах дела не имеется. 

Поскольку ходатайство об истребовании доказательств было заявлено для проверки предположений истов относительно фактических обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного ходатайства. Апелляционный суд также полагает, что предусмотренные ст. 66 АПК РФ основания для истребования доказательств отсутствовали, в связи с чем доводы жалобы в данной части отклоняются.

Из пояснений ответчиков ФИО4 и ФИО3 суд первой инстанции установил, что вопросы о судьбе спорных акций определялись ФИО3 (отцом ФИО4), который пояснил об отсутствии у него намерений продавать акции ФИО6 и связанным с ним лицам. Указанная позиция обусловлена различными взглядами  ФИО3 и ФИО6 на развитие общества и управление в нем, что следует из их пояснений при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Судом первой инстанции были исследованы мотивы, цели и причины совершения сделок дарения с ФИО2 ФИО3 объяснил совершение сделок  усталостью от конфликта в обществе, желанием отдать акции в «хорошие руки». Первоначально он хотел подарить акции внуку, который отказался от их принятия, мотивируя отсутствием к ним интереса.

В свою очередь, ФИО2 был лично знаком с ФИО3, в нем данный ответчик увидел единомышленника, которому можно подарить акции, и который сможет ими правильно распорядиться в целях развития общества. Ответчик ФИО4 пояснял, что по вопросу о судьбе принадлежащих ему акций исходил из позиции отца, в связи с чем между ответчиками и были совершены спорные сделки.

Суд в отсутствие доказательств, прямо или косвенно опровергающих вышеуказанные обстоятельства, пришел к выводу о том, что именно данные мотивы являлись реальной основой сделки, закону они не противоречат, а потому оснований считать сделку притворной не имеется. При этом отсутствие между дарителями и одаряемыми родственных связей не является тем обстоятельством, с которыми положения ст. 170 ГК РФ безусловно связывают возможность признания сделки недействительной по мотиву притворности, они подлежат исследованию в совокупности с иными обстоятельствами дела, что и было сделано судом.

Таким образом, поскольку в настоящем деле не установлена возмездность оспариваемой сделки по отчуждению акций общества, как на этом настаивали истцы, не сделаны выводы о притворности заключенных договоров дарения акций, положения ст. 7 Закона об акционерных обществах, предусматривающие преимущественное право покупки акций на возмездной основе, не подлежат применению, выводы суда в данной части являются верными. 

Вопреки доводам жалобы, отказ ответчиков от продажи акций истцам в связи с неприязненными отношениями, не является основанием для признания спорных сделок недействительными, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о совершении спорных сделок с целью причинения вреда истцам (ст. 10 ГК РФ).

Доводы истцов о том, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2021 по делу № А60-58639/2020 был установлен факт приобретения акций со стороны ФИО3 незаконным способом 22.05.2001 являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка. Из содержания указанного судебного акта следует, что в нем судом оценка законности приобретения акций не осуществлялась, а в иске к ФИО3 и ФИО12 было отказано по мотиву пропуска срока исковой давности. 

С учетом изложенного, довод жалобы о том, что в рамках дела № А60-58639/2020 основанием иска являлись неоспоримые факты недобросовестного приобретения акций ФИО11 у ФИО12, подделка подписей и т.п., отклоняется.

Также истцы ссылались на то, что по запросу ответчиков ФИО3 и ФИО4 на совете директоров АО «Сельхозтехника» разъяснялась информация о порядке продажи акций общества третьим лицам.

Однако из содержания представленного истцами протокола № 117 заседания совета директоров от 04.12.2020 не усматривается, что данная информация (вопрос 2 повестки дня) доносилась до членов совета директоров именно по запросу ответчиков.

Доводы истцом о том, что в течение длительного периода времени ответчики ФИО3 и ФИО4 заверяли истцов о намерении продать им свои акции, также являлись предметом исследования суда, и им дана правильная оценка, поскольку переписка, на которую ссылались истцы, фактически представляет собой пояснения самих истцов и их письма в адрес ответчиков.

Доводы истцов о финансовом положении ООО «Трио», его нахождении по одному адресу с ООО «УК Техэнергоресурс» в котором ФИО2 является учредителем, отклоняются, поскольку даже косвенно не свидетельствуют о возмездном характере спорных сделок, фактически являются ничем не подтвержденным предположением.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении ответчиками п.п.  4.23, 4.24. Устава АО «Сельхозтехника» о необходимости уведомлять общество об отчуждении акций, в том числе безвозмездном, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанное нарушение не влечет удовлетворение исковых требований, заявленных в настоящем деле.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 21.12.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 декабря 2022 года по делу № А60-24902/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

Н.П.Григорьева

 

Судьи 

 

О.В.Лесковец

 

И.С.Пепеляева