Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128791/2024

04 сентября 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  04 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Халимбекова А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козеевой С.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА СЕРВИС" (194100, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. ЛИТОВСКАЯ, Д. 10, ЛИТЕР А, ПОМЩЕНИЕ 616, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОКТУС" (198095, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАРВСКИЙ ОКРУГ, ПЕР ХИМИЧЕСКИЙ, Д. 1, ЛИТЕРА П, ПОМЕЩ. 1-Н, ОФИС 603, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо: Лотик Виктор Сергеевич

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 19.02.2025),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 23.02.2025), 

ФИО4 (доверенность от 28.03.2024), ФИО5 (доверенность от 28.03.2025),

- от третьего лица: ФИО6 (доверенность от 16.12.2024),

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА СЕРВИС" (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд) с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОКТУС" (далее – ответчик, покупатель) о взыскании по договору от 18.10.2022 № АС-18/10/22 (далее – Договор): 6 582 870,80 руб. задолженности, 2 200 103,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2024 по 24.12.2024, с последующим их начислением на основании статьи 395 ГК РФ, начиная с 25.12.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Определением суда от 09.01.2025 дело принято к рассмотрению по общим правилам искового производства, назначено судебное заседание.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором не согласился с заявленными требованиями. Указал, что договор поставки был заключен в период, когда ФИО1 являлся генеральным директором ответчика, а 26.02.2024 его полномочия были прекращены. Никаких товаров на общую сумму 16 564 395,65 рублей ответчик не получал. Ответчик указал, что ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки. По мнению ответчика, истец не мог поставить какую-либо продукцию ответчику в связи с отсутствием соответствующих мощностей. Исковое заявление и приложенные к нему документы не содержат доказательств, подтверждающих источник происхождения поставленного товара, доказательств его изготовления или покупки, доказательства его хранения, транспортировки и т.д. Отсутствуют доказательства наличия сотрудников, которые разгружали/грузили товар при его покупке/продаже. Ответчик сослался на то, что договор поставки является мнимой сделкой.

В судебном заседании 05.03.2025, ссылаясь на заключение специалиста № А001330 Северо-Западного бюро негосударственных судебных экспертов и специалистов, выполненное 24.02.2025, ответчик заявил ряд ходатайств об истребовании доказательств по делу, а также заявил ходатайство о вызове свидетеля ФИО1

Рассмотрев ходатайства ответчика, суд в порядке статей 66, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отказал в их удовлетворении с изложением обоснования такого отказа в определении арбитражного суда от 05.03.2025.

Определением от 12.03.2025 суд удовлетворил ходатайство ответчика о вызове в следующее судебное заседание в качестве свидетеля ФИО7 (бывший работник ответчика в должности «менеджер по продукту»), а также обязал истца заблаговременно представить в суд и направить ответчику документы, подтверждающие фактическую поставку товаров (договоры с контрагентами, спецификации, товарные накладные, товаросопроводительную документацию, доказательства оплаты и пр.).

От ФИО1 в арбитражный суд поступило ходатайство о привлечении к участию в настоящем дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 04.06.2025 суд, с учетом мнения сторон, удовлетворил ходатайство ФИО1 и привлек его к участию в настоящем дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором поддержало требования истца и настаивало на удовлетворении иска.

В судебном заседании 04.06.2025 также был опрошен свидетель ФИО7

До начала судебного заседания истец, ответчик и третье лицо представили консолидированные правовые позиции по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования; представитель ответчика возражал против иска по доводам, изложенным в отзыве и правовых позициях; представитель третьего лица придерживался правовой позиции, изложенной им ранее в отзыве на иск.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

18.10.2022 между истцом в лице генерального директора ФИО8 и ответчиком в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор поставки товаров № АС-18/10/22.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора поставщик обязуется поставить, а покупатель обязан принять и оплатить в установленные настоящим договором сроки товар. Наименование товара, цена, сроки поставки по позициям указываются в Счетах, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

В силу пункта 2.3 Договора доставка товара покупателю осуществляется поставщиком своими силами и за свой счет в сроки, указанные в счетах в согласованном с покупателем порядке.

Согласно пункту 3.1 Договора оплата производится в рублях согласно выставленному счету, который является неотъемлемой частью данного договора.

В силу пункта 4.1 Договора поставка товара по данному договору производится в течение срока, оговоренного по каждой поставке отдельно самовывозом со склада поставщика.

В обоснование факта поставки товара истцом представлены УПД № 22121502 от 15.12.2022 на сумму 2 502 739,68 руб. на поставку 582 Теплосчетчика механического ПУЛЬС Ду15; qp=0.6 м3/час; УПД № 22122102 от 21.12.2022 на сумму 2 433 935,84 руб. на поставку 566 Теплосчетчика механического ПУЛЬС Ду15; qp=0.6 м3/час; УПД № № 22122303 от 23.12.2022 на сумму 2 588 744,48 руб. на поставку 602 Теплосчетчика механического ПУЛЬС Ду15; qp=0.6 м3/час; УПД № 22122602 от 26.12.2022 на сумму 2 562 943,04 руб. на поставку 596 Теплосчетчиков механических ПУЛЬС Ду15; qp=0.6 м3/час; УПД № 22122702 от 27.12.2022 на сумму 503 128,08 руб. на поставку 117 Теплосчетчиков механических ПУЛЬС Ду15; qp=0.6 м3/час; УПД № 23092801 от 28.09.2023 на сумму 5 972 904 руб. на поставку Микросхема ОКТУС, общая сумма 16 564 395,65 руб.

В подтверждение факта частичной оплаты ответчиком принятого им товара истцом представлен отчет по операциям ООО «ОКТУС» за период с 01.01.2022 по 09.07.2024, из которого следует, что ответчик перечислял истцу оплаты по Договору по следующим платежным поручениям: № 545 от 22.09.2023 на сумму 738 000 руб.; № 613 от 09.10.2023 на сумму 5 767 901,25 руб.; № 809 от 05.12.2023 на сумму 442 437,37 руб.; № 872 от 22.12.2023 на сумму 980 000 руб.; № 868 от 22.12.2023 на сумму 1 300 000,23 руб.; №115 от 13.02.2024 на сумму 753 186,00 руб., общая сумма 9 981 524,85 руб.

Как указывает истец, поскольку Поставщик надлежащим образом исполнил свои обязанности по поставке Товара на общую сумму 16 564 395,65 руб., а Покупатель оплатил Товар на сумму 9 981 524,85 руб., то на Покупателе лежит обязанность по оплате поставленного Товара на сумму 6 582 870,80 руб. (16 564 395,65 – 9 981 524,85 = 6 582 870,80 руб.).

18.09.2024 истец направил ответчику досудебную претензию от 16.09.2024 с требованием об оплате задолженности и начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, которая осталась без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Возражая на требования истца, ответчик указал на мнимость сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности. При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Как указано в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В силу позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015, характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. Ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В силу определения Верховного Суда РФ от 21 февраля 2019 года № 308-ЭС18-16740 по делу № А32-14248/2016, чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, суду следовало проверить возражения о фиктивности договоров.

В частности, нужно было исследовать производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и экономическую целесообразность заключения сделок.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015) разъяснено, что в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.

С учетом наличия между участниками ООО «ОКТУС» корпоративного конфликта суд учитывает разъяснения, данные в п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому необходимо учитывать поведение исполнительного органа, действовавшего от имени общества-ответчика во взаимосвязи с аффилированным истцом.

В силу п. 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") указано, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

На основании пункта 4 статьи 166 ГК РФ в целях защиты публичных интересов суд также вправе по собственной инициативе применить последствия недействительности указанных ничтожных сделок.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона N 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. N 32 "О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем", принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

В силу п. 7 Обзора суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

В силу п. 7-9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ). Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

В силу п. 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

В практике судов имеются примеры отказа в удовлетворении требований, заявленных в целях придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, на основании пунктов 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 Гражданского кодекса, запрещающих участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий в обход закона с противоправной целью (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса.

Таким образом, по делам, где стороной заявлено требование о недействительности сделки, на основании которой производится взыскание, действующее законодательство обязывает суд провести исследование реальности поставок через предоставление в материалы дела книг покупок  продаж, бухгалтерской отчетности, наличия складов для хранения поставленной продукции, наличия ресурсов для их производства и поставок и пр.

Судом установлено, что Договор был заключен в период, когда генеральным директором ответчика являлся ФИО1 (с 06.06.2022 по 26.02.2024), который привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и поддерживает исковые требования поставщика.

Также судом установлено и не оспаривается участниками процесса, что между ответчиком, его иными участниками (ФИО9, ФИО10, ФИО11) и ФИО1 в настоящее время имеется корпоративный конфликт.

Представители ответчика пояснили, что в судебных делах интересы ФИО1 представляют сотрудники ООО «ЮК «Эклекс».

Представитель ответчика обратил внимание суда, что в ответ на электронное письмо представителя ответчика о том, являются ли сотрудники ООО «ЮК «Эклекс» представителями истца по настоящему делу, сотрудник ООО «ЮК «Эклекс», данные которого имеются в доверенности от ФИО1, ответил, что нет; вместе с тем, в системе «Мой арбитр» было размещено исковое заявление по настоящему делу в формате «.word», при скачивании и открытии которого указан автор этого документа: «ХХ Эклекс» и «ХХ». В приложении № 5 к возражениям истца от 04.03.2025 имеется скриншот, сделанный из личного кабинета ХХ Х.Х., которая также является сотрудником ООО «ЮК «Эклекс»; представитель истца в судебном заседании 05.03.2025 на вопрос о том, связаны ли как-то помощники представителя истца с ФИО1, дал отрицательный ответ.

Ответчик обратил внимание, что в протоколе объяснений генерального директора ООО «ЮК «Эклекс» ХХ Х.Х. указано, что они сотрудничают с ФИО1 примерно с 2019 года.

Аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6) по делу № А12-45751/2015).

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что в ситуации корпоративного конфликта в ООО «ОКТУС» третье лицо и истца фактически представляют одни и те же юристы из ООО «ЮК «Эклекс».

В связи с указанными обстоятельствами, а также ввиду возражений ответчика о мнимости договора и поставок определением от 12.03.2025 по настоящему делу суд обязал истца заблаговременно представить в суд и направить ответчику документы, подтверждающие фактическую поставку товаров (договоры с контрагентами, спецификации, товарные накладные, товаросопроводительную документацию, доказательства оплаты и пр.).

04.06.2025 истцом в материалы дела были представлены следующие документы: платежное поручение № 602 от 13.12.2022 на сумму 5 021 374 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «СТИМУЛ»; платежное поручение № 482 от 26.09.2023 на сумму 2 430 133,66 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «ТСК-Питер»; платежное поручение № 486 от 28.09.2023 на сумму 4 860 267,31 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «ТСК-Питер»; платежное поручение № 605 от 15.12.2022 на сумму 3 654 870 руб. между ООО «Альфа-Сервис» и ООО «ЭлСиДеЛайт»; платежное поручение № 607 от 16.12.2022 на сумму 4 128 270 руб. между ООО «Альфа-Сервис» и ООО «ЭлСиДеЛайт»; письмо ООО «УК «Роза Ветров» исх. № 02/06 от 02.06.2025; письмо ООО «Альфа Сервис» в ООО «УК «Роза Ветров» от 24.01.2023; письмо ООО «Альфа Сервис» в ООО «УК «Роза Ветров» от 09.03.2023; акт сверки взаимных расчетов между ООО «Альфа Сервис» и ООО «УК «Роза Ветров» за 2022 и 2023 годы; платежное поручение № 20 от 24.01.2023 на сумму 850 000 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «УК «Роза Ветров»; платежное поручение № 92 от 09.03.2023 на сумму 150 000 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «УК «Роза Ветров»; платежное поручение № 626 от 06.12.2023 на сумму 450 000 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «УК «Роза Ветров».

В обоснование своей позиции истец указал на приобретение товаров, являющихся предметом настоящего спора, у контрагентов ООО «ТСК-Питер», ООО «СТИМУЛ» и ООО «ЭлСиДеЛайт».

Между тем, монопольными производителями  теплосчетчиков, под торговой маркой «Пульсар» является ООО НПП «Тепловодохран», а заводом-изготовителем приборов учета воды и тепла марки «Пульс» является ООО «Аква-С», что сторонами не отрицалось.

В материалы дела ответчиком представлены письмо ООО НПП «Тепловодохран»  исх. 01-22-32 от 12.03.2025, согласно которому ООО «ТСК-Питер», ООО «СТИМУЛ» и ООО «ЭлСиДеЛайт» не являются контрагентами ООО НПП «Тепловодохран». Согласно письму ООО «Аква-С» исх. № б\н от 11.03.2025 ООО «ТСК-Питер», ООО «СТИМУЛ» и ООО «ЭлСиДеЛайт» не являются контрагентами ООО «Аква-С».

Учитывая, что производителями продукции марки «Пульс» является ООО «Аква-С», а по договору поставки были поставлены, в том числе Теплосчетчик механический ПУЛЬС, в условиях ответа ООО «Аква-С» об отсутствии контрагентов ООО «ТСК-Питер», ООО «СТИМУЛ» и ООО «ЭлСиДеЛайт» суд отклоняет представленные истцом доказательства, а именно платежное поручение № 602 от 13.12.2022 на сумму 5 021 374 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «СТИМУЛ»; платежное поручение № 482 от 26.09.2023 на сумму 2 430 133,66 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «ТСК-Питер»; платежное поручение № 486 от 28.09.2023 на сумму 4 860 267,31 руб. между ООО «Альфа Сервис» и ООО «ТСК-Питер»; платежное поручение № 605 от 15.12.2022 на сумму 3 654 870 руб. между ООО «Альфа-Сервис» и ООО «ЭлСиДеЛайт»; платежное поручение № 607 от 16.12.2022 на сумму 4 128 270 руб. между ООО «Альфа-Сервис» и ООО «ЭлСиДеЛайт», как не имеющие отношение к рассматриваемому делу и не подтверждающие юридически значимых фактов.

Представители ответчика указали, что указанные истцом поставщики товаров (ООО «ТСК Питер»; ООО «СТИМУЛ»; ООО «ЭЛСИДЕЛАЙТ» не являются реальными производителями вышеуказанных товаров, вид их деятельности не соотносится с договором поставки, поставщики не обладают ресурсами для ведения подобного вида хозяйственной деятельности.

Так, в отношении ООО «СТИМУЛ» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности как адреса, так и генерального директора. ООО «ЭЛСИДЕЛАЙТ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А40-246079/2023).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии счастью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами; для лиц, допустивших злоупотребление процессуальными правами, наступают предусмотренные Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неблагоприятные последствия (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу (часть 5 статьи 70 АПК РФ).

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее доводы и возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805).

Истец при рассмотрении дела, в т.ч. довода о мнимости сделки,  таким правом не воспользовался, не проявил какой-либо инициативы по сбору и представлению суду доказательств для надлежащего обоснования занимаемой по делу правовой позиции (статьи 9, 41, 65, 66 АПК РФ).

Судом при рассмотрении дела учтено, что истец уклонился от предоставления надлежащих доказательств по вопросам, дополнительно вынесенным на обсуждение в ходе судебного разбирательства, и указанным в определении суда по настоящему делу от 12.03.2025, надлежащими доказательствами не опроверг довод ответчика о том, что представленные в материалы дела УПД составлены лишь для придания правомерного вида перечисления денежных средств за товары, факт приобретения у производителей и реальной поставки которых является сомнительным применительно к пункту 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ и пункту 1 статьи 170 ГК РФ. Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для истца следуют в виде рассмотрения судом первой инстанции спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Суд учитывает также иные доказательства, подтверждающие несоответствия в УПД, а также отсутствие такого контрагента у ответчика, как истец.

Как следует из электронного письма от 07.08.2023 от главного бухгалтера ответчика в адрес иных сотрудников (с копией генерального директора ФИО1, который подписывал договор поставки) с указанием реестров договоров по поставщикам, в том числе ответчика, в этом списке поставщиков отсутствует указание на ООО «Альфа Сервис», при этом ФИО1 вопреки тому, что был ознакомлен с содержанием письма, не выразил никаких комментариев или возражений относительно направленного ему списка.

В силу пункта 1.1 Договора наименование товара, цена, сроки поставки по позициям указываются в счетах, являющихся неотъемлемыми частями договора. Истец не представил счета, в которых указаны наименование товара, цена и сроки поставки. В этой связи расчет истца процентов за пользование денежными средствами по статье 395 ГК РФ не может быть принят во внимание судом, поскольку в нем не определены ни сроки поставки конкретного товара, ни его наименование, ни количество дней просрочки и так далее.

В силу пункта 5.1.2 Договора поставщик обязуется обеспечить при передаче товара подготовку и подписание необходимых товарно-сопроводительных документов. Никаких документов истцом в отношении товара не представлено.

В соответствии с условиями пункта 3.3 Договора покупатель производит предоплату платежным поручением в размере 100% стоимости продукции согласно выставленного поставщиком счета.

Однако из представленных УПД следует, что товар «Теплосчётчик механический ПУЛЬС Ду 15; qp=0,6 м3/час; RS-485; прямой; МПИ 6 лет»  из ООО «Альфа Сервис» в ООО «ОКТУС» был поставлен с 15.12.2022 по 27.12.2022 суммарно в количестве 2463 штуки; однако оплата за него произведена годом позже разными платежами в период с 22.09.2023 года по 13.02.2024.

При этом, ответчик доказал, что на протяжении всего 2023 года имел возможность такой оплаты товаров. Однако отсутствие в течение 2023 года претензий со стороны истца в совокупности с иными доказательствами подтверждает мнимость и фиктивность договора поставки.

В материалы дела не представлены доказательства экономического обоснования длительного неистребования задолженности со стороны истца.

Суд также учитывает довод ответчика, что в сети «Интернет» отсутствуют какие-либо сайты с предложениями о продаже ООО «Альфа Сервис» какой-либо продукции, включая специализированный товар теплосчетчики механические и производство (изготовление) «микросхемы Октус». Истцом указанный довод опровергнут не был.

Судом учтено, что ответчик заявлял доводы о мнимости договора и не был с ним согласен не только после подачи к нему искового заявления, но и во время отсутствия каких-либо претензий и исков со стороны истца. Так, 22.08.2024 ответчик направил в адрес истца и ФИО1 досудебные претензии, в которых запросило возможности ознакомиться с оригиналами документов, а также в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения досудебной претензии представить подробные пояснения относительно возможности реализации ООО «Альфа Сервис» теплосчетчиков механических, микросхем и иной продукции. В ответ на досудебную претензию ни ФИО1, ни ООО «Альфа Сервис» не предоставили ни оригиналов, ни копий первичных документов (универсально-передаточных актов, товаросопроводительных документов, подтверждающих факт доставки товара до склада ООО «ОКТУС», актов приема-передачи конструкторской документации и(или) технического задания на изготовление специфической дорогостоящей микросхемы и так далее).

Суд также учитывает довод ответчика, что такой товар как «Микросхема ОКТУС» является технически сложным товаром.

Так, ответчик пояснил, что микросхема представляет собой электронный компонент, объединяющий множество элементов, таких как транзисторы, резисторы, конденсаторы и диоды, на едином полупроводниковом кристалле. В отношении каждой микросхемы утверждается техническое описание, содержащее технические характеристики указанного товара, описание схемы электрической структурной, состав микросхемы, условное графическое обозначение, функциональное описание микросхемы, электрические характеристики, справочные данные и так далее. Указанные документы к микросхеме представлены не были.

Суд также учитывает показания свидетеля ФИО7, допрошенного в судебном заседании 04.06.2025. Свидетель пояснил, что является менеджером по продукту, и в том числе отвечает за поставки и закупки товаров (включая теплосчетчики). Такого контрагента, как ООО «Альфа Сервис», свидетель никогда не видел и о нем не слышал. На вопрос о том, видел ли он когда-либо микросхемы, свидетель сообщил, что нет, никогда такого продукта не существовало, не проходило спецификаций данного оборудования. Свидетель указал, что у ответчика не было настолько широких компетенций, чтобы просто купить какую-то микросхему и где-то ее использовать.

В соответствии со статьей 56 АПК РФ свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.

При опросе свидетеля судом были соблюдены требования статьи 56 АПК РФ, свидетель был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний, в связи с чем показания свидетеля не вызывают сомнений.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела заключению специалиста № 490/2025/Э, выполненному ООО «АССОЦИАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ЭКСПЕРТОВ» 24 июля 2025 года, для изготовленной на заказ микросхемы по договору, правоустанавливающими документами, подтверждающими права на микросхему, являются договор на разработку и изготовление, а также техническая документация (чертежи, схемы, спецификации и т.п.). В случае, если микросхема является сложным техническим изделием, может потребоваться патент на изобретение или полезную модель. Таким образом, при приобретении микросхемы ООО «Альфа Сервис» должно предоставить ООО «ОКТУС» техническую документацию от поставщика/производителя микросхемы: чертежи, схемы, спецификации и другую документацию, необходимую для эксплуатации микросхемы, о чем свидетельствует пункт 6.1 Договора. Для принятия микросхемы в бухгалтерском учете организации необходим договор купли-продажи, первичные документы, подтверждающие факт перехода права собственности на микросхему (УПД), документы, подтверждающие срок ее полезного использования, а именно: техническая документация на товар (паспорт, руководство по эксплуатации). Таких документов в части технической документации истцом представлено не было.

Кроме того, из заключения также следует, что на вопрос о том, можно ли по названию «микросхема ОКТУС», указанному в УПД № 23092801 от 28.09.2023 идентифицировать какой именно товар отгружен на сумму 5 972 904 руб., специалисты ответили, что в УПД № 22122602 от 26 декабря 2022 г. на сумму 5 972 904,50 рублей указанный товар с наименованием «Микросхема ОКТУС» не имеет каких-либо маркировок микросхемы, что не позволяет определить ни сферу применения микросхемы, ни ее ценность, ни производителя. Данное наименование «Микросхема ОКТУС» не позволяет идентифицировать, какой именно товар отгружен на сумму 5 972 904 руб.

Учитывая, что истец не представил документы, подтверждающие фактическую поставку товаров (договоры с контрагентами, спецификации, товарные накладные, товаросопроводительную документацию), информацию о счетах 19 «НДС по приобретенным ценностям», 41 «Товары», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в расшифровках бухгалтерского баланса (или Базе 1С); информацию о счете 51 «Расчетные счета» в расшифровках бухгалтерского баланса (или Базе 1С); информацию о счетах 41 «Товары», 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в расшифровках бухгалтерского баланса (или Базе 1С); книгу покупок и продаж, налоговые декларации; информацию о доверенности лиц, получавших и передававших товар, то факт реальной поставки товара истцом не доказан.

Учитывая, что истец заявленные ответчиком доводы и представленные в обоснование этих доводов документы, иными надлежащими доказательствами не опроверг, суд приходит к выводу, что договор поставки № АС-18/10/22 от 18.10.2022 и документы, представленные истцом в подтверждение факта поставки, являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, не направленными на создание реальных правовых последствий. Представленные истцом в ходе судебного разбирательства доказательства являются недостаточными для установления факта реальной поставки, в т.ч. отсутствует производственная цепочка, закупочные взаимоотношения поставщика с третьими лицами, что свидетельствует о мнимости поставки. Экономическая целесообразность заключения договора поставки истцом также не доказана.

Изложенное является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Поскольку в удовлетворении требования о взыскании задолженности отказано, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также удовлетворению не подлежит.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы на оплату государственной пошлины остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Халимбекова А.М.