АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А23-9623/2020

г. Калуга

28» октября 2021 года

Резолютивная часть постановления оглашена «27» октября 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  «28» октября 2021 года

 

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                     Серокуровой У.В.

судей                                                         Смирнова В.И.     

                                                                  Шульгиной А.Н.

 

при участии в заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 27.11.2020,

от ФИО3: представители не явились, извещены надлежаще,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А23-9623/2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, продавец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, покупатель, ФИО3) о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Людиновокабель» от 25.01.2018 в количестве 50000 штук, номер выпуска акций 1-01-55650-Р, а также о возложении на АО «Статус» обязанности произвести списание с лицевого счета ФИО3 50000 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» и зачислить их на лицевой счет ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Людиновокабель», акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее - третьи лица, АО «Людиновокабель», АО «Статус»).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2021,  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, принять решение об удовлетворении требования истца. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что судам следовало установить, является ли длительная несвоевременная оплата существенным нарушением условий договора. Полагает, что суды неверно применили правило пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик и третьи лица при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей названных лиц.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы  в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.01.2018 между сторонами заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать ценные бумаги, указанные в пункте 1.2 договора (акции), в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять акции и оплатить продавцу денежную сумму (цену), определенную договором.

Пунктом 1.2 договора предусмотрена характеристика продаваемых акций: вид ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные; номер выпуска акций: 1-01-55650-Р; номинал за одну акцию: 10 руб., количество акций: 50000 штук; цена продажи одной акции: 10 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, стоимость всех акций, передаваемых по договору стороны определяют в размере 500000 руб. Оплата акций производится покупателем в течение 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи ценных бумаг. Оплата акций осуществляется в рублях путем перечисления на расчетный счет продавца, указанный в пункте 6 договора.

Согласно уведомлению об операции, проведенной по лицевому счету N 23-03/42 от 29.01.2018 АО «Статус» (регистратор), обыкновенные акции в количестве 50000 штук зачислены на лицевой счет ФИО3 на основании договора купли-продажи от 25.01.2018 и передаточного распоряжения от 25.01.2018.

12.11.2020 ФИО1 направила в адрес ФИО3 предложение о расторжении договора вместе с соглашением о расторжении договора купли-продажи акций от 25.01.2018.

В связи с тем, что предложение оставлено без ответа, и ценные бумаги не возвращены, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Платежным поручением N 223056 от 01.12.2020 на сумму 500000 руб. ответчик оплатил стоимость приобретенных акций по договору купли-продажи с истцом. 

Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 314, 450, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4.3 договора, обоснованно исходили из того, что продавец в течение более двух лет не предъявлял требование об исполнении договора в части оплаты акций, а сразу предъявил требование о расторжении договора ввиду его неоплаты, тем самым лишив ответчика возможности исполнить свою обязанность в рамках досудебного урегулирования спора, при этом, доказательств возврата денежных средств ответчику, которые им были уплачены в размере 500000 руб. платежным поручением N 223056от 01.12.2020, истцом не представлены, в связи с чем, исполнение по договору им было принято.

Отказывая в удовлетворении требования в части возложения на АО «Статус» обязанности произвести списание с лицевого счета ФИО3 50000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Людиновокабель» и зачислить их на лицевой счет ФИО1 суды двух инстанций, руководствуясь пунктом 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 2 и 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно исходили из необоснованности требования о расторжении договора, а также процессуального статуса АО «Статус» как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, исключающего возможность предъявления к нему исковых требований в настоящем деле.

Из содержания кассационной жалобы и пояснений представителя истца в судебном заседании суда округа следует, что истец ссылался на то, что оплата задолженности произведена покупателем спустя длительное время только после получения предложения продавца о расторжении договора, что является существенным нарушением договора и интерес истца в исполнении договора со стороны ответчика, учитывая длительность просрочки оплаты, был утрачен.

Суды двух инстанций рассмотрели данный довод истца, дали ему надлежащую правовую оценку, установив, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных законом.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2.2 договора на покупателя возложена обязанность произвести оплату по договору в течение 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи ценных бумаг (26.02.2018).

Из положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно пункту 4.3 договора купли-продажи акций от 25.01.2018, досудебный претензионный порядок разрешения споров обязателен. Только при не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в порядке, установленном действующим законодательством.

Доказательств возврата денежных средств ответчику, которые им были уплачены в размере 500000 руб., истцом не представлены, таким образом, исполнение по договору им было принято.

Анализ материалов дела позволил судам двух инстанций сделать обоснованный вывод о том, что поскольку продавец в течение более двух лет не предъявлял требование об исполнении договора в части оплаты акций, а сразу предъявил требование о расторжении договора ввиду его неоплаты, тем самым лишив ответчика возможности исполнить свою обязанность в рамках досудебного урегулирования спора, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной постановлении Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2018 по делу N А41-91205/2017 и поддержанной определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2019 N 305-ЭС19-3072.

Более того, проверяя соответствующее возражение истца, апелляционная коллегия в судебном заседании задавала истцу вопрос о том, в связи с чем при неисполнении ответчиком предусмотренного договором денежного обязательства истец не предъявил последнему требование об оплате ценных бумаг, на что представитель ФИО1 дал ответ о том, что его доверитель забыла о заключении данного договора (аудиозапись судебного заседания от 07.07.2021). Оценивая поведение истца,  апелляционный суд применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора заключил, что такое поведение не может свидетельствовать о существенности допущенного покупателем нарушения и значимости допущенной просрочки для продавца, позволяющей в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать расторжения договора, так как установленные в пункте 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации стандарты поведения участников гражданского оборота обязывают их при установлении, исполнении обязательства действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию, что истцом в рассматриваемом случае не продемонстрировано, равно как не доказано, что ответчик уклонялся от исполнения договора, так как при первом требовании истца акции были оплачены.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.04.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 по делу N А23-9623/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

  

Председательствующий                                                           У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                                       В.И. Смирнов 

 

                                                                                       А.Н. Шульгина