АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 февраля 2021 года

Дело №

А13-20541/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                          Чуватиной Е.В.,

при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива «Агрофирма Красная звезда», сельскохозяйственного производственного кооператива «Присухонское», открытого акционерного общества «Совхоз «Заречье ФИО1 (доверенности от 01.08.2020),  

рассмотрев 04.02.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Агрофирма Красная звезда», сельскохозяйственного производственного кооператива «Присухонское», открытого акционерного общества «Совхоз «Заречье» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу № А13-20541/2019,

у с т а н о в и л:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Агрофирма Красная звезда», адрес: 160515, Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Семенково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – СПК «Агрофирма Красная звезда»), сельскохозяйственный производственный кооператив «Присухонское», адрес: 160549, Вологодская обл., Вологодский р-н, дер. Фофанцево, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – СПК «Присухонское»), открытое акционерное общество «Совхоз «Заречье», адрес: 160019, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ОАО «Совхоз «Заречье»), обратились в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение», адрес: 160017, 

<

...>,                 ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании                17 881 176 руб. 36 коп., а именно: 

– в пользу СПК «Агрофирма Красная звезда» 8 381 653 руб. 33 коп., в том числе 1 485 275 руб. 23 коп. за фактическое пользование недвижимым имуществом (из них 385 710 руб. 23 коп., включая налог на добавленную стоимость (далее – НДС), за лабораторный корпус) и 6 896 378 руб. 10 коп. упущенной выгоды в виде дохода Общества от реализации молока; 

– в пользу СПК «Присухонское» 5 202 034 руб. 90 коп., в том числе               921 829 руб. 30 коп. за фактическое пользование недвижимым имуществом (из них 239 390 руб. 30 коп., включая НДС, за лабораторный корпус) и                        4 280 205 руб. 60 коп. упущенной выгоды в виде дохода Общества от реализации молока; 

– в пользу ОАО «Совхоз «Заречье» 4 297 488 руб. 13 коп., в том числе            735 071 руб. 83 коп. за фактическое пользование недвижимым имуществом (из них 167 076 руб. 83 коп. за лабораторный корпус без НДС, поскольку ОАО «Совхоз «Заречье» не является плательщиком НДС) и 3 562 416 руб. 30 коп. упущенной выгоды в виде дохода Общества от реализации молока. 

Решением суда от 05.08.2020 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с Общества в пользу СПК «Агрофирма Красная звезда»      1 485 275 руб. 23 коп. задолженности по арендной плате за фактическое пользование имуществом, 7018 руб. 59 коп. расходов по оплате экспертизы, 9105 руб. 99 коп. расходов по уплате государственной пошлины; в пользу СПК «Присухонское» 921 829 руб. 30 коп. задолженности по арендной плате за фактическое пользование имуществом, 4356 руб. расходов по оплате экспертизы, 5651 руб. 59 коп. расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ОАО «Совхоз «Заречье» 735 071 руб. 83 коп. задолженности по арендной плате за фактическое пользование имуществом, 3625 руб. 50 коп. расходов по оплате экспертизы, 4703 руб. 82 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска судом отказано. Также с Общества в доход федерального бюджета взыскано 1704 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 23.10.2020 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе податели, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными в части отказа во взыскании упущенной выгоды, просят их отменить в обжалуемой части и дело в этой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Податели жалобы привели доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагают, что обжалуемые судебные акты входят в противоречие с судебными актами по ранее рассмотренным делам, в которых участвовали те же лица, что нарушает запрет на опровержение фактов, установленных судебными актами. Кроме того, заявители считают, что ими доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания упущенной выгоды. Также кассаторы полагают, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании убытков без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель подателей жалобы поддержала доводы кассационной жалобы.

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО «Совхоз «Заречье», СПК «Агрофирма Красная Звезда», СПК «Присухонское» на основании договора купли-продажи от 02.07.2018, заключенного с предпринимателем ФИО2, являются собственниками следующего недвижимого имущества с назначением – нежилое, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н,                       дер. Семенково-2: склада комбикорма площадью 577,9 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:294, сарая для сельскохозяйственных машин площадью 869,7 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:309, коровника  площадью 1648,6 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:260, склада ГСМ ВОМС площадью 31,4 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:485, хозяйственного сарая площадью 810,6 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:487,  автогаража площадью 754,4 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:306,  мастерской площадью 369 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:500,  торгового центра ВОМС площадью 627,8 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:486, телятника площадью 852,3 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:259, зерносклада площадью 710,4 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:498, здания фермы на 400 голов площадью 3452,6 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:497, склада травяной муки площадью               430 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:292, сарая для сельскохозяйственных машин площадью 883,3 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:499, сенного склада площадью 976,6 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:290, здания лабораторного корпуса площадью                    609,1 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506031:310, а также расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Прилукский с/с, дер. Борилово:  зерносушильного цеха площадью 577,2 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506032:37, скотного двора ВОМС площадью 1674 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506032:36.  

Данные объекты принадлежат истцам на праве общей долевой собственности, при этом доля ОАО «Совхоз «Заречье» составляет 2417/10000,  СПК «Агрофирма Красная Звезда» – 4679/10000, СПК «Присухонское» – 2904/10000.

Государственная регистрация права собственности истцов на указанные объекты осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области 11.07.2018, 13.07.2018.

Принадлежащие истцам объекты недвижимости располагаются на земельном участке площадью 18 941 000 кв.м с кадастровым номером 35:25:0506038:26, относящемся к категории земель – земли сельскохозяйственного назначения, по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, Семенковский с/с, вблизи пос. Семенково, имеющем вид разрешенного использования – для опытно-производственной и сельскохозяйственной деятельности. 

Указанный земельный участок используется истцами на основании договора от 13.03.2018 № 569 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в федеральной собственности, в редакции дополнительного соглашения от 21.08.2018 № 1, заключенного между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (арендодатель) и СПК «Агрофирма Красная Звезда» (арендатор 1), СПК «Присухонское» (арендатор 2), ОАО «Совхоз «Заречье» (арендатор 3). 

Договор аренды земельного участка и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в установленном порядке 26.03.2018 и 13.09.2018 соответственно. 

Согласно договору аренды земельного участка в редакции дополнительного соглашения № 1 земельный участок предоставляется в аренду в долях сроком по 20.10.2066 включительно. 

Судами установлено, что ранее до заключения договора купли-продажи от 02.07.2018 спорные объекты, за исключением здания лабораторного корпуса, были переданы предпринимателем ФИО2 (арендодателем) в аренду Обществу (арендатору) по договору аренды от 01.09.2016 и дополнительному соглашению от 01.08.2017 о продлении срока аренды. 

Срок аренды с учетом дополнительного соглашения от 01.08.2017 к договору аренды был установлен до 30.06.2018, размер арендной платы в силу пункта 3.1 договора определен в сумме 200 000 руб. в месяц без НДС. 

Уведомлением от 22.06.2018 предприниматель сообщил Обществу о намерении прекратить арендные отношения по истечении срока действия аренды и просил передать недвижимое имущество путем подписания соответствующего акта приема-передачи не позднее 01.07.2018.

Вместе с тем Общество не возвратило указанное имущество из аренды и после 01.07.2018 продолжало его использовать. 

СПК «Агрофирма Красная Звезда», СПК «Присухонское» и ОАО «Совхоз «Заречье» 18.07.2018 направили в адрес Общества письмо № 256, в котором уведомили о переходе к ним права собственности на 17 объектов недвижимости на основании договора купли-продажи от 02.07.2018 и просили освободить занимаемые объекты в течение 14 календарных дней с момента получения уведомления. Данное письмо вручено Обществу 28.07.2018. 

Однако требование об освобождении занимаемых объектов Общество в установленный срок не исполнило. 

Решением суда первой инстанции от 28.02.2019 по делу                                   № А13-16016/2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.08.2019, на Общество возложена обязанность в течение 10 календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу возвратить по акту приема-передачи СПК «Агрофирма Красная Звезда», СПК «Присухонское», ОАО «Совхоз «Заречье» недвижимое имущество. 

Кроме того, решением суда от 31.01.2019 по делу № А13-17532/2018 Обществу отказано в иске к предпринимателю, ОАО «Совхоз «Заречье», СПК «Агрофирма «Красная Звезда», СПК «Присухонское» о признании договора аренды имущества от 01.09.2016, заключенного между предпринимателем и Обществом, возобновленным на неопределенный срок. Постановлениями арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 и суда кассационной инстанции от 18.09.2019 данное решение суда оставлено без изменения. 

Указанные судебные акты в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. 

Из пояснений сторон следует, что 03.06.2019 Общество возвратило истцам 6 объектов. Оставшиеся объекты, ранее арендованные у предыдущего собственника, переданы Обществом собственникам по акту приема-передачи,  подписанному сторонами 18.09.2019.

Истцы, ссылаясь на неправомерное использование Обществом в период с 28.07.2018 по 18.09.2019 принадлежащих им объектов недвижимости, обратились в суд с иском о взыскании с Общества неосновательного обогащения в виде платы за пользование объектами, рассчитанной исходя из размера арендной платы по договору аренды данного имущества и цены, установленной по результатам оценки, а также в виде неполученного дохода, составляющего предполагаемую прибыль Общества от реализации молока за минусом прибыли от реализации коров в указанный период (согласно разработанным истцами  бизнес-планами). 

Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования правомерными в части взыскания платы за пользование объектами, в удовлетворении остальной части иска отказали. 

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ установлено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

        К отношениям по поводу возврата арендованного имущества и по внесению арендной платы за его пользования до момента возврата при замене его собственника после прекращения договора аренды, но при сохранении обязательств на стороне арендатора (статья 622 ГК РФ), в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (статья 617 ГК РФ). 

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент приобретения истцами правового титула на спорное недвижимое имущество прежний собственник (арендодатель) реализовал право на прекращение договора аренды, соответственно, действие договора прекратилось до приобретения истцами статуса собственников объектов недвижимости. Общество своевременно не возвратило объекты аренды и продолжало их использовать. Фактически арендатор возвратил часть объектов по акту сдачи 03.06.2019, оставшуюся часть – 18.09.2019.

        В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»             (далее – Постановление № 7), если при расторжении договора основное обязательство не прекращается, например, при передаче имущества в аренду, ссуду, заем и кредит, и сохраняется обязанность должника по возврату полученного имущества кредитору и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статьи 622, 689, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

        В абзаце втором пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» указано, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

        Таким образом, суды правильно сочли, что в связи с переходом права собственности на объекты недвижимости к истцам они приобрели право на получение арендных платежей от Общества, поскольку оно своевременно не возвратило объекты аренды и у него сохранилась обязанность по внесению соответствующей платы за пользование ими.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что Общество в нарушение положений статей 309, 614, 622 ГК РФ не исполняло обязательства по внесению арендных платежей за фактическое использование арендованных объектов, в связи с чем пришли к правомерному выводу о наличии на стороне ответчика задолженности по арендной плате в сумме 2 350 000 руб. В части требования о взыскании платы за здание лабораторного корпуса расчет произведен на основании заключения эксперта, полученного по результатам судебной экспертизы, судами в этом случае правильно применены нормы о неосновательном обогащении (статья 1102, 1105 ГК РФ). 

Отказывая истцам во взыскании 14 739 000 руб. неосновательного обогащения в виде неполученных доходов – предполагаемой прибыли ответчика от реализации молока, суды квалифицировали заявленное требование в качестве требования о взыскании убытков в виде упущенной выгоды и установили отсутствие совокупности фактов для его удовлетворения.

В силу пункта 2 статьи 15, статьи 393 ГК РФ для удовлетворения требования о возмещении убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер.

При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Как указано в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

В пункте 5 Постановления № 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений об их применении необходимыми условиями наступления ответственности за нарушение обязательства в виде возмещения убытков являются факт противоправного поведения должника (нарушение им обязательства), возникновение негативных последствий у кредитора (понесенные убытки, размер таких убытков) и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением должника и убытками кредитора.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

        Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные ко взысканию убытки не находятся в прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Общества и предполагаемыми убытками, истцы не доказали наличие возможности получения дохода в заявленном размере от использования ими спорного имущества в случае его своевременного возврата.

Как отметили суды, в качестве обоснования взыскиваемой суммы упущенной выгоды истцами указано не на свои собственные приготовления к получению соответствующей суммы доходов и не на свою возможность получения прибыли, которая существовала бы реально, а на прибыль ответчика, что не соответствует понятию упущенной выгоды.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части взыскания упущенной выгоды.

Довод о том, что истцами доказана совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания упущенной выгоды, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

        Ссылка подателей жалобы на неверное применение норм материального права, касающихся неосновательного обогащения, не принимается судом округа. Судами дана правильная квалификация спорных правоотношений и к ним применены соответствующие нормы материального права. Указывая на неполученные доходы, податели жалобы не учитывают, что ответчик получал доход от реализации молока от собственных коров.

Несогласие подателей кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу № А13-20541/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Агрофирма Красная звезда», сельскохозяйственного производственного кооператива «Присухонское», открытого акционерного общества «Совхоз «Заречье» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Е.В. Чуватина