АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва 

20.07.2021 Дело № А40-291695/19  

Резолютивная часть постановления оглашена 14 июля 2021 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2021 года.  

Арбитражный суд Московского округа в составе:  председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,  

судей Перуновой В.Л., Холодковой Ю.Е., при участии в судебном заседании: никто не явился; 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТЛХ»  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2020, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 

о признании недействительной сделкой договора выдачи векселя  от 15.03.2019 № В-1  

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт»,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 общество  с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (далее - должник) было  

признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим должника утвержден Люнин А.Г.  

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного  управляющего должника о признании недействительной сделкой договора  выдачи векселя от 15.03.2019 № В-1, заключенного между должником  и обществом с ограниченной ответственностью «ТЛХ» (далее – ответчиком),  которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы  от 29.12.2020. оставленным без изменения постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021, было удовлетворено.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции  и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик в лице своего  конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение  судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение  обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит  удовлетворить кассационную жалобу, определение и постановление отменить,  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных  требований.  

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами  распорядился самостоятельно, в судебное заседание не явился, явку своего  представителя не обеспечил, доводы кассационной жалобы не поддержал.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей  в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует  рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного  заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы  и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность  обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции  не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам  кассационной жалобы.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом  о банкротстве.  

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке,  которые указаны в Законе о банкротстве.  

Заявленные ответчиком требования мотивированы тем, что между ним  (векселедателем) и должником (векселедержателем) был заключен договор  выдачи векселя от 15.03.2019 № В-1, согласно условиям которого ответчик  обязался выдать, а должник принять простые векселя: от 15.03.2019 № Т/0001  номиналом 20 000 000 руб. и от 15.03.2019 № Т/0002 номиналом 10 000 000 руб.,  сроком предъявления не ранее 15.03.2020.  

Указывая на то обстоятельство, что в рамках исполнения указанного  договора должник перечислил в качестве предоплаты денежные средства в  общей сумме 13 000 000 руб., однако, встречного исполнения обязательств со  стороны ответчика не последовало, конкурсный управляющий должника  полагает, что указанная сделка была совершена при неравноценном встречном  исполнении обязательств и злоупотреблением права, то есть оспорима по  пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил  из того, что согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о  признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть  признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет  признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение  обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или  осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает  стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную  с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

С учетом разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального Закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - от 23.12.2010 № 63), при  определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  надлежит исходить из следующего.  

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года  до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие  иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Пунктом 8 постановления от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что,  в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки  имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия  

на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону  отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками, следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так  и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота.  

Судом также учтено, что в силу статей 142, 143 и 815 ГК РФ, простой  вексель является одной из разновидностей ценных бумаг, которым  удостоверяется ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой  вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель)  выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные  взаймы денежные суммы.  

Исходя из системного толкования норм действующего законодательства,  обязанность по векселю наступает при получении эмитентом векселя  равноценного встречного представления за эмитированные векселя.  

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что  подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного  векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому  она перешла от первоначального владельца по непрерывному  и последовательному ряду индоссаментов (пункт 3 статьи 143, пункт 1  статьи 144, статьи 16 и 77 Положения о векселе, пункт 9 совместного  постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых  вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).  

Между тем, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств  лигитимного владения кредиторами спорным векселем (определение  Верховного суда Российской Федерации от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308).  

Кроме того, они констатировали, что оспариваемая сделка была  совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, так как  привела к уменьшению размера активов должника, за счет которых возможно  

произвести удовлетворение требований кредиторов, поскольку на дату  совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные  денежные обязательства перед кредиторами, требования которых в  последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, в  связи с чем, должник в спорный период времени отвечал признаку  неплатежеспособности.  

Кроме того, судами учтено, что при рассмотрении вопроса о включении  требований должника в реестр требований кредиторов ответчика в рамках  рассмотрения дела № А40-215081/19, было установлено, что общество не  обосновало экономическую целесообразность, не раскрыло разумные мотивы  приобретения векселей должника; не указало, какие меры в соответствии с  обычаями делового оборота оно принимало по проверке документов и  информации, касающихся деятельности должника, подтверждающих наличие  реального обязательства, лежащего в основе выдачи спорных векселей.  

Такое поведение участника гражданского оборота свидетельствует  о создании видимости добросовестного приобретения векселя, не является  разумным и добросовестным, не соответствует критериям обычного делового  оборота и является злоупотреблением права, направленным на создание  «дружественной» кредиторской задолженности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом).  

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел  к правомерному и обоснованному им выводу о наличии оснований для  признания спорного договора недействительной сделкой.  

Последствия признания сделки недействительной применены судом  правильно.  

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом  первой инстанции были установлены все существенные для спора  обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.  

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств  по делу, нормы материального права применены правильно.  

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно  оставил определение суда первой инстанции без изменения.  

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами  судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их  переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы,  соответствуют нормам права.  

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная  жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо  доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана  правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.  

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам  в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана  надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены  на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше  обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий  арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть  положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.  

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума  Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12,  из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой  инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств  

дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой  указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических  обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых  является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии  со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2020  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021  по делу № А40-291695/19 – оставить без изменения, кассационную жалобу –  оставить без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного  суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий-судья Н.Н. Тарасов 

Судьи: В.Л. Перунова 

 Ю.Е. Холодкова