﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29362/2018

Дело № А65-11703/2017

г. Казань

25 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей БашироваЭ.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

Гужиной Натальи Николаевны – Артыкова З.С., доверенность от 28.11.2018,

арбитражного управляющего Тряева Олега Павловича – Левчука Ю.Ю., доверенность от 03.06.2019, Белова В.В., доверенность от 03.06.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Инвестторг» – Исламгалеева Р.Ю., доверенность от 21.02.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Ателье БМВ» – Бурмистровой Д.Д., доверенность от 01.04.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы арбитражного управляющего Тряева Олега Павловича и общества с ограниченной ответственностью «Инвестторг»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019 (судья Салимзянов И.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу № А65-11703/2017

по заявлению индивидуального предпринимателя Гужиной Натальи Николаевны о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 13.08.2018 и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Шамсутдиновой Юлии Борисовны (ИНН 161401694380),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Шамсутдиновой Юлии Борисовны (далее ? должник, ИП Шамсутдинова Ю.Б.) индивидуальный предприниматель Гужина Наталья Николаевна (далее – Гужина Н.Н.), являющаяся кредитором должника, обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи дебиторской задолженности от 13.08.2018 и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 заявление Гужиной Н.Н. удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи дебиторской задолженности от 13.08.2018, заключенный между финансовым управляющим должника Тряевым О.П. и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестторг» (далее – ООО «Инвестторг»).

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества – права требования к ООО «Ателье БМВ» в размере 2 401 786 руб., к Гужиной Н.Н. в размере 34 000 руб. и к ООО ТЭК «Ариес» в размере 120 000 руб., в конкурсную массу должника и возврата ООО «Инвестторг» уплаченных по договору купли-продажи от 13.08.2018 денежных средств в размере 110 358,86 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «Инвестторг» и финансовый управляющий обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 13.02.2019 и постановление апелляционного суда от 22.04.2019 отменить, как принятые при неправильном применении судами норм материального и процессуального права; принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования Гужиной Н.Н. 

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв в судебном заседании от 11.07.2019 до 13 часов 40 минут 18.07.2019, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Инвестторгг» и финансового управляющего Тряева О.П. поддержали доводы кассационных жалоб друг друга.

Представители Гужиной Н.Н. и ООО «Ателье БМВ» возражали против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащим отмене в силу следующих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2017 ИП Шамсутдинова Ю.Б. признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Тряев О.П.

15 июня 2018 года собранием кредиторов должника утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности; в состав предлагаемой к реализации дебиторской задолженности включены права требования должника к ООО «Ателье БМВ» в размере 2 401 786 руб., к Гужиной Н.Н. в размере 34 000 руб. и к ООО ТЭК «Ариес» в размере 120 000 руб.

Согласно данному Положению указанный актив должника (права требования) реализуются единым лотом, начальная цена продажи которого составляет 110 358,86 руб.

Реализация дебиторской задолженности осуществляется в следующем порядке:

? первые торги в форме аукциона на повышение стоимости проводятся в соответствии с приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 23.07.2015 № 495 на электронной площадке АО «Центр дистанционных торгов»;

? в случае если первые торги буду признаны не состоявшимися, проводятся повторные торги в форме аукциона  на повышение стоимости в соответствии с приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 23.07.2015 № 495 на электронной площадке АО «Центр дистанционных торгов»;

? в случае если повторные торги буду признаны не состоявшимися, проводятся торги в форме публичного предложения на условиях, изложенных в Положении.

Полагая, что финансовым управляющим Тряевым О.П. был нарушен порядок реализации дебиторской задолженности, установленный Положением, утвержденным собранием кредиторов, Гужина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением – о признании недействительным заключенного между финансовым управляющим и ООО «Инвестторг» договора купли-продажи указанного актив должника.

В обоснование заявленного требования Гужина Н.Н. указывала на то, что первые торги по реализации спорной дебиторской задолженности были назначены на 09.08.2018 и на участие в указанных торгах было подано две заявки: от ООО «Инвестторг» и ООО «Альтаир», которому организатором торгов было необоснованно отказано в допуске к участию в торгах (заявка отклонена), в связи с чем торги были признаны несостоявшимися.

Заявитель считает, что в нарушение порядка реализации дебиторской задолженности, установленный Положением, финансовый управляющий вместо назначения повторных торгов признал ООО «Инвестторг» победителем торгов и заключил с ним 13.08.2018 договор купли-продажи дебиторской задолженности.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротств, и исходили из того, что по смыслу указанной нормы права надлежащим образом оформленное предложение о цене объекта торгов является необходимым элементом комплектной заявки и только его представление влечет для организатора торгов обязанность по заключению договора купли-продажи с единственным участником торгов; ценовое предложение должно быть подано в таком виде, чтобы оно могло быть однозначно идентифицировано организатором торгов в качестве такового; заявка ООО «Инвестторг» на участие в торгах по реализации имущества должника – дебиторской задолженности, не содержит ценового предложения, в связи с чем пришли к выводу о заключении оспариваемого договора купли-продажи с нарушением норм законодательства о банкротстве.

Между тем, судами не было учтено следующее.

Согласно пунктам 7, 11, 13 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже имущества должника может использоваться закрытая форма предоставления предложения о цене объекта торгов (при которой предложение о цене объекта торгов представляется одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежит разглашению до начала процедуры торгов) или открытая форма представления предложений о цене объекта торгов (при которой предложение о цене объекта торгов заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения самих торгов).

Согласно содержащимся в ЕФРСБ сведениям 28.06.2018 организатором торгов – финансовым управляющим должника, было размещено информационное сообщение (№ 2821941) о проведении 09.08.2018 открытых торгов с открытой формой подачи предложений о цене имущества должника: дебиторской задолженности (права требования), начальная цена продажи которого составляет 110 358,86 руб.

Установленная сообщением о торгах форма их проведения предполагает подачу участниками торгов предложений о цене в ходе самой процедуры торгов в режиме реального времени путем ее пошагового повышения.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Таким образом, по смыслу указанной нормы права в перечисленных в ней случаях торги как таковые не проводятся, в случае допуска к участию в торгах одного участника ? по причине отсутствия конкуренции.

В этой связи вопреки выводам судов отсутствие в заявке ООО «Инвестторг» на участие в торгах предложения о цене не могло являться основанием для признания недействительными заключенного с ним, как единственным лицом, допущенным к участию в торгах, договора купли-продажи имущества должника.

Факт направления заявки для участия в торгах предполагает согласие потенциального покупателя имущества несостоятельного должника с условиями торгов, в том числе с предложением о цене, поступившим от продавца в публичном порядке и обращенном ко всем потенциальным покупателям, при этом признание организатором торгов заявки на участие в торгах соответствующей условиям торгов и допуск такого участника к торгам свидетельствует о предложении единственным участником торгов цены не ниже установленной начальной цены.

При этом, обращаясь с требованием о признании недействительным заключенного с ООО «Инвестторг» договора купли-продажи спорной дебиторской задолженности, Гужина Н.Н. также указывала на необоснованный отказ организатора торгов (финансового управляющего) в допуске к участию в торгах ООО «Алтаир», однако оценка указанному доводу судами дана не была.

Вместе с тем оценка действий организатора торгов по отклонению заявки лица, изъявившего желание принять участие в торгах путем подачи соответствующей заявки (потенциального участника торгов), на предмет их правомерности влияет на законность итогов самих торгов – признание их несостоявшимися по причине допуска к участию в торгах только одного участника и, как следствие, ? на законность заключенного с единственным участником торгов договора купли-продажи имущества должника.

Также суд кассационной инстанции отмечает ошибочность вывода апелляционного суда о том, что несостоявшиеся торги не могут быть признаны недействительными, поскольку объявление публичных торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов. Будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 2436/11.

Оспариваемый договор заключен именно по результатам проведения торгов, признанных несостоявшимися, в связи с чем он не может рассматриваться в отрыве от их оспаривания, поскольку недействительность договора фактически обоснована заявителем именно как следствие недействительности несостоявшихся торгов.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы и оценены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, что могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, предложить заявителю уточнить требования, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора обстоятельства и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу № А65-11703/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.В. Богданова 

Судьи                                                                          Э.Г. Баширов 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов