ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4574/2022

08 ноября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 02.03.2021;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-х лиц: не явились, извещены; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20480/2023) Николаевского Константина Альбертовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2023 по делу № А26-4574/2022 (судья Терешонок М.В.), принятое по иску

Центрального банка Российской Федерации

к закрытому акционерному обществу «Максимедиа» и ФИО3

3-и лица: 1) финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4, 2) ФИО5

о ликвидации юридического лица,

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее - истец, Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Максимедиа» (далее - Общество, ЗАО «Максимедиа») и ФИО3 (далее - ответчики) о ликвидации ЗАО «Максимедиа» с возложением на учредителя ФИО3 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации с установлением срока предоставления в Арбитражный суд Республики Карелия утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит решение изменить и возложить обязанность по ликвидации ЗАО «Макси Медиа» на ФИО5

В обоснование апелляционной жалобы ФИО3 указал, что суда первой инстанции отсутствовали основания для возложения обязанности по ликвидации ЗАО «Макси Медиа» на ФИО3, поскольку в рамках процедуры банкротства физического лица ФИО3 (дело №А 26-4250/2019) акции единственного акционера ЗАО «Макси Медиа» были реализованы на открытых торгах их приобретателю ФИО5, с которым был заключен договор купли-продажи от 25.05.2021. В соответствии с условиями договора в собственность ФИО5 перешли обыкновенные бездокументарные акции общества принял и он оплатил за них соответствующую сумму. Договор купли-продажи от 25.05.2021 вступил в силу, при этом подписание истцом передаточных распоряжений о переходе к ответчику права собственности на спорные акции является уведомлением о состоявшейся между ними сделки, подтверждающей переход права собственности на 332265 акций к ФИО5, и именно ФИО5 является собственником (владельцем) ЗАО «Макси Медиа». 

Также податель жалобы указал, что именно ФИО5 не совершил необходимые действия по своевременному уведомление держателя реестра данного выпуска, при этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ сведения о директоре ЗАО «Макси Медиа» - ФИО3, являются недостоверными (запись от 08.08.2022).

16.10.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Банк просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Максимедиа» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2008.

Согласно актуальным сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором Общества являлся ФИО3, однако в отношении данных сведений налоговым органом 08.08.2022 внесла запись об их недостоверности.

Согласно решению о создании ЗАО «Максимедиа» от 30.07.2008 и уставу Общества учредителем Общества является ФИО3

В ходе осуществления Банком на основании пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее -Закон о рынке ценных бумаг) контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, Банк направил в адрес ЗАО «Максимедиа» предписание от 21.02.2022 № Т2-50-1-12/4392 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания.

Кроме того, в адрес ЗАО «Максимедиа» было направлено предписание от 04.04.2022 № Т2-50-1-12/5379 о неисполнении требования Банка

Указанные предписания были получены ЗАО «Максимедиа» 25.02.2022 и 13.04.2022, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении корреспонденции.

Ссылаясь на то обстоятельство, что неисполнение ЗАО «Максимедиа» обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Банка, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Основанием для обращения Банка в суд с исковым заявлением о ликвидации Общества послужило нарушение Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, выразившееся в неисполнении Обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества лицу, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратору), после расторжения договора с регистратором - акционерным обществом ВТБ Регистратор.

По запросу суда, направленному АО ВТБ Регистратор получен ответ, согласно которому запроса на возобновление ведения реестра и заключение нового договора на ведение реестра от ЗАО «МаксиМедиа» не поступало.

Доказательств устранения указанных нарушений ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Банка о ликвидации Общества, с возложением обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «МаксиМедиа» на ФИО3 и установлением срока предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Доводы подателя жалобы о неправомерном возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Общества на ФИО3 отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

Согласно решению о создании ЗАО «МаксиМедиа» от 30.07.2008 и уставу Общества от 30.07.2008 учредителем и ЗАО «МаксиМедиа» является ФИО3 Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО «МаксиМедиа» также содержит сведения о лице, зарегистрированном в реестре акционеров эмитента ФИО3, доля участия в уставном капитале эмитента которого составляет 100 %.

В соответствии со статьей 142 ГК РФ ценными бумагами признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 ГК РФ (бездокументарные ценные бумаги).

В силу пункта 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисление их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Пунктом 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с положениями статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором (или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 

Следовательно, собственником акций является лицо, чье право собственности на акции зарегистрировано в системе ведения реестра акционеров.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на наличие на наличие надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения, являющего подтверждением перехода права собственности на ценные бумаги (акции ЗАО «МаксиМедиа») к ФИО5, отклоняются апелляционным судом, поскольку в отсутствие внесения соответствующей записи в реестр акционеров с учетом пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ указанный факт не свидетельствует о возникновении у ФИО5 права собственности на акции Общества, а передаточное распоряжение не является достаточным основанием для признания перехода права собственности на акции.

Таким образом, обязанности по ликвидации Общества, вопреки доводам подателя жалобы, правомерно возложены на ФИО3

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для изменения обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.05.2023 по делу № А26-4574/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев