Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-65749/22

18 августа 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ABLV BANK, AS к ООО "ЛЕГАСИ КАПИТАЛ", ООО "КРАТОН"; индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании солидарно убытков,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 03.08.2023,  

 

УСТАНОВИЛ:

Иностранная компания ABLV BANK, AS, Латвия (далее – Банк, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕГАСИ КАПИТАЛ» (далее – ООО «ЛЕГАСИ КАПИТАЛ»), обществу с ограниченной ответственностью «КРАТОН» (далее – ООО «КРАТОН») и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ФИО2) о взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков в размере 85 646 659,08 долларов США. 

В обоснование заявленных требований Банк сослался наличие у истца убытков, связанных с недобросовестным поведением бенефициара и контролирующего лица иностранных компаний Tesida Services Limited Latvia SIA и Tesida Services Limited (далее – Компания 1 и Компания 2, а совместно –  Компании ) ИП ФИО2 и действиями ООО «Легаси Капитал» и ООО «Кратон», также находящихся под контролем ФИО2, по выводу активов из Компаний, ввиду чего последние, имеющие кредитные обязательства перед Банком, утратили возможность их исполнить.

Материально-правовым основанием иска указаны статьи 10, 15, 307, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Tesida Services Limited Latvia SIA и Tesida Services Limited (далее также – третьи лица) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Явившиеся в судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований. Как следует из отзывов ответчиков и дополнений, истец не доказал факт того, что ФИО2 являлся контролирующим лицом участников спорного правоотношения, не обосновал причинно-следственную связь между заявленными убытками и действиями ответчиков, не подтвердил наличия противоправного поведения ответчиков при  приобретении имущества Компаний, пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям.

В судебном заседании представитель Tesida Services Limited Latvia SIA поддержал доводы, заявленные истцом, в связи с чем, полагал правомерным исковые требования удовлетворить в полном объеме; соответствующие письменные пояснение Компании 1 приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Компания Tesida Services Limited явку представителя в судебное заседание не обеспечила, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке статьи 124 и части 3 статьи 156 АПК РФ. 

В процессе рассмотрения дела представителями истца и третьего лица были заявлены ходатайства об истребовании доказательств, о приостановлении производства по делу, отложении судебного заседания, о привлечении к участию в деле третьих лиц, и др., которые судом были рассмотрены и отклонены определениями суда, занесенными в протокол судебного заседания, ввиду отсутствия правовых оснований для их удовлетворения исходя из характера и предмета настоящего спора.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы и доказательства, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду следующего.  

Как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, между Банком и Tesida Services Limited Latvia SIA заключен кредитный договор 

<

***> от 04.12.2012 года (с учетом дополнительных соглашений №1 от 06.12.2013 года, №2 от 20.05.2014 года, №3 от 24.05.17 года) (далее – Кредитный договор №1).

В соответствии с пунктом 2.1 части II и п.1.1 части I Кредитного договора № 

<

***> Bank, AS выдает Tesida Services Limited Latvia SIA кредит в размере 36500000 долларов США. В целях для финансирования приобретения Tesida Services Limited недвижимого имущества, расположенного по адресу: Россия, 

<

...> дом.4, корп.1.

В соответствии с положениями пунктом 2.1 части I Кредитного договора № 1 недвижимое имущество, приобретаемое на кредитные средства, должно было быть передано в залог ABLV Bank, AS в обеспечение обязательств Tesida Services Limited Latvia SIA по Кредитному договору № 1.

Вместе с тем Tesida Services Limited Latvia SIA заключило с Tesida Services Limited Договор на предоставление займа от 19.12.2012 (далее – Кредитный договор №2).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора №2 Tesida Services Limited Latvia SIA предоставила Tesida Services Limited заем в размере 901000000 рублей (что эквивалентно 29186912,86 долларам США); указанный заем был предоставлен для приобретения Tesida Services Limited недвижимого имущества, расположенного по адресу: Россия, 

<

...> дом.4, корп.1 (пункт 1.3. Кредитного договора №2).

В пункте 1.4. Кредитного договора № 2 указано, что источником денежных средств, передаваемых в заем, является Банк, предоставляющий кредит «Tesida Services Limited Latvia» SIA. 

Между ABLV Bank, AS и Tesida Services Limited был заключен ряд договоров залога, а именно 12-FP-0089/01, 12-FP-0089/02, 12-FP-0089/03 от 19.12.2012, в соответствии с которыми недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, 

<

...> дом.4, корп.1 было передано в залог ABLV Bank, AS.

Также между ABLV Bank, AS и Tesida Services Limited был заключен договор поручительства №12FP-0089/15 от 04.12.2012 (в дальнейшем новированный в договор поручительства №12FP-0089/04 от 06.12.2013) (далее – Договор поручительства №4), в соответствии с условиями которого Tesida Services Limited приняло на себя обязательство солидарно отвечать по долгам Tesida Services Limited Latvia SIA, возникающим из Кредитного договора № 1.

На момент заключения указанных сделок единственным участником Tesida Services Limited Latvia SIA являлась Tesida Services Limited, а единственным акционером Tesida Services Limited являлась Legacy Construction LTD.

По утверждению истца, в распоряжение Банка были представлены заявления о бенефициаре, подписанные ФИО2, в соответствии с которыми последний называл себя бенефициаром Tesida Services Limited Latvia SIA и Tesida Services Limited; также Банком была получена копия трастового соглашения, из которого следовало, что ФИО2 участвовал в управлении Legacy Construction LTD через свое доверенное лицо – ФИО3, с которым было заключено трастовое соглашение. 

Таким образом, Банк полагал, что предоставил кредитные средства группе компаний, находящейся под контролем ФИО2: Tesida Services Limited, являясь собственником актива – недвижимого имущества на территории Московской области и обеспечивала коммерческую эксплуатацию указанного актива, доходы от которой обеспечивали функционирование компаний и возврат кредитных средств, полученных по Кредитному договору №1.

С начала 2018 года Tesida Services Limited Latvia SIA допускала просрочки по платежам, ввиду чего ABLV Bank, AS воспользовался правом на досрочное востребование кредитных средств, а в последствии обратился с требованием к Tesida Services Limited об обращении взыскания на заложенное имущество.

Вместе с тем в процессе принудительного взыскания кредиторской заложенности, истец узнал, что 30.08.2019 между Tesida Services Limited и ООО «Легаси Капитал» заключили договор купли-продажи объектов недвижимости (далее – Договор Купли-продажи), в соответствии с которым недвижимость, являющаяся собственностью Tesida Services Limited, была отчуждена в пользу ООО «Легаси Капитал»; переход права собственности был зарегистрирован 17.09.2019.

В соответствии со сведениями, размещенными в справочно-информационной системе Контур-фокус, единственным участником ответчика 1 в период с 04.03.2019 по 02.04.2021 являлась Legacy Construction LTD; в соответствии со сведениями, размещенными в торговом реестре Кипра, в период с 06.03.2019 единственным участником Tesida Services Limited являлось ООО «Легаси Капитал».

Таким образом, истец указал, что ООО «Легаси Капитал» также контролировалось ФИО2, как бенефициаром Legacy Construction LTD.

Также, как стало известно ABLV Bank, AS из текста решения Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 по делу А41-51137/20, между Tesida Services Limited Latvia SIA и ООО «Кратон» (Ответчик 2) заключен договор уступки права требования от 30.08.2019 (далее –  договор Цессии), в соответствии с которым права требования по Кредитному договору № 2 были полностью уступлены в пользу ООО «Кратон».

Также из решения Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 по делу А41-51137/20 истец узнал о том, что ООО «Легаси Капитал» на основании Договора поручительства от 10.09.2019 предоставило поручительство в пользу ООО «Кратон».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Банк указал, что совокупность указанных выше обстоятельств одновременного вывода активов из Компаний и отсутствия разумного экономического обоснования поведения ответчиков свидетельствуют о том, что все участники описанных правоотношений являются организациями, подконтрольными общему бенефициару ФИО2, при этом действия ответчиков были подчинены единой цели –  лишения Tesida Services Limited имущества, приносящего доход в форме арендных платежей, которые в свою очередь направлялись в Tesida Services Limited Latvia SIA в целях погашения займа по Кредитному договору № 2, и которых последнее лишилось, в результате чего Tesida Services Limited Latvia SIA и Tesida Services Limited оказались не в состоянии исполнить обязательства по возврату кредитных средств Банку, а потому истец требует признать ответчиков причинителями вреда и возложить на них солидарную ответственность по возмещению Банку убытков в форме невозвращенного кредита, возникшую в связи недобросовестным поведением.

Как установлено пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимается как реальный ущерб (расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества), так и упущенная выгода - неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В данном случае, по мнению суда, Банком надлежащим образом не обоснованы обстоятельства того, что ответчики являются лицами, ответственными за причинение заявленных убытков, равно как и не доказаны основополагающие факты противоправности поведения ответчиков при совершении указанных выше сделок, без чего невозможно прийти к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

В частности, заявляя требования о взыскании убытков с ООО «Легаси Капитал» и ООО «Кратон», Банк утверждает, что их действия по заключению договоров купли-продажи и поручительства подпадают под определение «недобросовестные», при этом истец утверждает, что недобросовестность поведения ответчиков заключалась в приобретении имущества, находящегося в залоге у Банка.

Однако данные обстоятельства прямо противоречат имеющимся в деле доказательствам, в том числе вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по делу № А41-83957/19, где были установлены обстоятельства того, что залог недвижимого имущества, установленный на основании договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 12-FP-0089/01 от 06.12.2012, был прекращен еще в декабре 2017 года, тогда как договор купли-продажи объектов недвижимости между Tesida Services Limited и ООО «Легаси Капитал» совершен в августе 2019 года, то есть спустя полтора года после освобождения недвижимого имущества от обременения.

В рамках дела № А41-83957/19 ABLV BANK, AS было отказано в требованиях к ООО "ЛЕГАСИ КАПИТАЛ" об обращении взыскания на заложенное имущество, а встречный иск  ООО "ЛЕГАСИ КАПИТАЛ" к ABLV BANK, AS о признании прекращенным залога недвижимого имущества, установленного на основании договора залога недвижимого имущества, был удовлетворен, решение суда вступило в законную силу, третьими лицами в деле принимали участие Tesida Services Limited Latvia, Siа, Tesida Services Limited, Carsonport Consultancy Limited.

При этом само по себе выбытие объектов недвижимости из собственности Tesida Services Limited в пользу ООО «Легаси Капитал» не могло свидетельствовать о причинении убытков истцу при сохранении в ЕГРН записи о залоге на недвижимое имущество, при этом утрата предмета залога связана с действиями самого истца.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем в деле также отсутствуют неопровержимые доказательства того, что приобретая имущество, заложенное в рамках договоров ипотеки 12-FP-0089/02, 12-FP-0089/03 от 19.12.2012 и заключая договор уступки права требования от 30.08.2019,  ООО «Легаси» и ООО «Кратон» были осведомлены о наличии правопритязаний Банка на имущество Компаний и действовали исключительно в условиях злоупотребления правом с целью причинения убытков истцу.

Как отмечено выше, залог на недвижимое имущество на момент заключения купли-продажи от 30.08.2019 был прекращен, поэтому приобретая это имущество ООО «Легаси Капитал» требования действующего законодательства не нарушал.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Истцом не доказано, что ООО «Легаси Капитал» и ООО «Кратон» располагали информацией о наличии не исполненных обязательств Tesida Services Limited Latvia SIA и Tesida Services Limited перед Банком, и не обосновано то, что указанные ответчики осознавали, что заключение договоров приведет к невозможности исполнения обязательств Компаний перед Банком и возникновения заявленных убытков.

При этом следует отметить, что сам Банк, утверждающий о наличии противоправной цели заключения договора купли-продажи от 30.08.2019, его в судебном порядке не оспаривал, а заявил убытки напрямую к ООО «Легаси Капитал», которое в данном случае выступало в роли покупателя имущества, приобретшего его на возмездной основе, а не к  Tesida Services Limited, отчуждавшее это имущество по цене 1188492000 рублей.

Также Банк не ссылался на то, что цена договора купли-продажи от 30.08.2019 являлась нерыночной, либо на то, что эта сделка являлась мнимой или безвозмездной, не опроверг доводы ООО «Легаси Капитал» о том, что полученные Tesida Services Limited денежные средства позволяли полностью погасить обязательства  Tesida Services Limited Latvia SIA  по Кредитному договору 1.

Доводы истца о том, что в рассматриваемых сделках отсутствовал какой-либо экономический смысл, представляются суду необоснованными, учитывая  приобретение коммерческой недвижимости ООО «Легаси Капитал» предполагает ее распоряжение в целях хозяйственной деятельности, а получение  Tesida Services Limited денежных средств, вырученных от его продажи, позволяет расходовать их на финансирование текущей деятельности организации, в том числе вкладывать эти деньги в новые средства производства или  использовать их в расчетах с кредиторами.

Что касается сделок уступки права требования и поручительства, то факт заключения этих договоров не может свидетельствовать о злоупотреблении правом их участников, поскольку наличие или отсутствие договоров никак не создало ни для Банка, ни для его должников, дополнительных обязательств и не отменило их обязанности по оплате задолженности перед истцом.

Кроме того, выгода по сделке может заключаться не только в получении прямой финансовой ценности какого-либо актива (требования), но и в потенциальном извлечении пользы из реализации прав, получаемых одновременно с отчуждением такого актива, в связи с чем в отсутствие объективных доказательств недействительности сделок (например,  в силу неравноценности отчуждаемых и приобретаемых по ним прав), доводы Банка об отсутствии их экономической выгоды следует отклонить как недоказанные.

В рамках отдельного иска третьим лицом Компанией "Тесида Сервисес Лимитед Латвия" уже оспаривается договор уступки, предметом настоящего спора данная сделка не является, и, как было указано выше, правового значения для рассмотрения данного спора не имеет исходя из его характера и предмета.

Таким образом, в данном случае суд полагает, что участники гражданского оборота – ООО «Легаси Капитал» и ООО «Кратон», принимая коммерческие решения о заключении гражданско-правовых сделок, реализовывали свое право в рамках действующего законодательства (статьи  361, 382, 549 ГК РФ), и вопреки утверждению истца не злоупотребили этим правом в целях причинения вреда Банку, влекущим за собой в качестве правового последствия возмещения убытков лицу, не являющимися участником этих сделок.

При таких обстоятельствах суд считает, что противоправность поведения ответчиками Обществами материалами дела не доказана, что является достаточным основанием для отказа в иске в соответствующей части.

Наряду с этим суд приходит к выводу о том, что истец не доказал причинно-следственной связи между действиями ответчиков и возникновением взыскиваемых убытков.

Доводы иска по существу сводятся к единственному доводу о том, что именно продажа недвижимого имущества Tesida Services Limited послужила основанием для возникновения заявленных убытков, поскольку исключительно этот актив обеспечивал исполнение обязательств по Кредитному договору.

Однако, как установлено выше, договор купли-продажи от 30.08.2019 являлся возмездным и равноценным, в связи с чем Tesida Services Limited вследствие его заключения имело возможность погасить кредитные обязательства перед Tesida Services Limited Latvia SIA и Банком по договору поручительства, соответственно, само по себе действие ответчика ООО «Легаси Капитал» по приобретению имущества у Tesida Services Limited не могло являться причиной, по которой Банк понес свои финансовые потери.

Кроме этого, как указано самим Банком, обязательства Tesida Services Limited Latvia SIA в рамках Кредитного договора нарушались еще с начала 2018 года, то есть непосредственная причинно-следственная связь между отчуждением имущества Tesida Services Limited в середине 2019 года и неисполнением Tesida Services Limited Latvia SIA кредитных обязательств перед истцом, объективно отсутствовала, учитывая, что между этими событиями прошел значительный период времени (полтора года).

При этом Банк, действуя как разумный и добросовестный участник гражданского оборота, в течение всего указанного выше периода имел практическую возможность инициировать спор о досрочном расторжении Кредитного договора 1 и истребования всего остатка денежных средств, причитающихся ему по этой сделке, как с заемщика (Компании 1), так и с его поручителя (Компании 2), однако этого не сделал.

Банк, как кредитная организация, являясь профессиональным участником банковской сферы, не мог не осознавать риски невозвращения предоставленных в заем денежных средств, и был обязан направить все усилия на минимизацию потенциальных убытков посредством анализа условий Кредитного договора 1 и заключенных к нему договоров залога и поручительства, а также поведения контрагентов.

Исходя из этого, судом установлено, что прежде всего, причиной возникновения заявленных убытков являлись не действия ответчиков, а бездействие истца, своевременно не реализовавшего свои права по истребованию задолженности с контрагентов – Компаний, и не оформившего надлежащего образом отношения по залогу, вследствие чего обязательства по Кредитном договору 1 не исполнены до настоящего времени.

В свою очередь правоотношения ответчиков ООО «Легаси Капитал» и ООО «Кратон» по договорам поручительства и цессии непосредственной связи к отчуждению недвижимого имущества Tesida Services Limited отношения не имели, поэтому указание Банка на наличие у него убытков вследствие заключения этих сделок, с учетом заявленного основания иска, противоречат имеющимся в деле доказательствам и установленным судом фактическим обстоятельствам спора.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что Банк неправомерно требует возложить коммерческие риски и последствия ненадлежащего осуществления своей профессиональной деятельности на ответчиков,  необоснованно связывая их действия по заключению договоров с фактическим невозвратом денежных средств Компаниями по Кредитному договору 1.

Также суд не находит оснований для удовлетворения требований Банка, заявленных к ИП ФИО2, которые основываются на том, что данный ответчик являлся контролирующим лицом всех участников спорных правоотношений: ООО «Кратон», ООО «Легаси», Tesida Services Limited и  Tesida Services Limited Latvia SIA, руководящим действиями по отчуждению имущества Компаний как бенефициар данных юридических лиц.

Однако ответчик не доказал существования хозяйственных, корпоративных и иных связей между ИП ФИО2,  ООО «Легаси» и ООО «Кратон», учитывая, что ФИО2 никогда не входил и не входит в органы управления данных обществ, не являлся их участником.

Так, бенефициаром ООО «Кратон» с середины 2019 года по настоящее время является ФИО4; доказательства того, что между ФИО4 и ФИО2 заключались какие-либо соглашения или иные сделок, том числе результатом которых мог быть переход контроля над ООО «Кратон» в пользу ФИО2, в материалах дела нет, при этом судом не установлено, что ФИО2 давал распоряжения или указания в части контроля или управления ООО «Кратон».

Аналогичное отсутствие достоверных, допустимых и относимых доказательств установлено судом при рассмотрении доводов истца, подтверждающих бенефициарную связь ФИО2 с ООО «Легаси».

Письменная позиция истца, в которой изложена его версия о предположительной косвенной связи ООО «Легаси» и ООО «Кратон» и ФИО2 посредством создания и управления взаимосвязанными российскими и иностранным юридическими лицам, в том числе Tesida Services Limited и Tesida Services Limited Latvia SIA, суд относится критически, поскольку, как отмечено выше, никакими надлежащими письменными доказательствами эти данные, с точки зрения действующего процессуального законодательства, Банком не подкрепляются, представляя собой голословные рассуждения.

Сами ответчики ФИО2, ООО «Кратон» и ООО «Легаси Капитал» утверждают, что такая связь отсутствует, при этом оснований для возложения на них обязанности по доказыванию это отрицательного факта не имеется (пункт 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

Заявляя о наличии вины ФИО2 в возникших убытках, истец, помимо прочего, ссылается на  бенефициарную связь данного физического лица с Tesida Services Limited и  Tesida Services Limited Latvia SIA, однако указанное обстоятельство правового значения для разрешения настоящего спора не имеет, учитывая  установленные выше обстоятельства причин возникновения спорных убытков – несвоевременные действия Банка по взысканию кредиторской задолженности с Компаний, которые имели фактическую возможность её погашения вне зависимости от отчуждения недвижимого имущества, принадлежащего Компании 2.

Между тем, как установлено судом, ФИО2 к моменту возникновения спорных правоотношений в 2019 году, утратил статус бенефициара Компаний, что фактически было признано самим Банком.

Так, ФИО2 выступал поручителем по Кредитному договору 1, в связи с чем, заключил с Банком договор личного поручительства, который был впоследствии расторгнут  на основании соглашения от 24.05.2018.

Как установлено вступившем в законную силу решении Калужского районного суда Калужской области, принятом по делу № 2-360/2019, в рамках которого Банк оспаривал соглашение о расторжении поручительства с ФИО2, и которому в удовлетворении исковых требований было отказано, расторгая личное поручительство, стороны исходили из того, что ФИО2 утратил статус бенефициара группы компаний Tesida ввиду её продажи в пользу иной иностранной компании.

Частью 3 статьи 69 АПК РФ установлено, что  вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Отсюда следует, что до возникновения спорных правоотношений (в середине 2019 года) Банк еще в мае 2018 года был осведомлен о том, что ФИО2 не являлся контролирующим лицом группы компаний Tesida, а, следовательно, не мог влиять на хозяйственную деятельность данных юридических лиц, в том числе по вопросам, связанным с отношениями по Кредитному договору 1.

Все представленные Банком доказательства в обоснование доводов о контроле ФИО2 над группой компаний Tesida представлены суду в форме незаверенных копий, не позволяющих проверить достоверность этих документов, а кроме того, все они датированы ранее 2018 года, то есть до подписания  соглашения о прекращении личного поручительства и продажи имущества в пользу ООО «Легаси Капитал», в связи с чем не могут подтверждать факт наличия влияния ФИО2 на действия ответчиков и третьих лиц в период возникновения спорных убытков.

Более того, применительно к рассматриваемому спору необходимо признать, что такие непоследовательные и неразумные действия Банка, освободившего ФИО2 от обязательств поручителя по Кредитному договору 1, а затем уже в рамках настоящего дела потребовавшего от него взыскания убытков в форме тех же денежных средств, представляющих собой то же само обязательство, прекращенное ранее по соглашению сторон, следует расценивать как прямое злоупотребление правом со стороны истца, влекущее за собой отказ в судебной защите по правилам пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

При таких указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования Банка подлежат отклонению в полном объеме ко всем ответчикам с отнесением на истца судебных расходов, связанных с рассмотрением настоящего дела, по правилам статьи 110 АПК РФ.

При этом суд не усматривает оснований для отказа в иске Банку по мотивам пропуска срока исковой давности, учитывая, что данный срок, составляет по требованиям о взыскании убытков три года  (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В данном случае, как отмечено выше, основанием для предъявления настоящего иска о взыскании убытков послужило отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи, заключённому 30.08.2019, соответственно, о возникновении права на возмещение убытков, связанных с совершением этой сделки, Банк не мог знать ранее её заключения.

Учитывая данные обстоятельства, настоящий иск предъявлен в Арбитражный суд Московский области посредством электронного документооборота в пределах трехлетнего срока исковой давности (29.08.2022), и пропущенным не является.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

 

 

Судья

Е.В. Дубровская