АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6876/24 

Екатеринбург

27 декабря 2024 г.

Дело № А34-1791/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О.Г.,

судей Морозова Д.Н., Артемьевой Н.А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи, кассационные жалобы ФИО1, акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (далее – общество «ККМП № 1») на решение Арбитражного суда Курганской области от 15.04.2024 по делу № А34-1791/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Молоко Зауралья» (далее – общество «Молоко Зауралья») – ФИО2 (доверенность от 15.07.2024, паспорт).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества «ККМП № 1» – ФИО3 (доверенность от 05.11.2024, паспорт).

В помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители: 

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 21.02.2023 № 50АБ8622484, удостоверение адвоката);

ФИО1 – ФИО6 (доверенность от 28.10.2024 № 72АА2849596, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО7, ФИО4, обществу «Молоко Зауралья» с требованием: 

- об  обязании общество «Молоко Зауралья» в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного решения внести в список участников общества «Молоко Зауралья» сведения о праве ФИО7 на долю в размере 11,072 % номинальной стоимостью 3 454 400 руб., праве общества «Молоко Зауралья» на долю в размере 37,55 % номинальной стоимостью 11 715 600 руб., праве ФИО1 на долю в размере 16,122 % номинальной стоимостью 5 030 000 руб., праве общества «ККМП № 1» на долю в размере 35,256 % номинальной стоимостью 11 000 000 руб.; 

-  о возложении на общество «Молоко Зауралья» обязанности в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного решения предоставить в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документы, содержащие сведения о правах указанных лиц на долю в уставном капитале общества «Молоко Зауралья», а также документы, подтверждающие увеличение уставного капитала общества «Молоко Зауралья» на основании решения общего собрания от 26.10.2017;

-  о взыскании с общества «Молоко Зауралья» в пользу ФИО1 неустойки за неисполнение судебного акта в размере 3000 руб. за каждый день просрочки с момента его вынесения по день фактического исполнения (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО8, Управление ФНС России по Курганской области, общество «ККМП № 1».

В рамках дела № А34-8805/2023 общество «Молоко Зауралья» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу «ККМП № 1» и ФИО1 о признании увеличения уставного капитала общества «Молоко Зауралья» на 11 000 000 руб. на основании решения внеочередного общего собрания участников общества «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 несостоявшимся. 

Определением суда от 17.10.2023 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные дела для совместного рассмотрения объединены в одно производство с присвоением делу номера А34-1791/2023.

Арбитражным судом Курганской области в порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято встречное исковое заявление общества «ККМП № 1» к обществу «Молоко Зауралья» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 35,256 % номинальной стоимостью 11 000 000 руб. и возложении на общество «Молоко Зауралья» обязанности в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного решения предоставить в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, документы, содержащие сведения о праве общества «ККМП № 1» на долю в уставном капитале общества «Молоко Зауралья»; взыскании с общества «Молоко Зауралья» в пользу общества «ККМП № 1» неустойки за неисполнение судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день просрочки с момента его вынесения по день фактического исполнения (с учетом уточнения встречных исковых требований, принятого судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 15.04.2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 и общества «ККМП № 1» отказано. Исковые требования общества «Молоко Зауралья» удовлетворены: увеличение уставного капитала общества «Молоко Зауралья» на 11 000 000 руб. на основании решения внеочередного общего собрания участников от 26.10.2017 признано несостоявшимся. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 и общество «ККМП № 1» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1 и общества «ККМП № 1» и отказе в удовлетворении иска общества «Молоко Зауралья».

В кассационной жалобе ФИО1 выражает несогласие с выводами судов о том, что действия ФИО7, ФИО1 и общества «ККМП № 1» направлены на размытие доли ФИО4, отмечая, что на дату проведения собрания ФИО1 не знал о наличии соглашения между супругами Д-выми. Заявитель утверждает, что на момент принятия спорного решения об увеличении уставного капитала общества «Молоко Зауралья» имелось только два участника – ФИО7 и ФИО1, иных участников не было, ФИО4 не была наделена правами участника. При этом, по мнению заявителя, права ФИО4 принятием спорного решения не нарушаются, поскольку доля ФИО7 должна быть распределена с учетом заключенного между супругами соглашения, а именно ФИО4 полагается доля в размере 37,55 %, а оставшаяся доля – 11,072 % (48,622 % - 37,55 %) остается за ФИО7 Кассатор полагает также, что судами не принято во внимание, что факт принятия решения удостоверен нотариусом, который зафиксировал, что за принятие решений повестки подано 100 % голосов. Кроме того, заявитель указывает, что иск общества «Молоко Зауралья», направленный на признание решения общего собрания от 26.10.2017, является злоупотреблением правом, подан с пропуском срока исковой давности, ненадлежащим лицом и не в защиту интересов общества.

К кассационной жалобе ФИО1 приложены дополнительные документы, а именно скриншот страницы Руспрофайла в отношении общества «Молоко Зауралья». Данные документы судом округа не приняты и к материалам дела не приобщены, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций, при этом данные документы ввиду их представления в электронном виде через систему «Мой Арбитр» фактическому возврату на бумажном носителе не подлежат.

Общество «ККМП № 1» в своей кассационной жалобе указывает, что изменение доли ФИО7 произошло не в результате ее отчуждения третьему лицу, а путем перераспределения долей между участниками общества вследствие увеличения уставного капитала, что не требует согласия второго супруга. По мнению заявителя, в данном случае согласия не требовалось ввиду того, что ФИО7 мог распоряжаться только своей долей. Кассатор также отмечает, что простое изменение размера доли, который выражен в процентах, не говорит об ее отчуждении. Общество «ККМП № 1» ссылается также на неприменение судами положений об исковой давности и утверждает, что общество «Молоко Зауралья»  не могло обращаться с рассматриваемым иском, поскольку не являлось участником общества и решение от 26.10.2017 не влияет на его права. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в настоящем деле, а также при рассмотрении дела № А34-644/2018 порочность воли общества «ККМП № 1» на вступление в состав участников, либо ФИО1 при принятии решения от 26.10.2017 не установлена.

В отзывах на кассационные жалобы общество «Молоко Зауралья»  и ФИО4 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, супругами ФИО7 и ФИО4 в период брака (19.09.2002) на совместно нажитые средства приобретена доля в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 75,099 % номинальной стоимостью 15 170 000 руб. 

Одним из учредителей общества «Молоко Зауралья» и титульным собственником доли в размере 75,099 % являлся ФИО7 Вторым учредителем является ФИО1, которому принадлежит 24,901 % доли в уставном капитале общества.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 23.01.2015 брак между Д-выми расторгнут. Одинцовским управлением ЗАГС Главного управления ЗАГС Московской области 10.04.2015 составлена запись акта о расторжении брака № 258.

До расторжения брака – 20.02.2014 между ФИО7 и ФИО4 заключено соглашение о намерениях совершить в будущем действия, согласно пунктам 3.1, 3.2 которого с момента подписания соглашения режим совместной собственности на имущество прекращается, ФИО4 принадлежит доля в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 37,55 %, она является единственным собственником этого имущества.

Пунктом 3.4 соглашения определено, что ФИО4 с момента подписания соглашения может осуществлять свои права, как собственник доли в размере 37,55 % уставного капитала общества «Молоко Зауралья», но не как участник этого общества; право на управление делами общества возникает у ФИО4 с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании данного соглашения после наступления событий, указанных в пункте 4 соглашения.

В соответствии с пунктами 3.5, 3.6, 3.7 соглашения с момента подписания соглашения в срок до 01.09.2017 включительно ФИО4 поручает, а ФИО7 принимает на себя обязательство осуществлять в ее интересах участие в управлении делами общества «Молоко Зауралья» в отношении ее доли в размере 37,55 %, в том числе принимать участие в распределении прибыли. ФИО7 обязан действовать в интересах ФИО4 разумно, добросовестно, ставить ФИО4 в известность обо всех вопросах собрания участников общества «Молоко Зауралья», связанных с изменением состава участников общества, размером уставного капитала общества, распределением прибыли, совершения обществом крупных сделок. ФИО7 при осуществлении участия в управлении делами общества «Молоко Зауралья» не имеет права совершать действия, направленные на распоряжение принадлежащей ФИО4 долей в размере 37,55 %, в том числе не имеет права продать или иным образом осуществить отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу, выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли.

Согласно пункту 4 соглашения в срок до 10.09.2017 ФИО7, действуя в интересах ФИО4, обязуется совершить все необходимые действия, направленные на возникновение у ФИО4 права на участие в управлении делами общества, для чего предоставить все необходимые документы, обратиться с заявлением в общество, соответствующий регистрирующий орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, действуя в том числе на основании соглашения.

Поскольку ФИО7 не переоформлена в собственность ФИО4 37,55 % доли в уставном капитале общества «Молоко Зауралья», раздел совместно нажитого имущества в добровольном порядке не произведен, ФИО4 21.09.2017 обратилась в суд общей юрисдикции с иском о разделе совместно нажитого имущества – доли в уставном капитале общества «Молоко Зауралья».

Между тем 26.10.2017 проведено общее внеочередное собрание участников общества «Молоко Зауралья», на котором приняты следующие решения:

1. Принять общество «ККМП № 1» в состав участников общества «Молоко Зауралья» на основании заявления от 12.09.2017. Утвердить порядок внесения вклада третьего лица: номинальная стоимость доли, вносимой обществом «ККМП № 1», составляет 11 000 000 руб., вклад в уставной капитал вносится денежными средствами в течение пятнадцати календарных дней с момента принятия решения.

2. Увеличить уставной капитал общества «Молоко Зауралья» на основании заявления общества «ККМП № 1» от 12.09.2017 и установить, что уставной капитал общества «Молоко Зауралья» будет составлять 31 200 000 руб. При этом соотношение долей участников общества будет следующим:

- ФИО7 – 48,622 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 15 170 000 руб.;

- ФИО1 – 16,122 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 030 000 руб.;

- общество «ККМП № 1» – 35,256 % долей уставного капитала общества номинальной стоимостью 11 000 000 руб.

Во исполнение данного решения общество «ККМП № 1» 01.11.2017 перечислило 11 000 000 руб. на расчетный счет общества «Молоко Зауралья» (платежное поручение от 01.11.2017 № 230).

Общество «Молоко Зауралья» 07.11.2017 обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Курганской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Налоговым органом 14.12.2017 принято решение об отказе в государственной регистрации изменений на основании подпунктов «а» и «м» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с поступлением в регистрирующий орган судебного акта, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрирующих действий, а именно определения Одинцовского городского суда Московской области от 25.09.2017, которым наложен запрет на совершение ФИО7 как участником общества «Молоко Зауралья» действий по распоряжению принадлежащей ему долей в уставном капитале общества «Молоко Зауралья», а также запрет на совершение Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Кургану на совершение регистрационных действий с принадлежащей ФИО7 долей в уставном капитале общества «Молоко Зауралья». Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 03.04.2018 по делу № А34-15224/2017 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Кургану от 14.12.2017 № 6967А об отказе в государственной регистрации.

Общество «Молоко Зауралья» 30.03.2018 возвратило обществу «ККМП № 1» денежные средства в размере 11 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2022 по делу № А34-644/2018 по иску ФИО4 среди прочего признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников от 26.10.2017 в части участия и распоряжения ФИО7 долей в размере 37,55 % уставного капитала общества. При этом судом отказано в удовлетворении требования ФИО4 о переводе на нее прав и обязанностей участника общества «Молоко Зауралья» как направленного на ее вхождение в состав участников в нарушение требований устава общества о согласии на то иных его участников.

Между тем общество «ККМП № 1» во исполнение вышеназванного решения участников общества «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 вновь перечислило обществу «Молоко Зауралья» 11 000 000 руб. (платежное поручение от 14.09.2023 № 218). Поскольку данная сумма в тот же день была возвращена обществом «Молоко Зауралья», общество «ККМП № 1» 21.09.2023 перечислило указанную сумму на депозит нотариуса. Впоследствии общество «ККМП № 1» обратилось в общество «Молоко Зауралья» с требованием о выплате дивидендов.

ФИО1 и общество «ККМП № 1», обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, указывают на то, что на основании решения собрания от 26.10.2017 произведено увеличение уставного капитала общества «Молоко Зауралья» и принятие общества «ККМП № 1» в состав участников, при этом решение принято участниками единогласно, деньги в уставный капитал перечислены и в настоящее время находятся на депозите нотариуса, запреты на регистрацию изменений в реестре сняты, соответственно все юридические факты для увеличения уставного капитала имеются.

В свою очередь общество «Молоко Зауралья» в обоснование иска указало, что решение от 26.10.2017 об увеличении уставного капитала за счет вхождения общества «ККМП № 1» в состав участников не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого кворума. 

В период рассмотрения настоящего спора решением Арбитражного суда Курганской области от 09.10.2023 по делу № А34-2005/2023 с общества «Молоко Зауралья» в пользу ФИО4 взыскана действительная стоимость 37,55 % доли в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в сумме 169 609 219 руб. 50 коп. При этом суды исходили из того, что участниками общества, осведомленными о наличии у ФИО4 имущественного права на долю в уставном капитале общества, на протяжении длительного периода времени не принималось каких-либо решений о принятии ФИО4 в состав участников общества, в связи с чем квалифицировали такое поведение как отказ в признании за ФИО4 статуса участника, в силу чего признали за ней право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В этой связи 19.10.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Молоко Зауралья» внесены сведения, согласно которым ФИО1 принадлежит 24,901 % доли в уставном капитале, ФИО7 – 37,549 %, обществу «Молоко Зауралья» – 37,55 %.

Удовлетворяя заявленные в рамках настоящего дела требования общества «Молоко Зауралья» и отказывая в удовлетворении исков общества «ККМП № 1» и ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с частью 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

На основании пункта 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. 

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. 

Аналогичные положения закреплены в пункте 4.3.9 устава общества «Молоко Зауралья», согласно которому общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Как указано выше, в рамках дела № А34-644/2018 судами ранее уже дана правовая оценка действительности решения общего собрания от 26.10.2017 об увеличении уставного капитала общества «Молоко Зауралья» путем внесения третьим лицом – общества «ККМП № 1» вклада в размере 11 000 000 руб. и о принятии в состав участников общества «Молоко Зауралья» нового участника – общества «ККМП № 1». Признавая недействительной совокупность сделок (включая решение собрания от 26.10.2017) по распоряжению ФИО7 частью доли уставного капитала общества «Молоко Зауралья» в размере 37,55 %, суды при разрешении названного дела указали, что решение принято в целях уменьшения доли ФИО7 в обществе «Молоко Зауралья», поскольку в результате его принятия размер принадлежащей ФИО7 доли уменьшился с 75,099 % до 48,622 %; сделка совершена ФИО7 при наличии действующего соглашения от 20.02.2014 о передаче ФИО4 в порядке раздела совместно нажитого имущества права собственности на долю в уставном капитале общества «Молоко Зауралья» в размере 37,55 %, а также установленного как данным соглашением, так и судебным актом запрета на совершение им действий, направленных на отчуждение данной доли в обществе; бенефициаром данной цепочки сделок и конечным выгодоприобретателем от их совершения являлся ФИО7, при этом действительной целью сделки являлось не отчуждение доли, а ее вывод из состава общего имущества супругов Д-вых в единоличную собственность ФИО7

При рассмотрении дела № А34-5852/2018 также установлено, что поскольку вопрос о предоставлении или непредоставлении согласия на включение ФИО4 в состав участников на общее собрание не выносился, в период с 02.09.2017 по 21.05.2018 возникла ситуация при определении состава участников, в которой право собственности на долю в уставном капитале в размере 37,55 % принадлежит ФИО4, однако корпоративные права у ФИО4 не возникли, равно как и не возникло право на получение компенсации действительной стоимости доли обществом. По состоянию на 21.05.2018 доля уставного капитала – 37,55 % к обществу еще не перешла, соответственно ее исключение из счета при определении кворума и подсчете итогов голосования невозможно. Доля уставного капитала в размере 37,55 % перешла к обществу лишь 22.05.2018, соответственно только с этого момента действовали положения закона о ней как о «неголосующей» доле, до указанной даты для управления данной долей и осуществления голосования по ней у ФИО7 должны были иметься соответствующие полномочия, вверенные ему ФИО4 В связи с чем голосовать долей в размере 37,55 % ФИО7 права не имел, фактически принадлежащая ему доля в размере 37,549 % не образовывала необходимого порогового значения, предусмотренного статьей 37 Закона об обществах, а также пунктом 9.5.2 устава общества «Молоко Зауралья».

С учетом вышеизложенного, установив, что доля в размере 37,55 % не принадлежала ФИО7, право голосовать этой долей не принадлежало ФИО4 и не перешло обществу с тем, чтобы не учитываться при определении результатов голосования на общем собрании участников общества; исходя из содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об участниках общества «Молоко Зауралья» на дату принятия спорного решения; принимая во внимание также обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по ранее рассмотренным делам № А34-644/2018 и № А34-5852/2018, в рамках которых решение общего собрания от 26.10.2017 ранее уже квалифицировано в качестве ничтожной сделки как направленной на вывод ФИО7 доли в уставном капитале из общей совместной собственности супругов, поскольку увеличение уставного капитала общества «Молоко Зауралья» при наличии притязаний ФИО4 на долю общества является ни чем иным, как размытием доли участников этого общества; отметив, что вопрос о наличии кворума при рассмотрении дела № А34-644/2018 не рассматривался и признание сделки недействительной в части в рамках предмета исковых требованиях не означает, что в остальной части она признана действительной, при отсутствии специального указания на это; учитывая отсутствие доказательств принятия спорного решения в интересах дальнейшего развития общества, в  то время как вышеприведенные обстоятельства напротив свидетельствуют о недобросовестности действий участников корпорации, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что решение от 26.10.2017 общего собрания участников общества «Молоко Зауралья» является нелегитимным, в связи с чем не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 и общества «ККМП № 1», обоснованно признав правомерными предъявленные обществом «Молоко Зауралья» требования о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Относительно доводов заявителей кассационных жалоб в части применения срока исковой давности суд округа отмечает следующее.

По смыслу пункта 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах).

Между тем, поскольку в данном случае проведением общего собрания участников общества «Молоко Зауралья» от 26.10.2017 определенная законом совокупность юридически значимых действий, необходимых для начала и завершения процедуры увеличения уставного капитала, не исчерпывается, а целью подачи обществом «Молоко Зауралья» иска является не признание недействительным соответствующего решения общего собрания участников как такового, а признание несостоявшимся увеличения уставного капитала, представляющее собой сложный юридический состав, к рассматриваемому исковому требованию сокращенный срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества применению не подлежит. Более того, применение срока исковой давности, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела не защитит права общества «ККМП № 1, поскольку не изменит его статус по отношению к обществу «Молоко Зауралья».

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Иная оценка заявителями фактических обстоятельств дела и иное толкование ими положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 15.04.2024 по делу № А34-1791/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

Судьи                                                                          Д.Н. Морозов 

                                                                                      Н.А. Артемьева