ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3712/2013

г. Вологда

16 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 18.06.2021, ФИО4 лично, от              ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 03.12.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Грыдова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 27 июля 2023 года по делу № А52-3712/2013, 

у с т а н о в и л:

определением суда от 18.03.2014 (резолютивная часть от 13.03.2014) в отношении открытого акционерного общества «Псковский электротехнический завод» (адрес: 180004, 

<

...>; ИНН 

<

***>,     ОГРН 

<

***>; далее – должник, Завод) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО7.

Определением суда от 18.12.2014 (резолютивная часть от 11.12.2014) процедура наблюдения прекращена, в отношении Завода введено финансовое оздоровление, утвержден соответствующий график погашения задолженности перед кредиторами, административным управляющим должника утвержден ФИО7 

Определением суда от 09.02.2016 (резолютивная часть от 02.02.2016) в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 21.11.2017 (резолютивная часть от 14.11.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

ФИО5 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил:

 признать не соответствующим последствиям неисполнения обязательства по несовершению оплаты оставшейся суммы по договору       купли-продажи имущества должника, заключенному по итогам выигранных  торгов, оставленному конкурсным управляющим внесенного ФИО5 30.04.2021 задатка в размере 19 994 082 руб. 77 коп.;

возложить на конкурсного управляющего  ФИО2 обязанность вернуть из указанной суммы 19 000 000 руб. 

Определением суда от 27.07.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО5 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование жалобы её податель указывает, что поскольку к участию в торгах был допущен только один участник, то конкурсный управляющий должен был признать торги несостоявшимися и заключить с ФИО5 договор как с единственным участником торгов. Основания для удержания задатка в таком случае отсутствуют. При этом конкурсный управляющий признал торга состоявшимися, а ФИО5 – победителем торгов и в дальнейшем отказал возвращать задаток. Договор со стороны ФИО5 не был подписан по причине несоответствия предлагаемого к продаже имущества его действительному состоянию. По мнению апеллянта, у должника отсутствуют негативные последствия в связи с неисполнением ФИО5 договора купли-продажи, поскольку впоследствии имущество реализовано конкурсным управляющим.  Размер расходов, понесенных должником в связи с проведение повторных торгов, значительно ниже, чем сумма оставленного за должником задатка. Для оценки соразмерности удерживаемой ответчиком суммы задатка последствиям неисполнения договора купли-продажи заявитель приводил расчет неустойки, соответствующей пункту 5.1 договора.

По мнению апеллянта, со стороны конкурсного управляющего имеет место злоупотребление правом.

Представитель апеллянта в судебном заседании доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Кредитор ФИО4 в судебном заседании поддержал правовую позицию конкурсного управляющего, указав, что на повторных торгах имущество реализовано примерно на 5 млн руб. меньше, чем в случае заключения договора с ФИО5

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в пользу должника в ходе процедур банкротства истребовано и получено недвижимое имущество – девять нежилых зданий, право аренды земельного участка.

Право собственности Завода на возвращенное имущество зарегистрировано, что следует из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 22.07.2021.

Конкурсный управляющий в ходе мероприятий процедуры банкротства провел инвентаризацию  имущества и 12.02.2021 опубликовал на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) соответствующее сообщение № 6178753.

Состоявшееся 04.03.2021 заседание комитета кредиторов должника приняло решение об утверждении Положения о порядке, о сроках, об условиях продажи имущества должника от 25.02.2021 № 3 (далее – положение) в редакции конкурсного управляющего.

Сообщение о результатах проведения собрания комитета кредиторов с положением опубликовано на сайте ЕФРСБ 10.03.2021 (сообщение                   № 6309589).

В соответствии с утвержденным положением на торги в форме аукциона выставляется недвижимое имущество должника (14 нежилых зданий и право аренды земельного участка) одним лотом. 

Согласно пункту 2 положения общая рыночная стоимость установлена судебной экспертизой в деле № А52-1671/2017 и составляет 185 130 396 руб., кадастровая стоимость –  94 742 132 руб. 71 коп. 

Установлены место, форма и время представления заявок для участия в торгах, порядок проведения первых, повторных торгов и торгов в форме публичного предложения. 

Соответствующая публикация за № 6730501 о проведении торгов произведена на сайте ЕФРСБ 27.05.2021.

Торги признаны несостоявшимися.

В дальнейшем, 13.07.2021, опубликовано сообщение о проведении повторных торгов, назначенных на 23.09.2021, начальная цена лота указана в размере 166 617 356 руб. 40 коп. 

Торги также признаны несостоявшимися.

На заседании комитета кредиторов должника от 15.09.2021 утверждены изменения от 15.09.2021 № 1 в положение, установлены условия проведения торгов в форме публичного предложения. Публикация на сайте ЕФРСБ осуществлена 20.09.2021 (сообщение № 7351514).

Сведения о проведении торгов в форме публичного предложения опубликованы на сайте ЕФРСБ 23.09.2021 (сообщение № 7381912), в соответствии с которыми заявки на торги принимаются с 27.09.2021 00:00 по 04.11.2021 23:59. Дата и время торгов – 08.11.2021 в 23:59. Указано, какое имущество является предметом торгов.  

Начальная цена – 166 617 356 руб. 4 коп., при отсутствии заявок цена снижается на  5% каждые 3 календарных дня. 

Минимальная цена – 66 646 942 руб. 56 коп. 

Задаток – 20 % от текущей цены периода. В сообщении отражено, что с имуществом и документами можно ознакомиться по месту нахождения имущества, по адресу организатора торгов.

Победителем признается участник, предложивший наибольшую цену, но не ниже действующей цены. В случае, если несколько участников предложили одинаковую цену, победителем признается участник, чья заявка подана ранее. 

ФИО5 23.10.2021 в 23:37 подал заявку на участие в торгах              № 18885-ОТП111-1-3, предложив цену в 100 200 500 руб., внес задаток в размере 19 995 582 руб. 77 коп., что подтверждается чеком-ордером от 22.10.2021, операция № 5001.

Конкурсный управляющий как организатор торгов 27.10.2021 опубликовал сообщение № 7582920 о результатах торгов, указав, что торги состоялись, их победителем объявлен ФИО5

По результатам торгов должником в лице ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 29.10.2021 заключен договор купли-продажи.

 По условиям договора продавец передает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество согласно перечню (14 нежилых зданий), а также права по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 60:27:0030517:82, на котором расположены объекты. 

Общая стоимость – 100 200 500 руб., задаток в сумме 19 994 082 руб.                 77 коп. засчитывается в счёт имущества.

 За вычетом суммы задатка покупатель обязан уплатить 80 206 417 руб. 23 коп. не позднее 30 дней с даты подписания договора, имущество передается по акту приёма-передачи после полной уплаты цены договора; право собственности возникает после полной оплаты и государственной регистрации права собственности (пункты 2.1, 2.2, 3.1, 4.2, 4.3 договора).

Согласно содержанию пунктов 4.1 и 4.4 договора все объекты, приобретенные по договору, покупателем до момента подписания осмотрены, все недостатки покупателю известны. Факт подписания договора свидетельствует об отсутствии у покупателя претензий к продавцу по передаваемым объектам. Покупатель осведомлен, что в объектах недвижимого имущества расположено движимое имущество, которое не является предметом данного договора и не передается покупателю.

В нарушение условий пункта 3.1 договора покупателем в установленный срок (до 08.12.2021) оплата по договору не внесена.

В связи с невнесением оплаты в сроки, установленные в договоре, конкурсный управляющий известил ФИО5 о расторжении договора.

Письмом от 14.06.2022 № 14/6 ФИО5 потребовал возврата суммы задатка.

Отказ конкурсного управляющего добровольно исполнить требования заявителя явился основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, руководствуясь положениями статьей 380, 381  Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу, что договор  не исполнен не по вине продавца. Торги признаны состоявшимися, истец признан победителем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Статьями 447 и 448 ГК РФ установлены правила заключения договора на торгах, организация и порядок проведения торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 4 статьи 448 ГК РФ участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов.

 Обязанность участника торгов внести задаток установлена в целях обеспечения заключения договора между организатором торгов и лицом, выигравшим торги. Основания и порядок возврата задатка, внесенного за участие в торгах, установлены специальными правовыми нормами об организации и порядке проведения торгов.

  Пункт 5 статьи 448 ГК РФ говорит о том, что отрицательные последствия в виде утраты задатка либо выплаты двойной суммы задатка наступают для лица, уклоняющегося от заключения договора.

 Таким образом, в силу норм статей 380, 381, 448 ГК РФ задаток обеспечивает основное обязательство по договору купли-продажи и в случае расторжения договора ввиду неисполнения покупателем обязательства по оплате остается у стороны договора – продавца.

 Процедура проведения торгов по продаже имущества должника осуществляется в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, предусматривающими в том числе утвержденный собранием кредиторов порядок продажи имущества должника.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 3–19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В рассматриваемом случае в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  Завода  проведены торги посредством публичного предложения, порядок проведения которых урегулирован пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. 

Согласно абзацу первому пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. 

В соответствии с абзацами пятым и шестым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. 

Согласно абзацу восьмому пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается. 

В соответствии с вышеприведенными положениями статьи 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника следует считать не только участника, предложившего максимальную цену за имущество в случае поступления нескольких заявок на участие в торгах, но и участника, подавшего единственную заявку на участие в торгах, при условии соответствия такой заявки требованиям, установленным абзаца пятого пункта 4 статьи 139 названного Федерального закона. 

ФИО5 как единственный участник торгов признан их победителем, у него возникла обязанность заключить договор купли-продажи.

Договор был заключен.

  Между тем оплата имущества в предусмотренный договор срок покупателем не произведена. В связи с  этим договор был расторгнут.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у заявителя права требования  возврата внесенного задатка и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

 Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу № А13-7953/2022.

Из информации, размещенной на ресурсе «Картотека арбитражных дел», следует, что в рамках дела о банкротстве  Завода ФИО5 обращался с заявлением о признании недействительными торгов посредством публичного предложения, результаты которых опубликованы в сообщении о результатах торгов от 27.20.2021 № 7582920, и победителем которых признан ФИО8

Определением от 29.07.2022, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении требований ФИО8 отказано.

Суды при этом отметили, что ФИО8 на момент проведения торгов получил достаточную информацию для участия в них, условие о предмете торгов позволяло идентифицировать выставленное на реализацию имущество. Доводы ФИО5 о наличии недостатков имущества не является основанием для признания недействительными торгов.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержат, в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены судебного акта не имеется.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 27 июля 2023 года по делу № А52-3712/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

О.Г. Писарева