943/2023-31252(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и  

обоснованности решения арбитражного суда 

03 апреля 2023 года Дело № А65-15206/2022  гор. Самара 11АП-1785/2023, 11АП-1787/2023  Резолютивная часть постановления оглашена 27 марта 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2023 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев 27 марта 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, с  использованием средств веб-конференции,  

апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по делу № А65- 15206/2022,  принятое по заявлению Банка ВТБ (ПАО) о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью  «Мир Эксклюзива», ИНН 

<

***>,  

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2 – представитель ФИО4 по доверенности от 16.01.2023;  от иных лиц – не явились, извещены;  

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Банка ВТБ (ПАО) о  назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического  лица общества с ограниченной ответственностью «МИР ЭКСКЛЮЗИВА», г. Казань (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 заявление принято к  рассмотрению.  

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, ФИО3, ФИО5, ООО «Времена  Года», АО «БМ-Банк», ФИО2 и ФИО6.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 заявление Банка ВТБ (ПАО)  удовлетворено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива», г. Казань  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сроком на четыре месяца, до 12 апреля 2023 г.  Арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица утвержден ФИО7, член саморегулируемой организации  Ассоциация арбитражных управляющих «Гарантия».  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по делу № А65-15206/2022  отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023  апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства,  послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 06.03.2023.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023  апелляционная жалоба принята к производству.  

Также не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3  обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по делу № А65-15206/2022  отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023  апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства,  послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до  06.03.2023.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023  апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и  месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с  порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.  

До начала судебного заседания от Банка ВТБ (ПАО) и арбитражного управляющего  ФИО7 поступили отзывы, согласно которым они возражают относительно  доводов апелляционных жалоб.  

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в  порядке ст. 262 АПК РФ.  

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной  жалобы поддержал в полном объеме.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц,  участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.  

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой  34 АПК РФ.  

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в  обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм  процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный  апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в отношении  общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива», г. Казань (ИНН, зарегистрировано  в едином государственном реестре юридических лиц 08.12.2011 за основным государственным  регистрационным номером 

<

***>, ИНН 

<

***>) 20.11.2017 в Единый  государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении общества из ЕГРЮЛ как  недействующего юридического лица.  

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества юридического лица, Банк ВТБ (ПАО) указывало, что между АКБ «Банк  Москвы» (ОАО) (Банк) и общества с ограниченной ответственностью «Времена года» (Заемщик)  

заключен кредитный договор № 

<

***> от 29.04.2014, согласно условиям которого Банк  выдал кредит в размере 12 052 000 руб.  

В качестве обеспечения к указанному кредитному договору между Банком и общества с  ограниченной ответственностью «Мир эксклюзива» (Залогодатель) заключен: договор о залоге  недвижимого имущества № МБ-00118/19/34-14 от 29.05.2014.  

В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, передано в залог имущество,  принадлежащее на праве собственности общества с ограниченной ответственностью «Мир  эксклюзива»:  

- Помещение № 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19, назначение: нежилое,  16:50:05:77724:001:0022, площадь 203,3 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, этаж цокольный(1/2 доля в праве).  

На основании решения Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) от 14.03.2016, а также  решения единственного акционера АКБ «Банк Москвы» (ОАО) от 08.02.2016 № 02 АКБ «Банк  Москвы» (ОАО) реорганизован в форме выделения АО «БС Банк (Банк Специальный), с  одновременным присоединением АО «БС Банк (Банк Специальный) к Банку ВТБ (ПАО).  

Таким образом, Банк ВТБ (публичное акционерное общество) является правопреемником  (кредитором) всех прав и обязанностей по всем кредитным договорам АКБ «Банка Москвы» (ОАО).  

Решением Советского районного суда г Казани по делу № 2-160/2020 от 03.07.2020 с учетом  апелляционного определения Верховного суда Республики Татарстан по делу № 33-3952/2021 от  18.10.2022 с общества с ограниченной ответственностью «Времена года» в пользу публичного  акционерного общества «Банк ВТБ» задолженность по кредитному договору № КС МБ00118/15/13- 14 от 29.04.2014 в размере 19 342 509,83 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в  размере 54 000 рублей.  

В рамках гражданского дела исковые требования об обращении взыскания на заложенное  имущество по договору ипотеки № МБ-00118/19/34-14 от 29.05.2014 кредитором не заявлялись в  связи с тем, что на момент обращения в суд залогодатель общества с ограниченной  ответственностью «Мир Эксклюзива» исключен из реестра юридических лиц по решению  налогового органа.  

Судебное решение в настоящее время не исполнено, задолженность по кредитному договору  не погашена.  

В соответствии с выпиской из ЕГРН от 20.04.2022 заложенное имущество продолжает  принадлежать на праве собственности ликвидированному юридическому лицу общества с  ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

В отношении недвижимого имущества зарегистрировано обременение по Договору об ипотеке  (залоге недвижимости) с условием о судебном порядке обращения взыскания № МБ-00118/19/34- 14  от 29.05.2014.  

Таким образом, у ликвидированного юридического лица общества с ограниченной  ответственностью «Мир Эксклюзива» выявлено недвижимое имущество, наличие которого  подтверждается выпиской ЕГРН.  

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их  совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для  признания требований Банка обоснованными и назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.  

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы  апелляционных жалоб, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.  

В ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определен порядок исключения  юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего  органа.  

Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних  двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом  соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные  законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы  по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое  

юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим  Федеральным законом.  

В силу п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, при наличии одновременно всех указанных в п. 1 ст. 21.1  данного Федерального закона признаков недействующего юридического лица регистрирующий  орган принимает решение о предстоящем исключении.  

В соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ, решение о предстоящем исключении должно  быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной  регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.  

Согласно п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее,  чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления  заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается,  и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским  законодательством порядке.  

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица  осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.  

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в  случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого  государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого  юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный  государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры  распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о  назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического  лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр  юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.  

Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов,  возникающих в ходе исполнительного производства", исключение должника-организации из  ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от  08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве  влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить  требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу,  иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с  заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих  на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.  

По смыслу положений абзаца первого пункта 1 и абзаца второго пункта 5.2 статьи 64  Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения  имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.  

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ суд назначает  арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица.  

В рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность  ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества  с полномочиями ликвидатора.  

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного  баланса, требования кредиторов и иные имеющиеся у него документы, установить порядок  очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество  ликвидированного юридического лица между его участниками.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с  требованиями статьи 71 АПК РФ, установив доказанность наличия задолженности перед Банком,  наличие обнаруженного имущества, зарегистрированного за обществом с ограниченной  ответственностью «Мир Эксклюзива», суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии  

правовых оснований для назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 и ФИО3, придерживаясь консолидированной правовой позиции, указывали, что в связи  с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Мир Эксклюзива» залог прекратил свое  действие, в силу чего Банк ВТБ (ПАО) утратил статус заинтересованного лица по смыслу ст. 64 ГК  РФ. При этом в любом случае Банком ВТБ (ПАО) пропущен срок на обращение в суд с заявлением  об обращении взыскания на заложенное имущество.  

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции  отмечает, что в силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры  распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть  подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц  сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для  осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди  заинтересованных лиц.  

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических  лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно  участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не  установлены законом.  

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе  самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его  должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость  переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи  64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного  требования (Пленум Верховного суда Российской Федерации Постановление от 11.06.2020 № 6 «О  некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  прекращении обязательств»).  

Банк ВТБ (ПАО), вопреки позиции заявителей, является заинтересованным лицом вследствие  ликвидации общества с ограниченной ответственность «Мир Эксклюзива».  

При этом судебная коллегия отмечает, что вопрос о том, каким образом и между кем будет  распределено обнаруженное имущество (денежные средства от его реализации), подлежит  разрешению в ходе проведения процедуры распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица.  

Доводы о злоупотреблении Банком ВТБ (ПАО) своим правом не нашли своего подтверждения  в ходе рассмотрения дела.  

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение  пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о  прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для  осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди  заинтересованных лиц.  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан внесена запись об  исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица – общества с ограниченной  ответственностью «Мир эксклюзива» (дата прекращения 20.11.2017).  

С учетом положений абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры  распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица должно быть  подано до 20.11.2022.  

Банк ВТБ (ПАО) обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением 07.06.2022, в  связи с чем срок для подачи данного заявления Банком не пропущен.  

Доводы заявителей о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям  годичного срока давности для обращения кредитора с заявлением об обращении взыскания на  заложенное имущество, основаны на неверном толковании норм права.  

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку  установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им  доказательств.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что  апелляционная жалобы содержат доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции,  доводы жалоб направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые  опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся  основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и  обоснованным.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на  заявителей и уплачены ими при подаче апелляционных жалоб.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по делу № А65- 15206/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой  инстанции.  

Председательствующий Л.Р. Гадеева 

Судьи Д.К. Гольдштейн 

Я.А. Львов 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 9:19:00Кому выдана Львов Яков АлександровичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 10.02.2023 1:32:00Кому выдана Гольдштейн Дмитрий КимовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 2:49:00

Кому выдана Гадеева Лейсан Рамилевна