ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-1041/2023

17 января 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бацман Н.В., 

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  08АП-13481/2023) акционерного общества «Автомобилист», (регистрационный номер  08АП-14552/2023) общества с ограниченной ответственностью Фирма «Макс», (регистрационный номер  08АП-70/2024) общества с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс»  на решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2023 по делу №  А70-1041/2023 (судья Маркова Н.Л.), принятое по иску акционерного общества «Автомобилист» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Макс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс»,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от акционерного общества «Автомобилист» - ФИО2, по доверенности от 03.05.2023 сроком на 3 года; 

от общества с ограниченной ответственностью Фирма «Макс» - ФИО3, по доверенности от 23.08.2023 сроком на 1 год; 

от общества с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс» - ФИО4, по доверенности № 53 от 20.12.2021 сроком до 20.12.2024, 

 

установил:

акционерное общество «Автомобилист» (далее - АО «Автомобилист», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Макс» (далее - ООО Фирма «Макс», ответчик) о признании недействительной сделкой односторонний отказ ООО Фирма «Макс» от договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022, выраженный в уведомлении от 26.12.2022, применении последствий недействительной сделки, признании договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 действующим. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс» (далее – ООО «Рус-ОйлЭкс», третье лицо).

Решением от 20.11.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1041/2023 исковые требования удовлетворены, односторонний отказ ООО Фирма «Макс» от 26.12.2022 № 734 от договора аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022 №б/н, заключенного между ООО Фирма «Макс» и АО «Автомобилист» признан недействительным, спорный договор признан действующим, с ООО Фирма «Макс» в пользу АО «Автомобилист» взыскано 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Автомобилист», ООО Фирма «Макс», ООО «Рус-ОйлЭкс» обратились в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО Фирма «Макс» указывает, что судом первой инстанции дано неверное толкование условиям договора, поскольку имелись основания для досрочного расторжения договора по требованию одной из сторон, действия общества являются правомерными, договор пролонгации не подлежит. Кроме того, ответчик указывал истцу на необходимость внесения изменений в договор в связи с объективным увеличением арендной платы ввиду изменения характеристик объекта недвижимости, однако данное предложение истцом проигнорировано. Судом первой инстанции также не определен период, в течение которого договор считается действующим, а потому решение суда первой инстанции фактически неисполнимо. На основании изложенного ответчик просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «Рус-ОйлЭкс», не соглашаясь с принятым судебным актом, указывает следующее: действия ответчика, направленные на расторжение договора, являются правомерными; ответчик заключил договор аренды с третьим лицом, что свидетельствует о воле на прекращение договорных отношений с АО «Автомобилист»; в связи с изменением предмета договора аренды (выбытия объекта недвижимости) решение суда первой инстанции неисполнимо, поскольку ответчик не может передать в аренду недвижимое имущество, которое не является объектом гражданских правоотношений; судом первой инстанции не разрешено ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с рассмотрением дела № А81-12045/2022, предметом которого является иск о признании отсутствующим право собственности ООО Фирма «Макс» на объекты недвижимого имущества, переданные ответчиком по договору аренды истцу, а в дальнейшем третьему лицу. 

АО «Автомобилист» в своей апелляционной жалобе указало, что «не совсем согласно» с принятым судебным актом.

27.12.2023 от АО «Автомобилист» поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы, поскольку целью подачи истцом апелляционной жалобы являлось исключение возможности затягивания рассмотрения дела и вступления в законную силу решения суда первой инстанции.

В представленных отзывах на апелляционные жалобы истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Указанные отзывы приобщены к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, ответил на вопросы суда, возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах ответчика, третьего лица.

Представители ООО «Рус-ОйлЭкс», ООО Фирма «Макс» поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, ответили на вопросы суда, возражений относительно возможности принятия отказа АО «Автомобилист» от апелляционной жалобы не заявили.

Рассмотрев ходатайство АО «Автомобилист» об отказе от апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ. 

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Оценив представленный отказ на предмет его соответствия закону и иным правовым актам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в настоящем случае обстоятельства, препятствующие его принятию не установлены, отказ заявлен уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, участвующих в деле.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции принимает отказ АО «Автомобилист» от апелляционной жалобы на решение от 20.11.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1041/2023 и прекращает производство по жалобе.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО Фирма «Макс» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (арендодатель) и АО «Автомобилист» (арендатор) заключен договор аренды сооружений и земельного участка от 03.09.2022, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору во временное возмездное пользование следующие объекты недвижимости:

- сооружение Железнодорожный тупик 2 км, инф. № 2749, расположенное по адресу: ЯНАО, р-н Пуровский, ст. Фарафонтьевская, кадастровый номер: 89:05:010310:18873;

- земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293, общей площадью 21 759 кв.м, расположенный по адресу: ЯНАО, р-н Пуровский, ст. Фарафонтьевская.

В силу пункта 1.3 договора арендатор оплачивает арендную плату в размере, указанном в пункте 5.1 договора, а также все затраты арендодателя, вытекающие из настоящего договора и необходимые для эксплуатации железнодорожного тупика.

Срок действия договора установлен сторонами на шесть месяцев (пункт 1.5 договора). 

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договора, арендная плата составляет 1 000 000 руб. Порядок внесения арендной платы установлен посредством месячного авансового платежа, уплачиваемого не позднее десятого числа месяца.

В соответствии с пунктом 6.2 договор может быть досрочно расторгнут по требованию одной из сторон в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения другой стороной обязательств по договору при условии уведомления другой стороны за три дня до предполагаемой даты расторжения договора.

Как указывает истец, уведомлением от 26.12.2022 исх. №734 арендодатель, ссылаясь на нарушение арендатором пункта 5.2 договора, заявил о расторжении договора аренды с 29.12.2022 на основании пункта 6.2 договора.

В свою очередь, арендатор, восприняв указанное уведомление как требование об уплате задолженности по арендной плате, 26.12.2022 произвел оплату аренды за ноябрь, декабрь 2022 года, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Между тем, арендодатель заключил договор аренды в отношении аналогичных объектов с ООО «Рус-ОйлЭкс», хотя как поясняет АО «Автомобилист», оно рассчитывало на продолжение арендных отношений.

Полагая, что односторонний отказ ООО Фирма «Макс» от договора аренды от 03.09.2022 является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, с чем выразили несогласие ответчик и третье лицо.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим отмене ввиду следующего.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное владение.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 ГК РФ). 

Пункт 1 статьи 422 ГК РФ предусматривает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам) действующим в момент его заключения. 

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). 

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления № 54, при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 27 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»). 

Из изложенных положений следует вывод о том, что право арендодателя на односторонний отказ неразрывно связано с совершением противоположной стороной (контрагентом) определенных действий и не является абсолютным.

Пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела усматривается, что в пункте 6.2 договора сторонами согласована возможность досрочного расторжения договора по требованию одной из сторон, в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения другой стороной обязательств по договору при условии уведомления другой стороны за три дня до предполагаемой даты расторжения договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Из буквального содержания пункта 6.2 недвусмысленно следует право стороны досрочно расторгнуть договор в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения другой стороной обязательств по договору именно в уведомительном а не в судебном порядке, без предварительного направления требования об устранении допущенного нарушения. Под невыполнением или ненадлежащим выполнениям в спорном договоре следует понимать однократное нарушение стороной возложенных на нее обязанностей. 

При этом, вопреки доводам истца, пункт 6.2 не содержит условия о судебном порядке расторжения договора при наличии соответствующих оснований, однако возлагает на сторону обязанность уведомить контрагента о расторжении договора за три дня до предполагаемой даты расторжения договора.

В данном случае стороны в момент подписания договора, действуя в своей воле и в своем интересе, установили порядок одностороннего расторжения договора во внесудебном порядке, предусматривающий равные права как арендатора, так и арендодателя.

Как следует из материалов дела, уведомление конкурсного управляющего от 26.12.2022 получено истцом, наличие задолженности по арендной плате за ноябрь и декабрь 2022 года истцом не оспорено, при этом арендатором уведомление от 26.12.2022 истолковано как требование об оплате задолженности.

Между тем, из содержания указанного уведомления следует, что арендодатель уведомляет арендодателя о расторжении договора аренды в связи с ненадлежащим исполнением пункта 5.2 договора, предусматривающего порядок и сроки внесения арендных платежей. При этом, как указывает конкурсный управляющий, договор считается расторгнутым через три дня с момента получения АО «Автомобилист» настоящего уведомления, то есть с 29.12.2022. Кроме того, в спорном уведомлении арендодателем заявлено требование о возврате арендованного имущества в срок до 29.12.2022.

Фактическое получение истцом уведомления 26.12.2022 подтверждается, в том числе, платежными поручениями об оплате задолженности по арендной плате, датированными 26.12.2022. 

Из толкования содержания спорного уведомления недвусмысленно усматривается воля арендодателя именно на прекращение договорных отношений. Аналогичная позиция арендодателя подтверждается и последующими действиями, выраженными в передаче имущества в аренду третьему лицу.

Таким образом, вопреки доводам истца, уведомление от 26.12.2022 не может быть истолковано иначе, нежели как выражение воли на отказ от дальнейшего продолжения арендных отношений в рамках спорного договора ввиду ненадлежащего исполнения арендатором обязанности по своевременному внесению арендной платы за два месяца.

Кроме того, 07.12.2022 арендодателем в адрес арендатора направлено предложение о заключении договора аренды, поскольку 28.10.2022 за ООО Фирма «Макс» было зарегистрировано право собственности на железнодорожные пути, протяженностью 11 252 м, с кадастровым номером: 89:05:010310:18873, арендодатель предложил арендатору заключить договор аренды земельного участка с кадастровым номером 89:05:000000:18293 (общей площадью 21 759 кв.м., адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, р-н Пуровский, ст. Фарафонтьевская) и железнодорожные пути необщего пользования на п/б Фарафонтьевская, протяженностью 11 252 м, а также иное находящееся на земельном участке имущество, с арендной платой 1 200 000 руб. в месяц вместо 1 000 000 руб. предусмотренного сторонами ранее.

В указанной оферте арендодатель также уведомил арендатора о том, что в случае отказа в заключении договора аренды на иных условиях ввиду изменения объекта аренды и арендной платы договор аренды от 03.09.2022 будет расторгнут с 08.01.2023 и не подлежит пролонгации. Ответ арендатору предложено представить в течение 10 дней с момента получения уведомления, иначе арендодатель считает, что арендатор отказался от заключения договора аренды.

Ответ на указанное предложение направлен в адрес конкурсного управляющего только 28.12.2022, то есть после получения уведомления о расторжении договора аренды. В указанном ответе истец просил пролонгировать договор аренды от 03.09.2022 на срок не менее трех месяцев на условиях ежемесячной оплаты в размере 1 250 000 руб.

Таким образом, арендодатель еще 07.12.2022 уведомил арендатора об отсутствии намерения пролонгировать действие договора аренды в случае не направления арендатором в установленный срок соответствующего акцепта измененных условий, касающихся объектов аренды и ежемесячной арендной платы.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что предусмотренный порядок одностороннего отказа от исполнения договора ответчиком соблюден, злоупотребления правом с его стороны судом апелляционной инстанции не установлено.

Подписывая договор аренды на определенных в нем условиях, АО «Автомобилист» должно было понимать последствия одностороннего расторжения договора по инициативе арендодателя. В нарушение положений статьи 65 АПК РФ АО «Автомобилист» не доказало злоупотребления ООО Фирма «Макс» правом на расторжение договора. 

Материалами дела подтверждается, что истцом своевременно не внесена арендная плата, не направлен акцепт на заключение договора (его пролонгацию), вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют о надлежащем исполнении условий договора со стороны истца.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что у ответчика отсутствовало право досрочное расторжение договора на основании уведомления одной из сторон.

Поскольку из фактических обстоятельств дела следует, что отказ арендодателя от исполнения договора от 03.09.2022 правомерен и соответствует требованиям действующего законодательства, решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований подлежит отмене на основании статьи 269, пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ., суд апелляционной инстанции, не переходя к рассмотрению по правилам суда первой инстанции, полагает возможным принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований АО «Автомобилист» отказать.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ понесенные ответчиком и третьим лицом расходы по уплате государственной пошлины (по 3000 руб.) за подачу апелляционных жалоб подлежат отнесению на истца  в полном объеме.

АО «Автомобилист» при подаче жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., которая вследствие прекращения производства по апелляционной жалобе подлежит возврату из федерального бюджета на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отказ акционерного общества «Автомобилист» от апелляционной жалобы принять, производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Автомобилист» прекратить.

Возвратить акционерному обществу «Автомобилист» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Фирма «Макс», общества с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 20.11.2023 отменить, принять по делу №  А70-1041/2023 новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Автомобилист» отказать.

Взыскать с акционерного общества «Автомобилист» в пользу общества с ограниченной ответственностью Фирма «Макс», общества с ограниченной ответственностью «Рус-ОйлЭкс» по 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.В. Бацман

Судьи

 

Т.А. Воронов

Е.Б. Краецкая