РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-90037/24-117-524

г. Москва

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения вынесена 23 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2024 года.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего - судьи Большебратской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРЕСТСТРОЙ" (г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.05.2005, ИНН: 

<

***>) в лице участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА" (г. Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2016, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1

о признании недействительными договора займа от 04.06.2020, договора займа от 26.08.2020, договора займа от 03.09.2020, договора займа от 10.09.2020, договора займа от 21.09.2020, договора займа от 25.11.2020, договора займа от 02.10.2020, договора займа от 17.11.2020,

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

ООО "АЛЬФА" (далее также – процессуальный истец), будучи участником ООО "ТРЕСТСТРОЙ" (далее также – общество, материальный истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными сделками договоры займа от 04.06.2020, от 26.08.2020, от 03.09.2020, от 10.09.2020, от 21.09.2020, от 25.11.2020, от 02.10.2020, от 17.11.2020, заключенные между ООО "ТРЕСТСТРОЙ" и ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1).

Представители ООО "АЛЬФА", ООО "ТРЕСТСТРОЙ" на удовлетворении исковых требований настаивают.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

Проверив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «ТРЕСТСТРОЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2005.

ООО «АЛЬФА» с 21.07.2020 является участником ООО «ТРЕСТСТРОЙ» с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается прилагаемой выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами.

С указанной даты ФИО1 также является одним из участников общества с долей в уставном капитале в размере 25%. Третьим участником общества является ФИО2, обладающий 25% долей в уставном капитале ООО "ТРЕСТСТРОЙ".

ФИО1 в период с 14.05.2020 на основании решения № 5 единственного участника ООО «ТРЕСТСРОЙ» ФИО3 от 14.05.2020 и трудового договора № 1-ТД от 14.05.2020 осуществлял функции и полномочия единоличного исполнительного органа общества.

23.06.2021 на основании приказа № 307 трудовой договор № 1-ТД от 14.05.2020 с ФИО1 был расторгнут.

Как установлено ООО «АЛЬФА», в период с июня по ноябрь 2020 года ФИО1 с ООО «ТРЕСТСТРОЙ» в лице генерального директора ФИО1 были подписаны договоры займа на общую сумму 2 350 000 руб., в том числе, от 04.06.2020, от 26.08.2020, от 03.09.2020, от 10.09.2020, от 21.09.2020, от 25.11.2020, от 02.10.2020, от 17.11.2020 №№ б/н.

После прекращения ФИО1 полномочий генерального директора общества, 23.08.2021 ФИО1 направил в адрес общества претензию с требованием возвратить заемные денежные средства в сумме 1 715 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Измайловского районного суда города Москвы от 04.05.2022 по гражданскому делу № 2-1492/2022 с ООО «ТРЕСТСТРОЙ» в пользу ФИО1 была взыскана задолженность в сумме 1 715 000 руб. по договорам займа от 02.10.2020, от 03.09.2020, от 17.11.2020, от 21.09.2020, от 25.11.2020. Встречные исковые требования ООО «ТРЕСТСТРОЙ» о признании недействительными сделками договоры займа применительно к ст. ст. 182, 183, 173.1, 174 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 Закона об ООО оставлены без удовлетворения.

В настоящее время, ООО «АЛЬФА», не оспаривая факт внесения на расчетный счет ООО «ТРЕСТСТРОЙ» спорных денежных средств, утверждает о том, что названные денежные средства ФИО1 не принадлежали, а передавались ему ФИО3, который до июня 2020 года являлся единственным участником общества, в целях внесения на расчетный счет ООО «ТРЕСТСТРОЙ» для обеспечения финансирования текущей финансово-хозяйственной деятельности общества.

Указанное, по мнению истца, свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом со стороны ФИО1, выразившегося в заключении спорных сделок, подпадающих под квалификацию положений ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В целях проверки указанных обстоятельств ООО «АЛЬФА» в порядке ст. 65, ст. 66 АПК РФ заявляло ходатайство об истребовании у ответчика доказательств финансовой возможности в период с июня по ноябрь 2020 года предоставить обществу заем в спорной сумме, а также из МИФНС России № 17 по Московской области сведений о полученных ФИО1 в период с 2019 по 2020 годы доходах и удержанных суммах налога.

Кроме того, ссылаясь на данные бухгалтерского учета, указывало на отсутствие у общества какой-либо информации о названных сделках, на отсутствие соответствующих проводок.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

Договор займа является реальной сделкой и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Реальность договоров займа подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по гражданскому делу № 2-1492/2022.

Суд критически относится к доводу истца о том, что спорные денежные средства передавались ФИО3 без оформления соответствующей бумажной расписки в получении спорной суммы для обеспечения финансирования текущей финансово-хозяйственной деятельности общества.

При этом, суд отмечает, что ранее в рамках рассмотрения встречного иска по делу № 2-1492/2022, таким лицом по доводам ООО "ТРЕСТСТРОЙ" выступал ФИО4, допрошенный в качестве свидетеля по ходатайству общества.

В настоящее время, ходатайство о вызове ФИО3 в качестве свидетеля по делу не заявлялось. Информация о том, что спорные денежные средства передавались ФИО3 ФИО1, ничем по сути не подтверждается.

Кроме того, ФИО3 с 21.07.2020 не является участником общества, в то время последний договор займа датирован 25.11.2020.

В этой связи, судом также отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.

Более того, в материалы дела ФИО1 представлены квитанции № 2 от 03.09.2020, № 382 от 21.09.2020, № 1 от 02.10.2020, № 2 от 05.10.2020, № 18 от 17.10.2020, № 515 от 17.11.2020, № 147 от 25.11.2020 к объявлению на взнос наличными (ОКУД 0402001), которые, в том числе, были предметом рассмотрения в рамках дела № 2-1492/2022.

Если структурно разобрать квитанции, то в графе «источник поступления» последовательно указано: «взнос по дог займа Б/Н от 03/09/2020 – беспроцентный», «внесение по договору беспроцентного займа б/н от 21.09.2020», «Займ по договору б/н от 02.10.2020г (Беспроцентный)», «Взнос по Дог. Займа от 02.10.2020г., беспроцент.», «Взнос по дог. займа б/н от 02.10.2020 – беспр.», «займ учредителя» (по состоянию на 17.11.2020 ФИО1 являлся учредителем общества), «Взнос по договору беспроц. займа б/н от 25.11.2020», что исключает доводы истца как о мнимости, так и о притворности сделок.

Злоупотребления правом со стороны участника и бывшего генерального директора общества ФИО1 суд также не усматривает. Ни процессуальным, ни материальным истцом не поясняется об отсутствии потребности в финансировании общества в спорный период.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 АПК, суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

При этом, суд отклоняет доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, заявленного применительно к оспариванию названных сделок на основании ст. ст. 45, 46 Закона об ООО, что не является предметом настоящего искового заявления.

Истец в данном иске просит признать договоры займа ничтожными сделками на основании ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ, то есть по общим основаниям, право на которые сохраняется в течение трех лет со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. ст. 196, 200 ГК РФ).

В таком случае даже, если учесть, что участнику общества стало известно об оспариваемых сделках с момента проведения годового общего собрания по итогам 2020 года, в котором были совершены данные сделки, то с учетом поступления искового заявления в суд – 22.04.2024, такой срок не пропущен.

Между тем, данные обстоятельства не изменяют выводы суда об отсутствии оснований для признания названных договоров займа ничтожными сделками.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.А. Большебратская