АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-87063/2021

13 сентября 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года  Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2023 года  

Арбитражный суд Московского округа  

в составе: председательствующего-судьи Петровой В.В., судей: Кольцовой Н.Н., Филиной Е.Ю., при участии в заседании: 

от частной акционерной компании с ограниченной ответственностью  «Карсонпорт Консалтенси Лимитед» (Carsonport Consultancy Limited) – неявка,  извещена,  

от компании с ограниченной ответственностью «Tesida Services Limited» (Тесида  Сервисес Лимитед) – неявка, извещена,  

от общества с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал» (ООО «Легаси  Капитал») – ФИО1 по дов. от 22.09.2022,  

от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно  предмета спора: ABLV Bank, AS – ФИО2 по дов. от 13.12.2022,  

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Tesida Services  Limited Latvia» (ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия») – неявка, извещено,  

рассмотрев 07 сентября 2023 года в судебном заседании кассационные жалобы  ООО «Легаси Капитал», ABLV Bank, AS, ООО «Тесида Сервисес Лимитед  Латвия»  

на решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2023 года 

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая  2023 года  

по первоначальному иску Carsonport Consultancy Limited к Тесида Сервисес Лимитед, ООО «Легаси Капитал» об обращении взыскания на заложенное имущество по встречному иску ООО «Легаси Капитал» к Carsonport Consultancy Limited о признании обременения прекращенным 

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета  спора: ABLV Bank, AS  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно  предмета спора: ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия»,  

УСТАНОВИЛ:

Carsonport Consultancy Limited обратилась в Арбитражный суд  Московской области с иском к Тесида Сервисес Лимитед и ООО «Легаси  Капитал» об обращении взыскания на имущество, поименованное в  просительной части искового заявления и являющееся предметом залога по  договорам залога недвижимого имущества (ипотеки) от 06.12.2012 № 12-FP- 0089/01 и от 17.12.2012 № 12-FP-0089/03, в счет погашения задолженности в  размере 302 264,16 долларов США (основного долга в размере  252 933,81 долларов США и процентов за пользование чужими денежными  средствами в размере 49 330,35 долларов США).  

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст. 132  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят  встречный иск ООО «Легаси Капитал» к Carsonport Consultancy Limited о  

признании залога недвижимого имущества, установленного на основании  договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 06.12.2012 № 12-FP- 0089/01, прекращенным.  

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации к участию в деле № А41-87063/2021 в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия».  

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2022 к  участию в деле № А41-87063/2021 в порядке ст. 50 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица,  заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было  привлечено ABLV Bank, AS, которое заявило самостоятельные требования:  

- об установлении суммы, подлежащей уплате залогодержателю – ABLV  Bank, AS, равной задолженности ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия», по  кредитному договору от 04.12.2012 № 12-FP-0089 за период с 04.12.2012  по 15.07.2019, которая составляет 28 173 641,50 долларов США;  

- об обращении взыскания на нежилые помещения, принадлежащие  Тесида Сервисес Лимитед и поименованные в просительной части заявления,  путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену  заложенного имущества при его реализации в общем размере 97 400 000 руб.;  

- в случае признания требований Carsonport Consultancy Limited  обоснованными, установить, что требования Carsonport Consultancy Limited  удовлетворяются из стоимости заложенного имущества после удовлетворения из  стоимости заложенного имущества требований ABLV Bank, AS.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2023 по делу   № А41-87063/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого  арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, в удовлетворении требований  по первоначальному и встречному искам было отказано. Суд прекратил  производство по требованию ABLV Bank, AS об установлении суммы,  подлежащей уплате залогодержателю – ABLV Bank, AS, равной задолженности  ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия», по кредитному договору от 04.12.2012  

 № 12-FP-0089 за период с 04.12.2012 по 15.07.2019, которая составляет  28 173 641,50 долларов США, применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении остальных  требований ABLV Bank, AS было отказано.  

По делу № А41-87063/2021 поступило три кассационных жалобы от  ООО «Легаси Капитал» (в которой заявитель просит изменить мотивировочную  часть решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций;  изложить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций  согласно просительной части кассационной жалобы; резолютивную часть  обжалуемых судебных актов оставить без изменения), от ABLV Bank, AS  (в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда  апелляционной инстанций в части прекращения производства по делу и отказа в  удовлетворения требований ABLV Bank, AS; принять по делу в указанной части  новый судебный акт – об удовлетворении требований в полном объеме) и от  ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» (в которой заявитель просит отменить  решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций в части  отказа в удовлетворения требований ABLV Bank, AS; дело в указанной части  направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции).  

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на  неправильное применение норм материального права, неполное выяснение  обстоятельств, имеющих значение для дела.  

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило. 

Carsonport Consultancy Limited, Тесида Сервисес Лимитед, ООО «Тесида  Сервисес Лимитед Латвия», извещенные надлежащим образом о месте и  времени рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в судебное  заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает  необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии  

кассационных жалоб к производству вместе с соответствующими файлами  размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.  

До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной  инстанции разъяснил представителям ООО «Легаси Капитал» и ABLV Bank, AS  их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Отзывы на кассационные жалобы ООО «Легаси Капитал», ABLV Bank,  AS. ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» от лиц, участвующих в деле, а  также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением  кассационных жалоб, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа  не поступили.  

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения  кассационных жалоб.  

Представитель ООО «Легаси Капитал» поддержал доводы, изложенные в  своей кассационной жалобе; по доводам кассационных жалоб ABLV Bank, AS и  ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» возражал.  

Представитель ABLV Bank, AS поддержал доводы, изложенные в своей  кассационной жалобе и в кассационной жалобе ООО «Тесида Сервисес Лимитед  Латвия»; по доводам кассационной жалобы ООО «Легаси Капитал» возражал.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав  представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность  применения норм материального и процессуального права, а также соответствие  выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции,  постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд  кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных  актов.  

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной  инстанций установлено следующее.  

Между займодателем – ABLV Bank, AS (банк) и заемщиком –  ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» был заключен кредитный договор  от 04.12.2012 № 12-FP-0089 (с учетом дополнительных соглашений; далее –  кредитный договор).  

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному  кредитному договору между ABLV Bank, AS (займодатель/залогодержатель) и  Тесида Сервисес Лимитед (залогодатель) были заключены договоры залога  недвижимого имущества (ипотеки) от 06.12.2012 № 12-FP-0089/01 и  от 17.12.2012 № 12-FP-0089/03 (с учетом дополнительных соглашений; далее –  договора залога).  

На основании договора купли продажи от 30.08.2019 Тесида Сервисес  Лимитед передала ООО «Легаси Капитал» помещения, являющиеся предметом  залогом по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 06.12.2012   № 12-FP-0089/01.  

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному  кредитному договору между ABLV Bank, AS (кредитор) и Karomioprento Limited  (поручитель) был заключен договор поручительства от 09.05.2018 № 12-FP- 0089/15.  

В обоснование требований по первоначальному иску Carsonport  Consultancy Limited указала, что между Karomioprento Limited и Carsonport  Consultancy Limited был заключен договор цессии от 01.04.2019 (далее – договор  цессии), согласно условиям которого, 22.05.2018 и 25.02.2019 Karomioprento  Limited как поручитель ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» перед  кредитором ABLV Bank, AS по договору поручительства от 09.05.2018 № 12-FP- 0089/15, перечислило в счет погашения задолженности заемщика перед банком  денежные средства в общем размере 252 933,81 долларов США; при этом  Carsonport Consultancy Limited, ссылается на факт перехода права требования  спорной задолженности на основании спорного договора цессии.  

В обоснование требований по встречному иску ООО «Легаси Капитал»  указало на прекращение залога в связи с пропуском установленного ст. 367  Гражданского кодекса Российской Федерации срока действия поручительства.  

В обоснование самостоятельных требований ABLV Bank, AS указало, что  обладает первоочередными требованиями по отношению к требованиям  Carsonport Consultancy Limited.  

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства,  в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (по первоначальному и встречному искам), с  учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь  положениями действующего законодательства регулирующего спорные  правоотношения, проанализировав по правилам ст. ст. 421, 431, Гражданского  кодекса Российской Федерации условия спорных договоров, установив все  обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное  значение для правильного разрешения спора, суды первой и апелляционной  инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения требований по первоначальному и встречному искам. Суды  исходили из того, что к Carsonport Consultancy Limited не перешло право на  обращение взыскания на предмет залога, следовательно, Carsonport Consultancy  Limited не является субъектом спорного материального правоотношения, в связи  с чем, требования ООО «Легаси Капитал» о признании прекращенным залога  недвижимого имущества, установленного на основании договора залога  недвижимого имущества (ипотеки) от 06.12.2012 № 12-FP-0089/01, заявленное к  ненадлежащем лицу (Carsonport Consultancy Limited).  

При этом суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд  апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении самостоятельных  требований ABLV Bank, AS, установив, что в договоре залога от 17.12.2012   № 12-FP-0089/03 (с учетом дополнительных соглашений) не был указан  конкретный срок его действия и, что залогодатель не является заемщиком  (должником) по кредитному договору, обоснованно руководствуясь  положениями ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к  выводу о том, что залог к моменту обращения ABLV Bank, AS с  рассматриваемыми требованиями уже был прекращен.  

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные  ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены  судами первой и апелляционной инстанций на основании полного,  всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с  учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные  выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и  процессуального права.  

Доводы заявителей кассационных жалоб – ООО «Легаси Капитал», ABLV  Bank, AS, ООО «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» не опровергают выводы  судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не  свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального  права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной  стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных  обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35  «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда  кассационной инстанции.  

Доводы заявителей кассационных жалоб со ссылкой на судебную практику  также отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на  ошибочном толковании положений законодательства применительно к  установленным фактическим обстоятельствам спора; кроме того, в каждом  конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и  применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом  представленных доказательств.  

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд  кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и  устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами  

нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной  ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм – Определение  Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О) суд  кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения  кассационных жалоб ООО «Легаси Капитал», ABLV Bank, AS, ООО «Тесида  Сервисес Лимитед Латвия», а принятые по делу решение суда первой и  постановление суда апелляционной инстанций считает законными и  обоснованными.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным  основанием для отмены решения суда первой и постановления суда  апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не  допущено.  

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2023 года  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая  2023 года по делу № А41-87063/2021 оставить без изменения, кассационные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал»,  ABLV Bank, AS, общества с ограниченной ответственностью «Tesida Services  Limited Latvia» – без удовлетворения.  

Председательствующий-судья В.В. Петрова  

Судьи: Н.Н. Кольцова 

Е.Ю. Филина