АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-198/2022

г. Кострома

22 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Голубевой Ольги Дмитриевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ВМС-Груп», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 421700 руб. задолженности, 20826 руб. 50 коп. неустойки, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 13.05.2021, взыскании 300000 руб. неосновательного обогащения, 23741 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.08.2022 с последующим их начислением на сумму неосновательного обогащения по день фактического исполнения обязательства,

 

при участии: стороны не явились, уведомлены надлежаще, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском (в уточненной редакции) к обществу с ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал» (далее – ООО «Дон-Строй-Капитал») о взыскании 421700 руб. задолженности, 33115 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды специализированной техники б/н от 14.10.2019.

            К участию в деле в качестве соответчика с исключением из числа третьих лиц привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВМС-Груп», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – ООО «ВМС-Груп»).

ООО «Дон-Строй-Капитал» обратилось в Арбитражный суд Костромской области со встречным иском (в уточненной редакции) к Предпринимателю о признании недействительным договора уступки права требования от 13.05.2021, взыскании 300000 руб. неосновательно полученных денежных средств, 23741 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.08.2022 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства.

Предприниматель представил возражения на встречный иск, заявил о пропуске срока исковой давности по встречным исковым требованиям.

В судебном заседании 13.12.2022 в качестве свидетеля допрошен ФИО3.

Стороны явку представителей в судебное заседание 09.02.2023 не обеспечили.

После перерыва, объявленного 09.02.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание продолжено 14.02.2023 в 13 час. 00 мин.

Стороны явку представителей в судебное заседание 14.02.2023 не обеспечили.

От Предпринимателя поступили дополнительные доказательства.

После перерыва, объявленного 14.02.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание продолжено 20.02.2023 в 10 час. 30 мин.

От Предпринимателя поступило заявление об уточнении исковых требований, просит суд взыскать с ответчика 421700 руб. задолженности, 20826 руб. 50 коп. процентов. Из уточнения следует, что фактически Предприниматель просит взыскать договорную неустойку, о чем свидетельствуют текст заявления об уточнении требований и новый расчет.

Стороны явку представителей в судебное заседание 20.02.2023 не обеспечили.

Суд отказал в допросе свидетеля ФИО4 Из содержания статьи 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суд определяет необходимость допроса свидетелей с учетом оценки всех доказательств по делу в их совокупности, в данном случае необходимости в допросе свидетелей судом апелляционной инстанции не установлена; факт исполнения договорных обязательств должен быть подтвержден надлежащими допустимыми письменными доказательствами, в то время как показания свидетеля не могут являться достаточными доказательствами, подтверждающими исполнение договорных обязательств. Кроме того, в соответствии со статьей 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. Суд также предлагал ООО «Дон-Строй-Капитал» пояснить, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, может пояснить свидетель, о вызове которого заявлено ходатайство, однако какие-либо пояснения представлены не были.

Уточнение исковых требований принято.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, между ООО «ВМС-Груп» (исполнитель) и ООО «Дон-Строй-Капитал» (заказчик) заключен договор аренды специализированной техники б/н от 14.10.2019 (далее – договор аренды), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги по предоставлению спецтехники для работы на объектах заказчика, а заказчик обязался принять услуги и оплатить их на условиях договора.

В силу пункта 1.4 договора аренды результат оказания услуг отражается в акте оказанных услуг, подписываемом сторонами.

Исходя из положений пунктов 2.1, 2.2 договора аренды стоимость услуг по договору составляет 1300 руб. без налога НДС за 1 маш/час отработанного времени согласно актов выполненных работ и указывается в путевых листах, а в последующем в акте оказанных услуг; окончательный расчет по договору производится в течение 5 дней после подписания акта оказанных услуг.       

ООО «ВМС-Груп» в рамках договора аренды ООО «Дон-Строй-Капитал» предоставлена спецтехника, о чем в материалы дела представлены акты от  31.10.2019 № 000234, от 19.11.2019 № 000239, от 04.12.2019 № 000252, от 31.12.2019 № 000275, от 31.01.2020 № 000009, от 24.11.2020 № 000218.   

Между ООО «ВМС-Груп» (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 13.05.2021 (далее – договор уступки), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежных средств от ООО «Дон-Строй-Капитал» (должник) по договору аренды специализированной техники № б/н от 14.10.2019 на сумму 721700 руб.

За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 721000 руб. без налога НДС. Оплата суммы производится цессионарием любым способом не позднее 31 марта 2025 года (пункт 3.1 договора уступки).

ООО «Дон-Строй-Капитал» 13.05.2021 уведомлено Предпринимателем о состоявшейся уступке.

ООО «Дон-Строй-Капитал» осуществлены частичные оплаты по договору аренды в адрес Предпринимателя по платежным поручениям от 27.05.2021 № 370 (200000 руб.), от 17.11.2021 № 796 (50000 руб.), от 09.12.2021 № 819 (50000 руб.).

Согласно доводам Предпринимателя задолженность ООО «Дон-Строй-Капитал» по договору уступки с учетом оплат составляет 421700 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Предпринимателя в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.

ООО «Дон-Строй-Капитал» обратилось в Арбитражный суд Костромской области со встречным иском к Предпринимателю о признании недействительным договора уступки права требования от 13.05.2021, взыскании 300000 руб. неосновательно полученных денежных средств, 23741 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.08.2022 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства. В обоснование встречных исковых требований ссылается на притворность договора уступки. Считает, что заключенная между Предпринимателем и ООО «ВМС-Груп» сделка фактически является договором дарения, так как оплата за уступаемое требование не осуществлялась и отсрочена на 4 года с возможностью расчета любым способом. Кроме того, генеральный директор ООО «ВМС-Груп» и Предприниматель – одно и то же лицо.  Денежные средства в размере 300000 руб. перечислены в качестве аванса по договору аренды специализированной техники от 14.10.2019 № б/н, при этом встречные услуги по договору аренды не предоставлялись. С учетом указанного данные денежные средства являются неосновательным обогащением Предпринимателя, на которое подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.     

Предприниматель указывает на недобросовестность поведения ООО «Дон-Строй-Капитал», считает, что подлежат применению положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также ходатайствует о применении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной. 

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд считает, что исковые требования Предпринимателя подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суд установил, что доказательств нарушения при совершении уступки правил, установленных пунктами 1 и 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, материалы дела не содержат.

   ООО «Дон-Строй-Капитал» был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке.            

ООО «ВМС-Груп», являясь исполнителем по договору аренды специализированной техники от 14.10.2019, исполнил договорные обязательства, о чем в материалы дела представлены акты оказанных услуг.

При этом  ООО «Дон-Строй-Капитал» доказательства осуществления оплаты в полном объеме в соответствии с условиями пунктов 2.1, 2.2 договора аренды не представлены. Задолженность составляет 421700 руб. 

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Расчет неустойки в размере 20826 руб. 50 коп. за периоды с 28.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.02.2023 представлен Предпринимателем в материалы дела, проверен и принят судом.

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд считает, что исковые требования ООО «Дон-Строй-Капитал» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае условиями договора предусмотрено встречное обязательство цессионария оплатить уступаемое право.

В материалы дела представлены доказательства оплаты уступаемого права требования к ООО «Дон-Строй-Капитал» путем зачета требований по договору оказания услуг по предоставлению специализированной техники от 01.01.2021 № 3/01/21, заключенного между ООО «ВМС-Груп» и Предпринимателем. 

Договор является возмездным, доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. 

Кроме того, должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО «Дон-Строй-Капитал» не доказал, каким образом оспариваемый договор уступки нарушает его права и законные интересы (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

Установление факта аффилированности сторон договора уступки прав не имеет в данном случае правового значения, так как в материалы дела представлены доказательства исполнения сторонами договора уступки.  

В свою очередь, у суда не имеется оснований для применения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора уступки права требования от 13.05.2021. С учетом положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по оспариванию указанной сделки не истек.

С учетом установленных фактических обстоятельств уплаченные ООО «Дон-Строй-Капитал» Предпринимателю денежные средства в размере 300000 руб. не являются неосновательным обогащением, так как перечислены во исполнение сложившихся договорных правоотношений между сторонами. Оснований для начисления на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в данном случае у суда не имеется.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «Дон-Строй-Капитал». 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 421700 руб. задолженности, 20826 руб. 50 коп. неустойки, а также 6396 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 3930 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Дон-Строй-Капитал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Костромской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение также может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                   О.Д. Голубева