СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город  Томск                                                                                         Дело № А45-3850/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                         Фаст Е.В.,

судей                                                                         Иващенко А.П.,

                                                                       Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О., с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Сибвентдеталь» ФИО1 (№ 07АП-9067/19 (64)) на определение от 22.09.2024 (резолютивная часть от 28.08.2024) Арбитражного суда Новосибирской области (судья – Пащенко Е.В.) по делу № А45-3850/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибвентдеталь» (630088, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по заявлению бывшего руководителя должника ФИО2 о разрешении разногласий.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «РНГО»: ФИО3  по доверенности от 10.07.2024.

Суд

установил:

решением от 09.09.2019 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью «Сибвентдеталь» (далее – должник, ООО «Сибвентдеталь») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 03.11.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – управляющий).

05.03.2024 в арбитражный суд поступило заявление бывшего руководителя должника ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) о разрешении разногласий с управляющим ООО «Сибвентдеталь» относительно погашения залоговых требований ООО «РНГО» в связи с реализацией имущества иных акцессорных должников, входящих в группу компаний НТС.

Определением суда от 22.09.2024, разрешены разногласия между ФИО2 и управляющим ООО «Сибвентдеталь» следующим образом: требования ООО «РНГО», включенные в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) как обеспеченные залогом имущества должника, признаны погашенными на общую сумму 281 400 000 руб.; требования ООО «РНГО», включенные в реестр как необеспеченные залогом имущества должника, признаны погашенными на общую сумму 683 501 448,08 руб., в том числе в связи с реализацией имущества иных акцессорных должников, входящих в группу компаний НТС.

Не согласившись с принятым судебным актом, управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления ФИО2, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы управляющий указывает на отсутствие разногласий с заявителем, к предмету разногласий сторон не относились требования ФИО2 к управляющему о необходимости погашения требований ООО «РНГО», как необеспеченных залогом имущества должника, фактически разногласия урегулированы во внесудебном порядке 08.07.2024; несогласие с действиями управляющего могло быть реализовано путем подачи жалобы на его действия, тогда как вынесенное решение суда фактически носит характер необоснованного вмешательства в полномочия управляющего по ведению реестра; суд допустил процессуальные нарушения, поскольку вышел за пределы заявленных требований, в удовлетворении требований ФИО2 необходимо было отказать.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО «РНГО» возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «РНГО» поддержал доводы отзыва, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением от 18.02.2020 по настоящему делу были установлены обстоятельства, не подлежащие оспариванию при рассмотрении настоящего спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ):

1) 03.09.2007 между ПАО Банк Зенит (далее – Банк) и ООО «Новосибирск-Торг», после 27.03.2014 – с ООО «Капитал», после 30.06.2016 с ООО «Ритейл Центр» был заключен договор № 226/003ТОРГ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия), а также дополнительные соглашения от 12.10.2007, 25.10.2007, 28.12.2007, 18.03.2007, 07.06.2008, 27.08.2008, 27.10.2008, 14.11.2008, 17.12.2008, 26.12.2008, 26.02.2009, 11.03.2009, 30.03.2009, 01.06.2009, 30.10.2009, 08.12.2009, 28.04.2010, 06.05.2010, 28.10.2010. 28.02.2011, 26.03.2014, 28.08.2015, 18.09.2015, 30.10.2015, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – Кредитный договор 1).

Между Банком и ООО «Капитал» после 30.06.2016 с ООО «Ритейл Центр» были заключены следующие кредитные договоры:

- договор № 375/003КАП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 04.05.2010, а также дополнительные соглашения от 28.10.10, 28.02.2011, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 2);

- договор № 001/юр/10-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 13.05.2010, а также дополнительные соглашения от 28.10.2010, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016,26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 3);

- договор № 003/юр/10/В-ВКЛ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 19.05.2010, а также дополнительные соглашения от 28.10.2010, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 4);

- договор № 376/003КАП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 28.05.2010, а также дополнительные соглашения от 28.10.10, 28.02.2011, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 5);

- договор № 378/003КАП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 07.06.2010, а также дополнительные соглашения от 28.10.10, 28.02.2011, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 6);

- договор № 381/003КАП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 16.08.2010, а также дополнительные соглашения от 28.10.10, 28.02.2011, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 7);

- договор № 382/003КАП об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 16.08.2010, а также дополнительные соглашения от 28.10.10, 28.02.2011, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 8);

- договор № 007/юр/10-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 23.12.2010, а также дополнительные соглашения от 28.02.2011, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 9);

- договор № 003/НСК/11-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 28.02.2011, а также дополнительные соглашения от 29.11.2011, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016,26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 10);

- договор № 004/НСК/11-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 28.02.2011, а также дополнительные соглашения от 29.11.2011, 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 11);

- договор № 006/НСК/11-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 05.04.2011, а также дополнительные соглашения от 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 12);

- договор № 013/НСК/11-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 24.06.2011, а также дополнительные соглашения от 29.03.2013, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 13);

- договор № 020/НСК/11-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 25.10.2011, а также дополнительные соглашения от 29.12.2011, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 14);

- договор № 003/НСК/13-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 29.03.2013, а также дополнительные соглашения от 26.12.2016, 30.06.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 17);

- договор № 004/НСК/15-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 31.03.2015, а также дополнительные соглашения от 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 18);

- договор № 006/НСК/16-ВКЛ об открытии кредитной линии (возобновляемая линия) от 16.06.2016, а также дополнительные соглашения от 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 19).

Между Банком и ООО «Русский купец», а после 30.06.2016 с ООО «Ритейл Центр», заключен:

- договор №021/НСК/11-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 25.10.2011, а также дополнительные соглашения от 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 15);

Между Банком и ООО «Торговая сеть - Сибирь», а после 30.06.2016 с ООО «Ритейл Центр», заключен:

- договор № 022/НСК/11-НКЛ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 25.10.2011, а также дополнительные соглашения от 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему (далее – кредитный договор 16).

27.03.2014 между ООО «Новосибирск-Торг» (старый должник по обязательству) и ООО «Капитал» (новый должник по обязательству) и ПАО Банк ЗЕНИТ заключен договор перевода долга по договору № 226/003ТОРГ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 03.09.2007 (приложение 3), а также дополнительным соглашениям от 12.10.2007, 25.10.2007, 28.12.2007, 18.03.2007, 07.06.2008, 27.08.2008, 27.10.2008, 14.11.2008, 17.12.2008, 26.12.2008, 26.02.2009, 11.03.2009, 30.03.2009, 01.06.2009, 30.10.2009, 08.12.2009, 28.04.2010, 06.05.2010, 28.10.2010. 28.02.2011, 26.03.2014, 28.08.2015, 18.09.2015, 30.10.2015, 30.06.2016, 26.12.2016, 26.04.2018, 29.06.2018 к нему с ООО «Новосибирск-Торг» на ООО «Капитал».

Согласно пункту 1.1. договора перевода долга от 27.03.2014 в дату заключения договора ООО «Новосибирск-Торг» передал, а ООО «Капитал» принял в полном объеме все права и обязанности по Договору № 226/003ТОРГ об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия) от 03.09.2007.

30.06.2016 между ООО «Капитал», ООО «Русский купец», ООО «Торговая сеть - Сибирь» (старые должники по обязательствам) и ООО «Ритейл Центр» (Новый должник по обязательствам) и ПАО Банк ЗЕНИТ заключено соглашение 

<

***> о переводе долга (обязательства), согласно которому старые кредиторы передают, а ООО «Ритейл Центр» принимает права и обязанности заемщика по следующим кредитным договорам со всеми изменениями и дополнениями – кредитные договоры 

<

***> - № 19.

В соответствии с условиями соглашения о переводе долга с даты его заключения (30.06.2016) первоначальные кредиторы полностью выбывают из кредитных правоотношений, а ООО «Ритейл Центр» становится единоличным должником по переводимым обязательствам.

В соответствии с пунктом 5.3. и пунктом 5.5. соглашения о переводе долга залогодатели и поручители (в том числе, ООО «Сибвентдеталь», залогодатель 3 и поручитель 9 по тексту соглашения) надлежащим образом уведомлены о состоявшемся переводе долга и согласны отвечать за нового должника (ООО «Ритейл Центр») по всем обязательствам, вытекающим из кредитных договоров.

2) В обеспечение исполнения обязательств ООО «Ритейл центр» по кредитным договорам 

<

***> - № 19 между Банком и ООО «Сибвентдатель» заключены следующие договоры ипотеки:

- договор об ипотеке № 381/003КАП-ИПТ-1 от 16.08.2010 (далее – договор об ипотеке 1), обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору 7.

- договор об ипотеке 001-003/юр10/НКЛ-ЗНИ/7 от 15.06.2010 (далее – договор об ипотеке 2), обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору 3, 4.

- договор об ипотеке 004/НСК/15-НКЛ-ЗНИ/13 от 12.05.2015 (далее – договор об ипотеке 3), обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору 18.

- договор об ипотеке 007/юр/10/НКЛ-ЗНИ/7 от 23.12.2010 (далее – договор об ипотеке 4), обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору 9;

- договор об ипотеке № 020-021-022/НСК/11-НКЛ-ЗНИ/3 от 22.11.2011 (далее – договор об ипотеке 5), обеспечивает исполнение обязательств по кредитным договорам 14, 15, 16;

- договор об ипотеке № 226-003-004-033/ЗНИ/8 от 12.08.2014 (далее – договор об ипотеке 6), обеспечивает исполнение обязательств по кредитным договорам 1, 10, 11, 17;

- договор об ипотеке от 21.09.2007 (далее – договор об ипотеке 7), обеспечивает исполнение обязательств по кредитному договору 1.

По договору об ипотеке 1 в залог передано:

- помещения площадью 10 806,00 кв.м, кадастровый номер 54:35:051125:21:01:03, расположенное по адресу: 

<

...> (оценочная стоимость – 192 670 000,00 руб.);

- право аренды земельного участка площадью 64 254 кв.м, в доле 76,84%, находящийся по адресу: 

<

...> (оценочная стоимость – 51 840 000,00 руб.).

По договору об ипотеке 2 в залог передано:

- помещения площадью 10 806,00 кв.м, кадастровый номер 54:35:051125:21:01:03, расположенное по адресу: 

<

...> (оценочная стоимость – 192 670 000,00 руб.);

- право аренды земельного участка площадью 64 254 кв.м, в доле 76,84 %, находящийся по адресу: 

<

...> (оценочная стоимость – 51 840 000,00 руб.).

По договору об ипотеке 3 в залог передано:

- право аренды земельного участка площадью 64 254,00 кв.м в доле 80,62%, находящегося по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 54:35:051125:0021, срок аренды до 28.06.2022 (оценочная стоимость – 67 662 937,00 руб.);

- здание (оздоровительный комплекс, овощехранилище), площадь 509,5 кв.м., находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511135:235 (оценочная стоимость – 9 678 900,00 руб.);

- здание (административно-бытовой корпус), площадь 2500,6 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511125:05 (оценочная стоимость – 97 189 005,00 руб.);

- нежилое помещение площадью 1437,1 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511125:21:01:01 (кадастровая стоимость – 24 446 095,00 руб.);

- нежилые помещения площадью 2 132,7 кв.м, находящиеся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511125:21:01:04 (кадастровая стоимость – 35 749 963,00 руб.);

- нежилые помещения площадью 10 806,0 кв.м, находящиеся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511125:21:01:03 (оценочная стоимость – 192 670 000,00 руб.);

- железнодорожный путь подъездной, находящийся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511125:21:10 (оценочная стоимость – 1 509 000,00 руб.).

По договору об ипотеке 4 в залог передано:

- помещения площадью 10 806,00 кв.м, кадастровый номер 54:35:051125:21:01:03, расположенное по адресу: 

<

...> (оценочная стоимость – 192 670 000,00 руб.);

- право аренды земельного участка площадью 64 254 кв.м, в доле 76,84 %, находящийся по адресу: 

<

...> (оценочная стоимость – 51 840 000,00 руб.).

По договору об ипотеке 5 в залог передано:

- нежилые помещения площадью 2 132,7 кв.м, находящиеся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511125:21:01:04 (кадастровая стоимость – 35 749 963,00 руб.);

- нежилое помещение площадью 1437,1 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511125:21:01:01 (кадастровая стоимость – 24 446 095,00 руб.);

- здание (административно-бытовой корпус), площадь 2500,6 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511125:05 (оценочная стоимость – 97 189 005,00 руб.);

- право аренды земельного участка площадью 64 254,00 кв.м в доле 80,62%, находящегося по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 54:35:051125:0021, срок аренды до 28.06.2022 (оценочная стоимость – 67 662 937,00 руб.).

По договору об ипотеке 6 в залог передано:

- здание (оздоровительный комплекс, овощехранилище), площадь 509,5 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:0511135:235 (оценочная стоимость – 9 678 900,00 руб.);

- право аренды земельного участка площадью 64 254,00 кв.м в доле 80,62%, находящегося по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 54:35:051125:0021, срок аренды до 28.06.2022 (оценочная стоимость – 67 662 937,00 руб.).

По договору об ипотеке 7 в залог передано:

- нежилые помещения, площадью 1442,9 кв.м, расположенные по адресу: Новосибирская обл. г. Обь, ЖКО аэропорта, 8, кадастровый номер: 54:36:010502:0006:1883:01 (оценочная стоимость – 42 900 503,00 руб.);

- земельный участок, площадью 1016,19 кв.м, расположенный по адресу: Новосибирская обл. г. Обь, ЖКО аэропорта, 8, кадастровый номер 54:36:010502:0006 (оценочная стоимость 480 847,00 руб.).

3) требования ООО «РНГО» в размере 355 921 155,78 руб., в том числе 352 012 001,62 руб. основного долга и процентов за пользование, 3 909 154,16 руб. неустойки, были включены в реестр требований кредиторов ООО «Сибвентдеталь», с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Требования ООО «РНГО» в размере 5 753 816 751,58 руб., в том числе, 5 741 385 366,07 руб. основного долга и процентов за пользование, 12 431 385,51 руб. неустойки, были включены в реестр требований кредиторов ООО «Сибвентдеталь», с отнесением в третью очередь удовлетворения, как обеспеченные залогом имущества должника по договору об ипотеке № 381/003КАП-ИПТ-1 от 16.08.2010, договору об ипотеке № 001-003/юр10/НКЛ-ЗНИ/7 от 15.06.2010, договору об ипотеке № 004/НСК/15-НКЛ-ЗНИ/13 от 12.05.2015, договору об ипотеке № 007/юр/10/НКЛ-ЗНИ/7 от 23.12.2010, договору об ипотеке № 020-021-022/НСК/11-НКЛ-ЗНИ/3 от 22.11.2011, договору об ипотеке № 226-003-004- 033/ЗНИ/8 от 12.08.2014, договору об ипотеке от 21.09.2007.

ФИО2 обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникших с управляющим, полагая, что залоговые требования ООО «РНГО» в размере 5 753 816 751, 58 руб. следует считать погашенными на сумму 1 070 590 690 руб., в связи с реализацией имущества участников группы компаний НТС.

Суды первой инстанции, разрешая разногласия, пришел к выводу о том, что обязательства должника перед ООО «РНГО» в части реализации его залогового имущества погашают залоговые требования кредитора, а в связи с погашением задолженности кредитора иными акцессорными должниками – денежные требования третьей очереди реестра.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом, исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункту 1 статьи 223 АПК РФ, дела  о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан,  в том числе, индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом  о банкротстве.

Порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве установлен в статье 60 Закона о банкротстве, согласно которой предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве, путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Доводы конкурсного управляющего ФИО1 об отсутствии разногласий опровергается фактическими обстоятельствами дела.

Согласно пункту 1 статьи 361 и пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части; при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 363 ГК РФ лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45), следует, что сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ). 

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ). 

Равным образом поручитель и залогодатель, не являющийся должником по основному обязательству, могут выдать обеспечение совместно. 

В этом случае распределение бремени исполнения между поручителем и залогодателем осуществляется по правилам статьи 325 ГК РФ как для совместных поручителей, то есть исполнивший обязательство поручитель вправе получить удовлетворение за счет предмета залога лишь в определенной доле. 

Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.06.2017, в ситуации, когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. 

При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 № 305-ЭС18-9321). 

В данной ситуации предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное. 

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1), согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13). Получение поручительства (залога) от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель (залогодатель) испытывает финансовые сложности, поскольку предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает. 

Таким образом, исполнение залогодателем (поручителем), связанным с основным должником, долговых обязательств последнего за счет собственных средств является правомерным поведением и предоставляет такому лицу как право в порядке суброгации встать на место кредитора в порядке процессуального правопреемства, так и в порядке регресса предъявить в соответствующей части требование к иным лицам, давшим совместное обеспечение.

Согласно пункту 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345, в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения. В случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора (пункт 6 Правил).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) , при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. 

В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - Постановление № 26), должник по основному обязательству, осуществивший выплату кредитору, в силу части 2 статьи 366 ГК РФ обязан немедленно сообщить об этом известному ему поручителю. В этом случае в реестр требований кредиторов несостоятельного поручителя должна быть внесена запись об уменьшении требования кредитора в соответствующей части (часть 1 статьи 367 ГК РФ). Такая запись вносится арбитражным управляющим, на которого возложено ведение процедуры банкротства поручителя, незамедлительно на основании документов, подтверждающих совершение платежа, в том числе по его инициативе, о чем управляющий уведомляет кредитора. В этом случае объем предусмотренных законодательством о банкротстве прав кредитора изменяется с момента исполнения обязательства, а не с момента внесения записи в реестр. Разногласия относительно указанной записи могут быть переданы заинтересованным лицом на рассмотрение суда в общем порядке (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 367 ГК РФ, поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

При этом величина, отраженная в реестре как залоговое требование, отражает оценочную стоимость предметов залога, которая носит учётный характер. Учётная стоимость залога не тождественна понятию «размер обеспечиваемого обязательства».

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2021 №306-ЭС21-10251 по делу № А65-19521/2017 изложена правовая позиция о том, что оценочная стоимость заложенного имущества носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. 

Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации.

В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью. Залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 

<

***> (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017).

При этом, приведенная правовая позиция основывается на общих положениях гражданского законодательства о залоге (статьи 334 и 337 ГК РФ), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества, подлежащих применению к отношениям несостоятельности с учетом особенностей, предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве.

Аналогичное правило содержится в пункте 2 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022), к котором указано, что залог обеспечивает требование целиком независимо от стоимости (цены реализации); объём реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Сибвентдеталь» является участником группы компаний НТС, которые наряду с основными заемщиками – ООО «Ритейл-Центр» и ООО «Альфа Ритейл Компани» отвечают по общим обязательствам группы компаний перед ООО «РНГО» как солидарные поручители и залогодатели (лица, давшие совместное обеспечение).

ООО «Сибвентдеталь» является самостоятельным залогодателем по отдельным договорам залога, заключенным с ООО «РНГО». 

Соответственно, погашение залогового требования перед кредитором может происходить только за счет средств от реализации заложенного имущества ООО «Сибвентдеталь».

Погашение обязательств другими солидарными должниками в других делах о банкротстве никак не влияет на залоговое требование ООО «РНГО» по отношению к ООО «Сибвентдеталь». 

Таким образом, суд первой инстанции, исходя из нормы пункта 1 статьи 367 ГК РФ, учитывая частичное погашение основного обязательства перед ООО «РНГО» другими акцессорными должниками, правомерно пришел к выводу о том, что обязательства ООО «Сибвентдеталь» перед ООО «РНГО» в связи с погашением его иными должниками в иных делах считаются прекращенными именно в части денежных требований третьей очереди реестра требований кредиторов, а не в залоговой части.

Согласно уведомлению ООО «РНГО» о частичном погашении обязательств, приобщенному в дело реестру требований кредиторов ООО «Сибвентдеталь», требования ООО «РНГО» к ООО «Сибвентдеталь», обеспеченные залогом имущества должника, погашены за счет средств от реализации заложенного имущества должника на общую сумму 281 400 000 руб.

ООО «РНГО» представлены сведения о погашении его требований в рамках иных дел о банкротстве, поручителем по которым является ООО «Сибвентдеталь» на общую сумму 683 501 448,08 руб. 

Доказательств погашения данных обязательств в иных процедурах банкротства заявителем и иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно не учитывались погашения, произведенные по обязательствам ООО «Альфа Ритейл Компани», по которым ООО «Сибвентдеталь» не является поручителем.

Поэтому разногласия ФИО2 с конкурсным управляющим ООО «Сибвентдеталь» относительно погашения залоговых требований ООО «РНГО» в связи с реализацией имущества иных должников, входящих в группу компаний НТС, правомерно разрешены судом первой инстанции следующим образом: на момент рассмотрения залоговые требования ООО «РНГО», включенные в реестр требований кредиторов ООО «Сибвентдеталь», погашены на общую сумму 281 400 000 руб.; требования ООО «РНГО», включенные в реестр требований кредиторов ООО «Сибвентдеталь», как необеспеченные залогом имущества должника, погашены на общую сумму 683 501 448,08 руб. в связи с реализацией имущества иных акцессорных должников, входящих в группу компаний НТС.

Довод управляющего о том, что суд первой инстанции при рассмотрении дела вышел за пределы компетенции, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку по смыслу статей 168, 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений согласно заявлению, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

Фактически суд первой инстанции не выходил за пределы заявленных требований, а рассмотрел заявление ФИО2 с учетом представленных со стороны ООО «РНГО» и управляющего возражений о недопустимости погашения залогового требования ООО «РНГО» к должнику за счет реализации залогового имущества других должников.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, не подтверждают неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отклонению.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 22.09.2024 (резолютивная часть от 28.08.2024) Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3850/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Сибвентдеталь» ФИО1 – без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий                                                                   Е.В. Фаст

Судьи                                                                                                 А.П. Иващенко

                                                                                                            А.Ю. Сбитнев