/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-27386/2016

г. Краснодар

27 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2017 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июня 2017 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Промышленная компания "Кубань"» (ИНН 2310103659,  ОГРН 1052305720081) – Шаповалова Николая Николаевича – Шкабуриной Н.П. (доверенность от 30.01.2017), кредитора – акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала                           (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890), в отсутствие кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС» (ИНН 3662160393, ОГРН 1103668042280), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу АО «Россельхозбанк» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2017 (судья Гарбовский А.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 (судьи Шимбарева Н.В., Герасименко А.Н., Николаев Д.В.) по делу № А32-27386/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торгово-Промышленная компания "Кубань"» (далее – должник) ООО «ГАЛС» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 4 757 473 рублей 02 копеек задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2016 по делу № А40-166362/2013 об утверждении мирового соглашения. В обоснование требований указано на неисполнение должником условий мирового соглашения в части оплаты предъявленного размера задолженности, а также договор уступки права требования (цессии) от 07.08.2015, заключенный кредитором с                          ООО «Международная зерновая компания (взыскатель по определению арбитражного суда от 30.12.2016).

Определением от 02.02.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017, требования удовлетворены, задолженность в размере 4 757 473 рублей 02 копеек включена в третью очередь реестра. Суды пришли к выводу о доказанности наличия и размера задолженности, подтвержденной судебным актом, вступившим в законную силу.

В кассационной жалобе АО «Россельхозбанк» (далее – банк) просит отменить судебные акты. Податель жалобы указывает на то, что по договору цессии от 07.08.2015 кредитору передана несуществующая задолженность; договор является мнимой сделкой вследствие того, что учредители должника и взыскателя являются одни и те же лица;                  по условиям мирового соглашения, утвержденного арбитражным судом, должник признал задолженность за поставленную продукцию (семена подсолнечника урожая 2012 года) в размере  более 103 млн рублей. По мнению банка, реальной целью сделки по поставке продукции является искусственное создание задолженности должника в ущерб интересам добросовестных кредиторов. 

В судебном заседании представитель банка повторил доводы кассационной жалобы. Представитель конкурсного управляющего должника высказался против удовлетворения жалобы, пояснив, что задолженность подтверждена судебным актом.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения, жалобу − без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2016 по данному делу в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Шаповалов Н.Н. Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 29.10.2016 № 202. 

8 ноября 2016 года и 11 ноября 2016 года ООО «ГАЛС» обратилось в арбитражный суд с заявлениями о включении 4 757 473 рублей 02 копеек в реестр, которые объединены судом в одно производство. В обоснование требований кредитор представил определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2013 по делу                            № А40-166362/2013, которым утверждено мировое соглашение, заключенное между правопредшественником кредитора (ООО «Международная Зерновая Компания») и должником. Мировое соглашение должник исполнил частично в сумме 38 861 487 рублей. 

18 марта 2014 года арбитражный суд выдал взыскателю исполнительный лист.  Взыскатель 07.08.2015 заключил с ООО «ГАЛС» договор уступки прав требования (цессии), на основании которого к последнему перешли права требования. Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2015 по делу № А40-166362/2013 в порядке процессуального правопреемства заменен взыскатель по делу № А40-166362/2013.                  По состоянию на 08.11.2016 задолженность составила 4 757 473 рублей 02 копеек.

Оценив представленные в дело доказательства, суды удовлетворили требования. При этом судебные инстанции правомерно руководствовались следующим. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. С учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Согласно статье 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII данного Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение. Поскольку должник не исполнил условия мирового соглашения в части, арбитражным судом выдан исполнительный лист от 14.03.2014 серии                          АС № 006213525 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2013 по делу № А40-166362/2013 о взыскании денежных средств. 

7 августа 2015 года между ООО «Международная Зерновая Компания» и                      ООО «ГАЛС» заключен договор уступки прав требования (цессии), на основании которого права требования к должнику перешли к ООО «ГАЛС». Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2015 по делу № А40-166362/2013 в порядке процессуального правопреемства заменен взыскатель ООО «Международная Зерновая Компания» на ООО «ГАЛС». При таких обстоятельствах доводы банка о мнимости сделки и отсутствии задолженности следует отклонить, поскольку по существу банк не согласен с определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2013 по делу                      № А40-166362/2013, вступившим в законную силу. Между тем в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 по делу Арбитражного суда Ставропольского края № А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 304-ЭС15-19372 по делу № А03-12377/2014.

Суды отметили, что мировое соглашение по делу № А40-166362/2013 утверждено арбитражным судом в 2013 году в отношении задолженности, образовавшейся в 2013 году по поставкам продукции. Доказательств мнимости сделок по поставке сельхозпродукции банк не представил.  Таким образом, поскольку задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом и должником не оплачена, суды обоснованно включили требование ООО «ГАЛС» в размере 4 757 473 рублей 02 копеек в третью очередь реестра. 

Доводы кассационной жалобы следует отклонить, поскольку они по существу направлены на переоценку доказательств, исследованных судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В случае отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2016 об утверждении мирового соглашения по делу № А40-166362/2013 банк вправе подать заявление о пересмотре по новым обстоятельствам судебных актов по данному обособленному спору в порядке пункта 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286, 277 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по делу                                       № А32-27386/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий						              С.М. Илюшников

Судьи										   М.Г. Калашникова   

 Ю.В. Мацко